Полный текст:

Сообщение о существенном факте «Об отдельных решениях, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента (раскрытие инсайдерской информации)» 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Открытое акционерное общество «Межрегиональная распределительная сетевая компания Северного Кавказа» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО «МРСК Северного Кавказа» 1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, 357506, Ставропольский край, г. Пятигорск, пос. Энергетик, ул. Подстанционная, д. 18 1.4. ОГРН эмитента 1062632029778 1.5. ИНН эмитента 2632082033 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 34747-E 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.mrsk-sk.ru; http://disclosure.skrin.ru/disclosure/2632082033 2. Содержание сообщения 2.1. Кворум заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента – приняли участие 8 членов совета директоров из 11, кворум имеется. Результаты голосования по вопросам о принятии решений: По вопросу № 1 повестки заседания совета директоров: Голосовали «ЗА»: 8 человек «ПРОТИВ»: нет «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет Решение по вопросу повестки дня принято единогласно. По вопросу № 2 повестки заседания совета директоров: Голосовали «ЗА»: 8 человек «ПРОТИВ»: нет «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет Решение по вопросу повестки дня принято единогласно. По вопросу № 3 повестки заседания совета директоров: Голосовали «ЗА»: 8 человек «ПРОТИВ»: нет «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет Решение по вопросу повестки дня принято единогласно. По вопросу № 4 повестки заседания совета директоров: Голосовали «ЗА»: 7 человек «ПРОТИВ»: нет «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет В голосовании по данному вопросу не принимал участия П.А. Сельцовский, не являющийся в соответствии с главой XI Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» независимым директором. Решение принято большинством голосов независимых директоров, незаинтересованных в совершении сделки. По вопросу № 5 повестки заседания совета директоров: Голосовали «ЗА»: 8 человек «ПРОТИВ»: нет «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет Решение по вопросу повестки дня принято единогласно. По вопросу № 6 повестки заседания совета директоров: Голосовали «ЗА»: 8 человек «ПРОТИВ»: нет «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет Решение по вопросу повестки дня принято единогласно. По вопросу № 7 повестки заседания совета директоров: Голосовали «ЗА»: 8 человек «ПРОТИВ»: нет «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет Решение по вопросу повестки дня принято единогласно. По вопросу № 8 повестки заседания совета директоров: Голосовали «ЗА»: 8 человек «ПРОТИВ»: нет «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет Решение по вопросу повестки дня принято единогласно. По вопросу № 9 повестки заседания совета директоров: Голосовали «ЗА»: 8 человек «ПРОТИВ»: нет «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет Решение по вопросу повестки дня принято единогласно. По вопросу № 10 повестки заседания совета директоров: Голосовали «ЗА»: 8 человек «ПРОТИВ»: нет «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет Решение по вопросу повестки дня принято единогласно. По вопросу № 11 повестки заседания совета директоров: Голосовали «ЗА»: 8 человек «ПРОТИВ»: нет «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет Решение по вопросу повестки дня принято единогласно. По вопросу № 12 повестки заседания совета директоров: Голосовали «ЗА»: 8 человек «ПРОТИВ»: нет «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет Решение по вопросу повестки дня принято единогласно. По вопросу № 13 повестки заседания совета директоров: Голосовали «ЗА»: 8 человек «ПРОТИВ»: нет «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет Решение по вопросу повестки дня принято единогласно. По вопросу № 14 повестки заседания совета директоров: Голосовали «ЗА»: 8 человек «ПРОТИВ»: нет «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет Решение по вопросу повестки дня принято единогласно. По вопросу № 15 повестки заседания совета директоров: Голосовали «ЗА»: 8 человек «ПРОТИВ»: нет «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет Решение по вопросу повестки дня принято единогласно. По вопросу № 16 повестки заседания совета директоров: Голосовали «ЗА»: 6 человек «ПРОТИВ»: нет «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет В голосовании по данному вопросу не принимали участия П.А. Сельцовский, не являющийся в соответствии с главой XI Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» независимым директором, а также А.В. Демидов, признаваемый в соответствии c главой XI Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» заинтересованным директором. Решение принято большинством голосов независимых директоров, незаинтересованных в совершении сделки. 2.2. Содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента: По вопросу №1: Об утверждении бюджетов Комитетов при Совете директоров Общества на 2 полугодие 2013 года. 1. Утвердить бюджет Комитета по надежности Совета директоров Общества на 2 полугодие 2013 года согласно Приложению №1 к настоящему решению Совета директоров. 2. Утвердить бюджет Комитета по кадрам и вознаграждениям Совета директоров Общества на 2 полугодие 2013 года согласно Приложению №2 к настоящему решению Совета директоров. 3. Утвердить бюджет Комитета по стратегии и развитию при Совете директоров Общества на 2 полугодие 2013 года согласно Приложению №3 к настоящему решению Совета директоров. 4. Утвердить бюджет Комитета по аудиту Совета директоров Общества на 2 полугодие 2013 года согласно Приложению №4 к настоящему решению Совета директоров. 5. Утвердить бюджет Комитета по технологическому присоединению к электрическим сетям при Совете директоров Общества на 2 полугодие 2013 года согласно Приложению №5 к настоящему решению Совета директоров. По вопросу №2: Об определении размера оплаты услуг аудитора Общества. Определить следующий размер оплаты услуг ЗАО «КПМГ»: - 2 253 222 (Два миллиона двести пятьдесят три тысячи двести двадцать два) рубля 00 копеек для осуществления проверки бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2013 год, подготовленной в соответствии с РСБУ; - 3 736 352 (Три миллиона семьсот тридцать шесть тысяч триста пятьдесят два) рубля 00 копеек для осуществления проверки консолидированной финансовой отчетности за 2013 год, подготовленной в соответствии с МСФО. По вопросу №3: О рассмотрении отчета Генерального директора Общества об исполнении контрольных показателей ДПН Общества во 2 квартале 2013 года. 1. Принять к сведению отчет Генерального директора Общества об исполнении контрольных показателей ДПН Общества во 2 квартале 2013 года согласно Приложению №6 к настоящему решению Совета директоров. 2. Поручить Генеральному директору Общества не выносить на рассмотрение Совета директоров Общества вопрос о рассмотрении отчета об исполнении контрольных показателей ДПН Общества в случае выполнения Обществом утвержденных контрольных показателей ДПН в 2013 году. По вопросу №4: Об одобрении дополнительного соглашения №3 к договору аренды имущества №79/2012 от 01.05.2012 между Обществом и ОАО «Дагэнергосеть», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. Одобрить дополнительное соглашение №3 к договору аренды имущества №79/2012 от 01.05.2012 между ОАО «МРСК Северного Кавказа» и ОАО «Дагэнергосеть», являющееся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность (далее - Дополнительное соглашение), на следующих условиях: Стороны Дополнительного соглашения: - ОАО «МРСК Северного Кавказа» – «Арендодатель»; - ОАО «Дагэнергосеть» – «Арендатор». Предмет Дополнительного соглашения: 1. Пункт 3.4. договора аренды имущества №79/2012 от 01.05.2012 (далее - Договор) изложить в следующей редакции: «Арендатор не вправе без согласия Арендодателя вносить изменения, в том числе улучшения в состав Имущества, проводить его реконструкцию, расширение, техническое перевооружение, увеличивающее его стоимость. В случае модернизации Имущества Арендатор имеет право на зачисление указанных затрат в счет арендной платы». 2. Приложение №1 к Договору дополнить имуществом в соответствии с Приложением №1 к Дополнительному соглашению (Приложение №7 к настоящему решению Совета директоров). Срок действия Дополнительного соглашения: Дополнительное соглашение считается заключенным с момента его государственной регистрации в органе, осуществляющем государственную регистрацию прав на недвижимое имущество и сделок с ним. По вопросу №5: Об утверждении внутреннего документа Общества: Программы страховой защиты ОАО «МРСК Северного Кавказа» на 2013 год. Утвердить Программу страховой защиты ОАО «МРСК Северного Кавказа» на 2013 год согласно Приложению №8 к настоящему решению Совета директоров Общества. По вопросу №6: Об утверждении кандидатур страховщиков Общества. Утвердить в качестве страховщиков ОАО «МРСК Северного Кавказа» следующие страховые компании: Вид страхования Страховая компания Период страхования Добровольное страхование автотранспортных средств (КАСКО) ООО «Росгосстрах» с 27.04.2013 по 26.04.2014 Добровольное медицинское страхование ОАО «СОГАЗ» с 25.06.2013 по 24.06.2014 Страхование от несчастных случаев и болезней ОАО «СОГАЗ» с 25.06.2013 по 24.06.2014 По вопросу №7: Об утверждении плана мероприятий, в том числе организационных, направленных на обеспечение исполнения инвестиционной программы Общества в 2013 году. Утвердить план мероприятий, в том числе организационных, направленных на обеспечение исполнения инвестиционной программы Общества в 2013 году, согласно Приложению №9 к настоящему решению Совета директоров. По вопросу №8: Об исполнении пп. 5.2. решения Совета директоров Общества от 18.06.2013 (Протокол от 21.06.2013 №137) по вопросу «Об утверждении отчета об исполнении бизнес-плана Общества, включающего инвестиционную программу, за 2012 год». Принять к сведению информацию, представленную в рамках исполнения пп. 5.2. решения Совета директоров Общества от 18.06.2013 (Протокол от 21.06.2013 №137) по вопросу «Об утверждении отчета об исполнении бизнес-плана Общества, включающего инвестиционную программу, за 2012 год», согласно Приложению №10 к настоящему решению Совета директоров. По вопросу №9: О рассмотрении отчета Генерального директора Общества о расходовании средств на подготовку и проведение годового Общего собрания акционеров. Принять к сведению отчет Генерального директора Общества о расходовании средств на подготовку и проведение годового Общего собрания акционеров, состоявшегося 19.06.2013, согласно Приложению №11 к настоящему решению Совета директоров. По вопросу №10: О рассмотрении отчета Генерального директора Общества об исполнении решений, предусмотренных Дорожными картами по консолидации электросетевых активов, подписанными между ОАО «Россети» и органами власти Чеченской Республики, РСО-Алания, Республики Дагестан, Республики Ингушетия, Карачаево-Черкесской Республики, Кабардино-Балкарской Республики, за 2 квартал 2013 года. Принять к сведению отчет Генерального директора Общества об исполнении решений, предусмотренных Дорожными картами по консолидации электросетевых активов, подписанными между ОАО «Россети» и органами власти Чеченской Республики, РСО-Алания, Республики Дагестан, Республики Ингушетия, Карачаево-Черкесской Республики, Кабардино-Балкарской Республики за 2 квартал 2013 года, в соответствии с Приложением №12 к настоящему решению Совета директоров. По вопросу №11: О рассмотрении информации Генерального директора Общества о ходе реализации Программы консолидации электросетевых активов ОАО «МРСК Северного Кавказа» на 2011-2015 гг. во 2 квартале 2013 года. 1. Принять к сведению информацию Генерального директора Общества о ходе реализации Программы консолидации электросетевых активов ОАО «МРСК Северного Кавказа» на 2011-2015 гг. во 2 квартале 2013 года в соответствии с Приложением №13 к настоящему решению Совета директоров. 2. Начиная с 3 квартала 2013 года, информацию Генерального директора Общества о ходе реализации Программы консолидации электросетевых активов ОАО «МРСК Северного Кавказа» представлять в составе отчета Генерального директора Общества об исполнении решений, предусмотренных Дорожными картами, в соответствии с пунктом 5.1 протокола № 121 заседания Совета директоров Общества от 24.12.2012. По вопросу №12: Об определении позиции по вопросу повестки дня заседания Совета директоров ОАО «Энергосервис». Поручить представителям ОАО «МРСК Северного Кавказа» в Совете директоров ОАО «Энергосервис» по вопросу повестки дня заседания Совета директоров ОАО «Энергосервис» «О досрочном прекращении полномочий Генерального директора и назначении исполняющего обязанности Генерального директора ОАО «Энергосервис» голосовать «ЗА» принятие следующего решения: «1. Досрочно прекратить полномочия генерального директора ОАО «Энергосервис» Апсуваева Аслана Чолпановича 16.08.2013 в соответствии с ч. 2 ст. 278 Трудового кодекса Российской Федерации. 2. Назначить исполняющим обязанности Генерального директора ОАО «Энергосервис» Валуева Александра Ивановича с 17.08.2013 по совместительству». По вопросу №13: Об утверждении состава Центрального закупочного органа Общества. 1. Признать утратившим силу предыдущее решение Совета директоров Общества по вопросу «Об утверждении состава Центрального закупочного органа Общества», принятое 21.12.2012 (Протокол №120 от 21.12.2012). 2. Утвердить состав Центрального закупочного органа Общества в соответствии с Приложением №14 к настоящему решению Совета директоров. По вопросу №14: О внесении изменений в решение Совета директоров Общества от 18.06.2013 (Протокол от 21.06.2013 №137) по вопросу №16 «Об определении позиции Общества (представителей Общества) по вопросам повестки дня заседания Совета директоров ОАО «Дагэнергосеть». Изложить пп. 1.2. п. 1 решения Совета директоров Общества от 18.06.2013 (Протокол от 21.06.2013 №137) по вопросу №16 «Об определении позиции Общества (представителей Общества) по вопросам повестки дня заседания Совета директоров ОАО «Дагэнергосеть», согласно Приложению № 15 к настоящему решению Совета директоров. По вопросу №15: О проведении публичного технологического и ценового аудита инвестиционных проектов ОАО «МРСК Северного Кавказа». Поручить Единоличному исполнительному органу Общества: 1. Определить перечень проектов, указанных в пунктах 2 и 5 настоящего решения. 2. Обеспечить проведение до 15 октября 2013г. публичного технологического и ценового аудита не менее 3 инвестиционных проектов, предусматривающих строительство, реконструкцию, техническое перевооружение объектов капитального строительства сметной стоимостью 8 млрд. рублей и более каждый, начало реализации которых планируется в 2013-2014 годах (при наличии инвестиционных проектов в утвержденных в соответствии с действующим законодательством инвестиционных программах, удовлетворяющих данному условию). Компании, отвечающие за проведение технологического и ценового аудита должны соответствовать следующим требованиям: - наличие опыта работы по проведению технологического и ценового аудита не менее 7 лет, в том числе в отношении не менее 5 инвестиционных проектов стоимостью 8 млрд. рублей и более каждый; - обязательное участие в выполнении услуг не менее 5 специалистов, имеющих специальное образование и опыт работы в соответствующей сфере деятельности не менее 5 лет. 3. Обеспечить проведение общественного и экспертного обсуждения хода реализации и итогов технологического и ценового аудита проектов по пункту 2 с привлечением Экспертного совета при Правительстве Российской Федерации и размещение результатов обсуждения, в том числе в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». 4. О результатах исполнения пунктов 1, 2 и 3 представить отчет на рассмотрение Совета директоров в срок до 1 октября 2013 г. с последующим предоставлением информации в ОАО «Россети» для направления в Правительство Российской Федерации в срок до 1 декабря 2013 г. 5. До 15 ноября 2013 г. разработать и представить на рассмотрение Совета директоров Общества проект корпоративного стандарта, предусматривающего начиная с 2014 года проведение обязательного технологического и ценового аудита инвестиционных проектов сметной стоимостью 1,5 млрд. рублей и более каждый на всех стадиях реализации этих проектов: подготовки и проектирования, реализации (включая поэтапную), сдачи в эксплуатацию и эксплуатации; порядок проведения общественного и экспертного обсуждения хода подготовки, реализации и итогов технологического и ценового аудита. 6. Обеспечить проведение закупочных процедур среди компаний, определенных по результатам открытой конкурентной закупочной процедуры на право заключения договоров по осуществлению публичного комплексного технологического и ценового аудита инвестиционных проектов, предусматривающих строительство, реконструкцию, техническое перевооружение объектов капитального строительства сметной стоимостью 1,5 млрд. руб. и более каждый, начало реализации которых планируется начиная с 2014 года (при наличии инвестиционных проектов в утвержденных в соответствии с действующим законодательством инвестиционных программах, удовлетворяющих данному условию). 7. С 2014 года ежегодно до 1 марта представлять на рассмотрение и одобрение Совета директоров Общества отчет об исполнении календарных планов введения в эксплуатацию объектов инвестиционных программ Общества и отчет о проведении технологического и ценового аудита инвестиционных проектов Общества, содержащий результаты сводного анализа по проведенным аудитам и выводы по итогам общественного и экспертного обсуждения. По вопросу №16: Об одобрении договора о приобретении ОАО «Россети» дополнительных обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «МРСК Северного Кавказа», размещаемых посредством открытой подписки после окончания срока действия преимущественного права приобретения акций, между ОАО «МРСК Северного Кавказа» и ОАО «Россети», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. 1. Определить, что стоимость дополнительных обыкновенных акций ОАО «МРСК Северного Кавказа», приобретаемых по договору о приобретении дополнительных обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «МРСК Северного Кавказа» между ОАО «МРСК Северного Кавказа» и ОАО «Россети», составит не более 79 995 587 (Семьдесят девять миллионов девятьсот девяносто пять тысяч пятьсот восемьдесят семь) рублей 80 копеек. 2. Одобрить договор о приобретении дополнительных обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «МРСК Северного Кавказа» (далее – Договор), размещаемых посредством открытой подписки после окончания срока действия преимущественного права приобретения акций, являющийся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях: Стороны Договора: ОАО «МРСК Северного Кавказа» (Эмитент) и ОАО «Россети» (Приобретатель). Предмет Договора: Эмитент передает, а Приобретатель оплачивает и принимает в собственность дополнительные обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО «МРСК Северного Кавказа» в количестве не более 3 083 870 (Три миллиона восемьдесят три тысячи восемьсот семьдесят) штук по цене, определенной решением Совета директоров ОАО «МРСК Северного Кавказа» от 06.02.2013, протокол № 124, в размере 25 (Двадцать пять) рублей 94 копейки за одну акцию, размещаемых посредством открытой подписки после окончания срока действия преимущественного права приобретения акций на условиях Договора. Общая сумма Договора: не более 79 995 587 (Семьдесят девять миллионов девятьсот девяносто пять тысяч пятьсот восемьдесят семь) рублей 80 копеек. Форма оплаты акций: оплата дополнительных акций будет осуществляться денежными средствами в рублях Российской Федерации в безналичной форме путем их перечисления на расчетный счет Эмитента. Денежные средства, полученные Эмитентом в соответствии с Договором, направляются Эмитентом на цели реализации комплексной программы мер по снижению сверхнормативных потерь электроэнергии в распределительных сетях на территории Северного Кавказа, а также могут быть направлены на погашение процентов за использование привлеченных ранее на цели программы кредитных средств. 2.3. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения – 15.08.2013. 2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения – от 19.08.2013 № 140. 3. Подпись 3.1. Заместитель Генерального директора ОАО «МРСК Северного Кавказа» по корпоративному управлению (на основании доверенности от 17.06.2013 № 130-юр) ______________ А.И. Валуев (подпись) 3.2. Дата «19» августа 2013 г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.