Полный текст:

Сообщение о совершении эмитентом существенной сделки 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование): Публичное акционерное общество ТНС энерго Ростов-на-Дону 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО ТНС энерго Ростов-на-Дону 1.3. Место нахождения эмитента: 344022, г. Ростов-на-Дону, пер. Журавлева, 47 1.4. ОГРН эмитента: 1056164000023 1.5. ИНН эмитента: 6168002922 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 50095-A 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=6930; https://rostov.tns-e.ru/ 1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо): 25.06.2019 2. Содержание сообщения 2.1. Сообщение о существенном факте о совершении эмитентом существенной сделки: вид организации, которая совершила существенную сделку (эмитент; лицо, предоставившее обеспечение по облигациям эмитента): эмитент; категория сделки (существенная сделка, не являющаяся крупной; крупная сделка; сделка, в совершении которой имелась заинтересованность; крупная сделка, которая одновременно является сделкой, в совершении которой имелась заинтересованность): существенная сделка, не являющаяся крупной; вид и предмет сделки: заключение Кредитного соглашения. содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка: Кредитное соглашение заключено между Банком ВТБ (ПАО) (далее – Кредитор) и ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону» (далее – Заемщик № 1), ПАО «ТНС энерго Кубань» (далее – Заемщик № 2), ПАО «ТНС энерго Воронеж» (далее – Заемщик № 3), ПАО «ТНС энерго Ярославль» (далее – Заемщик № 4), ПАО «ТНС энерго Марий Эл» (далее – Заемщик № 5), ООО «ТНС энерго Пенза» (далее – Заемщик № 6) на общую сумму лимита кредитования 3 867 391 304,00 (три миллиарда восемьсот шестьдесят семь миллионов триста девяносто одна тысяча триста четыре 00/100) Рублей. В рамках Кредитного соглашения, Кредитор обязуется предоставить каждому Заемщику Кредит в рамках соответствующих Траншей в размере и на условиях, указанных в Соглашении, а каждый Заемщик обязуется возвратить Кредит, выплатить проценты по Кредиту и иные суммы, предусмотренные Соглашением, и исполнять иные обязательства, предусмотренные Соглашением, в рамках соответствующих Траншей. Обязательства каждого Заемщика по возврату Кредита и уплате иных сумм, предусмотренных настоящим Соглашением, возникают в рамках соответствующих Траншей, - Сумма кредита: Сумма Кредита предоставляется Заемщику № 1 в размере Лимита кредитования в пределах следующих лимитов: - 462 391 304,00 (четыреста шестьдесят два миллиона триста девяносто одну тысячу триста четыре 00/100) Рубля (Транш 1); и - 550 000 000,00 (пятьсот пятьдесят миллионов 00/100) Рублей (Транш 7); - Размер процентов за пользование кредитом: 1.1 Процентная ставка по предоставленному Кредиту составляет: 1.1.1 в отношении каждого Транша первой группы – 11,7% годовых; и 1.1.2 в отношении каждого Транша второй группы – 13,8% годовых. при этом размер процентной ставки по Кредиту может быть изменен в соответствии с положениями Статьи. - Порядок начисления процентов: Проценты за пользование Кредитом начисляются по формуле простых процентов на остаток задолженности по Кредиту (основному долгу), отражаемый на ссудном счете Заемщика на начало операционного дня, в соответствии с расчетной базой, в которой количество дней в году и количество дней в месяце принимаются равными количеству фактических календарных дней. - Цель получения кредита: Кредит предоставляется с целью приобретения Заемщиками соответствующей части Отчуждаемых акций у ПАО ГК «ТНС Энерго» для направления денежных средств, полученных ПАО ГК «ТНС Энерго» в результате такой купли-продажи акций, на полное погашение существующей задолженности (в части основного долга) по каждому Инвестиционному кредиту. Обеспечение кредита: Личное поручительство Аржанова Дмитрия Александровича, гражданина Российской Федерации на основании договора поручительства между Личным поручителем в качестве поручителя и Кредитором в качестве кредитора, заключенный в дату настоящего Соглашения или приблизительно в эту дату Поручительство следующих лиц (каждый из следующих договоров): - Договор поручительства между ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону» в качестве поручителя и Кредитором в качестве кредитора, заключенный в дату настоящего Соглашения или приблизительно в эту дату; - Договор поручительства между ПАО «ТНС энерго Кубань» в качестве поручителя и Кредитором в качестве кредитора, заключенный в дату настоящего Соглашения или приблизительно в эту дату; - Договор поручительства между ПАО «ТНС энерго Воронеж» в качестве поручителя и Кредитором в качестве кредитора, заключенный в дату настоящего Соглашения или приблизительно в эту дату; - Договор поручительства между ПАО «ТНС энерго Ярославль» в качестве поручителя и Кредитором в качестве кредитора, заключенный в дату настоящего Соглашения или приблизительно в эту дату; - Договор поручительства между ПАО «ТНС энерго Марий Эл» в качестве поручителя и Кредитором в качестве кредитора, заключенный в дату настоящего Соглашения или приблизительно в эту дату; - Договор поручительства между ООО «ТНС энерго Пенза» в качестве поручителя и Кредитором в качестве кредитора, заключенный в дату настоящего Соглашения или приблизительно в эту дату; - Договор поручительства между ООО «ТНС энерго Великий Новгород» в качестве поручителя и Кредитором в качестве кредитора, заключенный в дату настоящего Соглашения или приблизительно в эту дату; - Договор поручительства между АО «ТНС энерго Карелия» в качестве поручителя и Кредитором в качестве кредитора, заключенный в дату настоящего Соглашения или приблизительно в эту дату; - Договор поручительства между АО «ТНС энергл Тула» в качестве поручителя и Кредитором в качестве кредитора, заключенный в дату настоящего Соглашения или приблизительно в эту дату; - Договор поручительства между ПАО «ТНС энерго Нижний Новгород» в качестве поручителя и Кредитором в качестве кредитора, заключенный в дату настоящего Соглашения или приблизительно в эту дату; - Договор поручительства между ПАО ГК «ТНС энерго» в качестве поручителя и Кредитором в качестве кредитора, заключенный в дату настоящего Соглашения или приблизительно в эту дату. Срок исполнения обязательств по сделке: дата возврата кредита (срок кредита): Дата окончательного погашения Заёмщиком № 1 - не позднее 31 декабря 2021; Размер сделки в процентах от стоимости активов эмитента: 10,64% Размер сделки в денежном выражении с учетом начисленных процентов составит 1 162 731 917,41 руб. стоимость активов эмитента или лица, предоставившего обеспечение по облигациям эмитента, которое совершило сделку, на дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего совершению сделки (заключению договора): 10 935 186 тыс.руб. (данные бухгалтерской отчетности, составленной на 31.12.2018); дата совершения сделки (заключения договора): 25.06.2019; сведения об одобрении сделки в случае, когда такая сделка была одобрена уполномоченным органом управления эмитента или лица, предоставившего обеспечение по облигациям эмитента, которое совершило сделку (наименование органа управления организации, принявшего решение об одобрении сделки, дата принятия указанного решения, дата составления и номер протокола собрания (заседания) органа управления организации, на котором принято указанное решение, если такое решение принято коллегиальным органом управления организации), или указание на то, что такая сделка не одобрялась: сделка одобрена решением Совета директоров 24.04.2019, протокол № 24 от 24.04.2019. 3. Подпись 3.1. Заместитель генерального директора ПАО ГК ТНС энерго - управляющий директор ПАО ТНС энерго Ростов-на-Дону (доверенность за рег. № 1-2394 от 29.08.2017) Д.В. Жукова 3.2. Дата 25.06.2019г. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.