Полный текст:

Сообщение о существенном факте «Об отдельных решениях, принятых советом директоров эмитента». Сообщение об инсайдерской информации «Информация о принятых советом директоров эмитента решениях». 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Публичное акционерное общество «Саратовэнерго» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «Саратовэнерго» 1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, г. Саратов 1.4. ОГРН эмитента 1026402199636 1.5. ИНН эмитента 6450014808 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 00132-А 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=3346/ http:// www.saratovenergo.ru/ 1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо) 21 февраля 2020г. 2.Содержание сообщения 2.1. Кворум заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента: В голосовании по вопросам повестки дня заседания Совета директоров приняли участие 9 из 9 избранных членов Совета директоров. В соответствии со ст. 68 Федерального закона № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» кворум для проведения заседания Совета директоров и принятия решения по всем вопросам, внесенным в повестку дня, имелся. 2.2. Результаты голосования по вопросам о принятии решений: По 1 вопросу повестки дня результаты голосования сложились следующим образом: «за» - 9 голосов, «против»- нет, «воздержался» - нет. Квалификация голосования по 1 вопросу повестки дня: в соответствии с п.15.3. ст. 15 Устава ПАО «Саратовэнерго» решение по указанному вопросу принимается большинством голосов членов Совета директоров Общества, принимающих участие в заседании. По 2.1 вопросу повестки дня результаты голосования сложились следующим образом: «за» - 5 голосов, «против»- 1 голос, «воздержался» - 1 голос. Квалификация голосования по 2.1 вопросу: в соответствии п.20 ст. 12. Устава Общества решение принимается членами Совета директоров в соответствии со статьей 83 Федерального закона «Об акционерных обществах». В соответствии с п.3 указанной статьи Федерального закона № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» решение принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества) директоров, не заинтересованных в ее совершении. В голосовании по 2.1 вопросу не принимает участие Член Совета директоров Общества: Щербаков А.А. - Генеральный директор ПАО «Саратовэнерго»- в течение одного года, предшествовавшего принятию решения, являлся и является лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа Общества. Кириенко Д.Б. – член Совета директоров ПАО «Саратовэнерго»- и Генеральный директор ООО «ОРЦ» - занимает должность в органах управления юридического лица, являющегося стороной в сделке. По 2.2 вопросу повестки дня результаты голосования сложились следующим образом: «за» - 5 голосов, «против»- 1 голос, «воздержался» - 1 голос. Квалификация голосования по 2.2 вопросу: в соответствии п.20 ст. 12. Устава Общества решение принимается членами Совета директоров в соответствии со статьей 83 Федерального закона «Об акционерных обществах». В соответствии с п.3 указанной статьи Федерального закона № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» решение принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества) директоров, не заинтересованных в ее совершении. В голосовании по 2.2 вопросу не принимает участие Член Совета директоров Общества: Щербаков А.А. - Генеральный директор ПАО «Саратовэнерго»- в течение одного года, предшествовавшего принятию решения, являлся и является лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа Общества. Орлов Д.С. – член Совета директоров и Председатель Совета директоров ПАО «Саратовэнерго» - занимает должность в органах управления юридического лица, являющегося стороной в сделке. 2.3. Содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента: Вопрос 1: Об утверждении Положения о порядке проведения регламентированных закупок товаров, работ, услуг для нужд ПАО «Саратовэнерго» в новой редакции. Принятое решение: Утвердить Положение о порядке проведения регламентированных закупок товаров, работ, услуг для нужд ПАО «Саратовэнерго» в новой редакции согласно Приложению 1. Вопрос 2: Об определении цены и о согласии на совершение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность. Принятое решение: 1.1. Определить, что цена услуг по Договору возмездного оказания услуг между публичным акционерным обществом «Саратовэнерго» (ПАО «Саратовэнерго») и Обществом с ограниченной ответственностью «Объединенный расчетный центр» (ООО «ОРЦ»), как сделке в совершении которой имеется заинтересованность, составляет 146 147 940 (Сто сорок шесть миллионов сто сорок семь тысяч девятьсот сорок) рублей 14 копеек, в том числе НДС 20% в размере 24 357 990 (Двадцать четыре миллиона триста пятьдесят семь тысяч девятьсот девяносто ) рублей 02 копейки. 1.2. Дать согласие на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность - Договора возмездного оказания услуг между ПАО «Саратовэнерго» и ООО «ОРЦ» на следующих существенных условиях: Стороны договора: Публичное акционерное общество «Саратовэнерго» (ПАО «Саратовэнерго») - «Заказчик»; Общество с ограниченной ответственностью «Объединенный расчетный центр» (ООО «ОРЦ») - «Исполнитель». Предмет договора: Исполнитель принимает на себя обязательство оказать услуги и совершить действия в рамках сопровождения договорных отношений с клиентами ПАО «Саратовэнерго»: физическими лицами, юридическими лицами, а также потребителями ЖКУ (далее - потребители), а ПАО «Саратовэнерго» обязуется принять и оплатить оказанные услуги в соответствии с условиями Договора, а именно: - Обработка показаний; - Проведение операций расчетов и перерасчетов с потребителями за электроэнергию и услуги ЖКХ; - Формирование платежно-расчетных документов; - Работа с банковскими выписками, реестрами платежей платёжных агентов, кредитных организаций и РСО в информационной системе; - Отчетность; - Поддержка процессов обмена данными и обеспечение качества данных; - Закрытие и открытие расчётных и финансовых периодов в информационных системах; - Ведение справочников в информационных системах; - Инициация и согласование ЗНИ в зоне функциональной ответственности; - Обучение и консультирование пользователей; Срок договора: Договор вступает в силу и становится обязательным для Сторон с момента получения Стороной, направившей оферту, ее акцепта. Условия Договора применяются к отношениям Сторон, возникшим до момента заключения Договора, с 01 февраля 2020г. Срок оказания услуг по договору: Услуги оказываются в период с 01.02.2020 по 31.01.2023. Иные существенные условия договора: 1. Исполнитель в любое время вправе отказаться от исполнения Договора, предупредив об этом Заказчика в письменной форме за 90 (девяносто) календарных дней, лишь при условии полного возмещения Заказчику вызванных этим убытков (статья 782 Гражданского кодекса Российской Федерации). 2. Если одной из Сторон до окончания действия Договора заявлено о его прекращении по основаниям, предусмотренным Договором, за исключением оснований, указанных в пункте 3.6 Договора и в статье 782 Гражданского кодекса Российской Федерации, то Договор считается расторгнутым с момента такого заявления, если иной более поздний срок прекращения Договора не указан в соответствующем заявлении или не предусмотрен Договором. Если одной из Сторон до окончания действия Договора заявлено о его изменении либо о заключении нового договора возмездного оказания услуг, то отношения Сторон соответственно до изменения Договора либо заключения нового договора возмездного оказания услуг регулируются Договором. 3. Срок оказания услуг по Договору считается продленным на 1 (Один) год и на тех же условиях, если за 30 (Тридцать) календарных дней до окончания срока оказания услуг ни одна из Сторон не заявит о прекращении Договора или его изменении либо о заключении нового договора возмездного оказания услуг. Лицами, заинтересованными в совершении сделки, признаются Контролирующее лицо - ПАО «Интер РАО», имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в ПАО «Саратовэнерго» более 50 процентами голосов в высшем органе управления, а также являющееся контролирующим лицом ООО «ОРЦ», являющегося стороной в сделке, и член Совета директоров ПАО «Саратовэнерго» Кириенко Д.Б., т.к. занимает должность единоличного исполнительного органа-Генерального директора ООО «ОРЦ» - юридического лица, являющегося стороной в сделке. 2.1. Определить, что цена Договора на выполнение работ по внедрению и настройке программы для ЭВМ Система управления взаимодействием с клиентами для различных видов услуг (СУВК ЖКХ) версия 2.0 между публичным акционерным обществом «Саратовэнерго» (ПАО «Саратовэнерго») и Общество с ограниченной ответственностью «Интегратор ИТ» (ООО «Интегратор ИТ») составляет 5 953 318,40 (Пять миллионов девятьсот пятьдесят три тысячи триста восемнадцать) рублей 40 копеек, с учетом НДС 20% в размере 658 886,40 (Шестьсот пятьдесят восемь тысяч восемьсот восемьдесят шесть) рублей 40 копеек. Общая Стоимость настоящего Договора складывается из: - стоимости работ, что составляет 3 953 318,40 (Три миллиона девятьсот пятьдесят три тысячи триста восемнадцать) рублей 40 копеек, с учетом НДС (20%) в размере 658 886,40 (Шестьсот пятьдесят восемь тысяч восемьсот восемьдесят шесть) рублей 40 копеек. -общего вознаграждения за право использования (простую неисключительную лицензию) программы для ЭВМ, что составляет 2 000 000 (Два миллиона) рублей 00 копеек, НДС не облагается согласно п.п. 26 п. 2 ст. 149 Части 2 НК РФ. 2.2. Дать согласие на заключение Договора на выполнение работ по внедрению и настройке программы для ЭВМ между ПАО «Саратовэнерго» и ООО «Интегратор ИТ», как сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях: Стороны договора: Публичное акционерное общество «Саратовэнерго» (ПАО «Саратовэнерго») – «Заказчик»; Общество с ограниченной ответственностью «Интегратор ИТ» (ООО «Интегратор ИТ») – «Подрядчик». Лицо, являющееся выгодоприобретателем по договору: отсутствует. Лицами, имеющими заинтересованность в совершении сделки, основаниями, по которым лица заинтересованы в совершении сделки, являются: - член Совета директоров и Председатель Совета директоров ПАО «Саратовэнерго» - Орлов Д.С. занимает должность в органах управления ООО «Интегратор ИТ» - юридического лица, являющегося стороной в сделке; Предмет договора: Подрядчик обязуется в соответствии с условиями Договора своевременно выполнить работы по внедрению и настройке программы для ЭВМ Система управления взаимодействием с клиентами для различных видов услуг (СУВК ЖКХ) версия 2.0 для нужд ПАО «Саратовэнерго», а именно: в состав работ входит настройка подключения ЛКК (личный кабинет клиента) к СУВК ЖКХ для регистрации и обработки обращений клиентов в модуле «Управление контактами» сотрудниками КЦ (контактного центра) и Клиентскими офисами Заказчика. Должно быть проведено подключение централизованного e-mail Заказчика к СУВК ЖКХ для обработки электронных писем от клиентов с возможностью осуществления обратной связи. Также должна быть проведена адаптация сценариев услуг для сотрудников Контактного центра для передачи обращений клиентов в подразделения, участвующие в обслуживании физических лиц для решения задач, не относящихся к компетенции сотрудников КЦ, а также реализации взаимодействия с Процессинговым центром. Цена договора: Стоимость составляет 5 953 318,40 (Пять миллионов девятьсот пятьдесят три тысячи триста восемнадцать) рублей 40 копеек, с учетом НДС 20% в размере 658 886 (Шестьсот пятьдесят восемь тысяч восемьсот восемьдесят шесть) рублей 40 копеек. Общая Стоимость Договора складывается из: -стоимости работ, что составляет 3 953 318,40 (Три миллиона девятьсот пятьдесят три тысячи триста восемнадцать) рублей 40 копеек, с учетом НДС (20%) в размере 658 886,40 (Шестьсот пятьдесят восемь тысяч восемьсот восемьдесят шесть) рублей 40 копеек. -общего вознаграждения за право использования (простую неисключительную лицензию) программы для ЭВМ, что составляет 2 000 000 (Два миллиона) рублей 00 копеек, НДС не облагается согласно п.п. 26 п. 2 ст. 149 Части 2 НК РФ. Срок договора: Договор вступает в силу от даты его подписания, применяется к отношениям Сторон, фактически возникшим с «01» июля 2020 года, и действует до полного выполнения Сторонами принятых на себя обязательств по Договору. Срок оказания работ по договору: Работы выполняются в период с 01.07.2020 по 31.12.2020. Иные существенные условия договора: 1. Договор может быть расторгнут досрочно при условии уведомления за 30 (тридцать) календарных дней по следующим основаниям: -по взаимному согласию Сторон, оформленному в письменном виде; -в одностороннем порядке, по инициативе Заказчика, но при условии завершения расчетов с Исполнителем за оказанные Услуги; -по иным основаниям, предусмотренным законодательством Российской Федерации и Договором. 2. Заказчик поручает Исполнителю обработку персональных данных абонентов (физических лиц) и работников Заказчика в соответствии с ч.3 ст.6 Федерального закона от 27.07.2006 № 152-ФЗ «О персональных данных». Заказчик, заключая настоящий Договор, заверяет Исполнителя о наличие согласия субъектов персональных данных на поручение обработки персональных данных Исполнителю, если иное не предусмотрено федеральным законом. 2.4. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 21 февраля 2020 г. 2.5. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: Протокол заседания Совета директоров эмитента от 21 февраля 2020г., №251. 2.6. Идентификационные признаки ценных бумаг эмитента (в случае если повестка дня заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента содержит вопросы, связанные с осуществлением прав по определенным ценным бумагам эмитента): повестка дня заседания совета директоров не содержит вопросы, связанные с осуществлением прав по определенным ценным бумагам эмитента. 3.Подпись 3.1. Директор по правовому и корпоративному обеспечению (на основании доверенности от 01 января 2020г. №11) А.В. Казанцева 3.2. Дата: «21» февраля 2020 г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.