Полный текст:

Сообщение об инсайдерской информации «О принятых советом директоров акционерного общества решениях» Раскрывается в соответствии с УКАЗАНИЕМ ЦЕНТРАЛЬНОГО БАНКА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ от 11 сентября 2014 г. № 3379-У О ПЕРЕЧНЕ ИНСАЙДЕРСКОЙ ИНФОРМАЦИИ ЛИЦ, УКАЗАННЫХ В ПУНКТАХ 1 - 4, 11 И 12 СТАТЬИ 4 ФЕДЕРАЛЬНОГО ЗАКОНА О ПРОТИВОДЕЙСТВИИ НЕПРАВОМЕРНОМУ ИСПОЛЬЗОВАНИЮ ИНСАЙДЕРСКОЙ ИНФОРМАЦИИ И МАНИПУЛИРОВАНИЮ РЫНКОМ И О ВНЕСЕНИИ ИЗМЕНЕНИЙ В ОТДЕЛЬНЫЕ ЗАКОНОДАТЕЛЬНЫЕ АКТЫ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации — наименование) Публичное акционерное общество «ИНГРАД» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «ИНГРАД» 1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, город Москва 1.4. ОГРН эмитента 1027702002943 1.5. ИНН эмитента 7702336269 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 50020-А 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации https://www.ingrad.ru; http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=1664 1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение 01.07.2021г. 2. Содержание сообщения «О решениях, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента» 2.1. Кворум заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений: В заседании приняло участие 9 членов Совета директоров из 9 избранных. Кворум для принятия решений по вопросам повестки дня заседания имеется. Совет директоров правомочен принимать решения по всем вопросам повестки дня. Результаты голосования по первому вопросу повестки дня: «Об определении позиции Общества по вопросам повестки дня общего собрания участников организации, участником которой является Общество». Голосовали: «за» - 8 членов Совета директоров. «против» - нет «воздержался» - 1 член Совета директоров. Решение принято. Результаты голосования по второму вопросу повестки дня: «Об определении позиции Общества по вопросам повестки дня общего собрания участников организации, участником которой является Общество». Голосовали: «за» - 8 членов Совета директоров. «против» - нет «воздержался» - 1 член Совета директоров. Решение принято. 2.2. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента: По первому вопросу повестки дня: Определить позицию ПАО «ИНГРАД» как единственного участника Общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик Симоновская» (ОГРН 1117746654783, ИНН 7727758150) (далее также - ООО «Специализированный застройщик Симоновская») по вопросам предварительного согласия на совершение сделок единственного участника ООО «Специализированный застройщик Симоновская» следующим образом: Одобрить совершение Обществом с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик Симоновская» следующих взаимосвязанных крупных сделок: • Заключение Дополнительного соглашения № 4 к Договору № 7383 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 19.12.2019г. (далее – ДС 4 к КД № 7383) на следующих условиях: Стороны ДС 4 к КД № 7383: Заёмщик: ООО «Специализированный застройщик Симоновская»; Кредитор/Банк: ПАО Сбербанк, ОГРН 1027700132195. Выгодоприобретатель: отсутствует. Предмет ДС 4 к КД № 7383: 1. Изложить п.п. 8.2.51 Договора в следующей редакции: «8.2.51. В срок не позднее 15.02.2021 обеспечить предоставление по форме и содержанию, удовлетворительной для Кредитора: - Акт о ликвидации инженерных сетей, являющихся собственностью Заемщика (дождевая и хозяйственно-бытовая канализация, водопровод, тепловая сеть, сети связи, электросети, нефтепровод), расположенных на Земельном участке; - Техническое заключение о соответствии проектной документации Сводному плану подземных коммуникаций и сооружений в г. Москве (положительное техническое заключение), выданное ГБУ «МОСГОРГЕОТРЕСТ» Отделом подземных сооружений.» 2. Изложить п.п. 9.1.1.1, 9.1.1.2 Договора в следующей редакции: «9.1.1.1. o предмет залога: имущественные права на строящиеся площади в жилых домах №1-11 Объекта: • квартиры в размере не менее 138 350 кв. м, • нежилые помещения в размере не менее 13 627,64 кв. м, • не менее 1 450 машино-мест, • не менее 6 671,76 кв. м кладовых, залоговой стоимостью не менее 40 596 151 725 (Сорок миллиардов пятьсот девяносто шесть миллионов сто пятьдесят одна тысяча семьсот двадцать пять) рублей. Залоговая стоимость определяется на основании оценочной стоимости с использованием залогового дисконта в размере 25 (Двадцать пять) процентов. • Залогодатель: Заемщик. 9.1.1.2. o предмет залога: имущественные права на строящиеся площади в жилых домах №12,13 Объекта: • квартиры в размере не менее 9 650 кв. м., залоговой стоимостью не менее 2 300 000 000 (Два миллиарда триста миллионов) рублей. Залоговая стоимость определяется на основании оценочной стоимости с использованием залогового дисконта в размере 25 (Двадцать пять) процентов. • Залогодатель: Заемщик.». 3. Изложить п.п. 9.2 Договора в следующей редакции: «9.2. Заемщику предоставляется отсрочка для: - заключения с Кредитором договора залога имущества, указанного в п.п. 9.1.1.2 Договора, на срок не позднее 01.10.2021, - заключения с Кредитором договора залога имущества, указанного в п.п. 9.1.1.4 Договора, на срок не позднее 31.08.2022.» 4. Все остальные условия Договора, не измененные Соглашением, сохраняют свою силу. ДС 4 к КД № 7383 вступает в силу с даты его подписания Сторонами и является неотъемлемой частью Договора. • Заключение Дополнительного соглашения № 1 к Договору № 7383/2 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 18.12.2020г. (далее – ДС 1 к КД № 7383/2) на следующих условиях: Стороны ДС 1 к КД № 7383/2: Заёмщик: ООО «Специализированный застройщик Симоновская»; Кредитор/Банк: ПАО Сбербанк, ОГРН 1027700132195. Выгодоприобретатель: отсутствует. Предмет ДС 1 к КД № 7383/2: 1. Изложить п.п. 8.2.51 Договора в следующей редакции: «8.2.51. В срок не позднее 15.02.2021 обеспечить предоставление по форме и содержанию, удовлетворительной для Кредитора: - Акт о ликвидации инженерных сетей, являющихся собственностью Заемщика (дождевая и хозяйственно-бытовая канализация, водопровод, тепловая сеть, сети связи, электросети, нефтепровод), расположенных на Земельном участке; - Техническое заключение о соответствии проектной документации Сводному плану подземных коммуникаций и сооружений в г. Москве (положительное техническое заключение), выданное ГБУ «МОСГОРГЕОТРЕСТ» Отделом подземных сооружений.» 2. Изложить п.п. 9.1.1.1, 9.1.1.2 Договора в следующей редакции: «9.1.1.1. o предмет залога: имущественные права на строящиеся площади в жилых домах №1-11 Объекта: • квартиры в размере не менее 138 350 кв. м, • нежилые помещения в размере не менее 13 627,64 кв. м, • не менее 1 450 машино-мест, • не менее 6 671,76 кв. м кладовых, залоговой стоимостью не менее 40 596 151 725 (Сорок миллиардов пятьсот девяносто шесть миллионов сто пятьдесят одна тысяча семьсот двадцать пять) рублей. Залоговая стоимость определяется на основании оценочной стоимости с использованием залогового дисконта в размере 25 (Двадцать пять) процентов. • Залогодатель: Заемщик. 9.1.1.2. o предмет залога: имущественные права на строящиеся площади в жилых домах №12,13 Объекта: • квартиры в размере не менее 9 650 кв. м., залоговой стоимостью не менее 2 300 000 000 (Два миллиарда триста миллионов) рублей. Залоговая стоимость определяется на основании оценочной стоимости с использованием залогового дисконта в размере 25 (Двадцать пять) процентов. • Залогодатель: Заемщик.». 3. Изложить п.п. 9.2 Договора в следующей редакции: «9.2. Заемщику предоставляется отсрочка для: - заключения с Кредитором договора залога имущества, указанного в п.п. 9.1.1.2 Договора, на срок не позднее 01.10.2021, - заключения с Кредитором договора залога имущества, указанного в п.п. 9.1.1.4 Договора, на срок не позднее 31.08.2022.» 4. Все остальные условия Договора, не измененные Соглашением, сохраняют свою силу. ДС 1 к КД № 7383/2 вступает в силу с даты его подписания Сторонами и является неотъемлемой частью Договора. • Заключение Дополнительного соглашения № 2 к Договору залога имущественных прав № 7383/З1 от 20.08.2020г. (далее – ДС 2 к ДЗИП № 7383/З1) на следующих условиях: Стороны ДС 2 к ДЗИП № 7383/З1: Залогодатель: ООО «Специализированный застройщик Симоновская»; Залогодержатель: ПАО Сбербанк, ОГРН 1027700132195. Выгодоприобретатель: отсутствует. Предмет ДС 2 к ДЗИП № 7383/З1: 1. Изложить п. 1.2 Договора в следующей редакции: «1.2. Залогом Предмета залога обеспечивается исполнение Должником: Обществом с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик Симоновская» (адрес: 127006, г. Москва, ул. Краснопролетарская, дом 4, комната 63, этаж 2, ИНН 7727758150, ОГРН 1117746654783), именуемым далее «Должник», всех обязательств по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 7383 от 19.12.2019, в редакции дополнительных соглашений №1 от 03.03.2020, №2 от 20.08.2020, №3 от 18.12.2020, №4, именуемому далее «Основной договор», заключенному между Залогодержателем (он же Кредитор) и Должником в г. Москве.». 2. Изложить п. 1.5 Договора в следующей редакции: «1.5. Оценочная стоимость Предмета залога устанавливается Сторонами в сумме 54 142 752 800 (Пятьдесят четыре миллиарда сто сорок два миллиона семьсот пятьдесят две тысячи восемьсот) рублей. Для целей залога применяется дисконт, указанный в Приложении №1 к Договору. Залоговая стоимость Предмета залога исходя из оценочной стоимости с применением дисконта составляет 40 610 702 225 (Сорок миллиардов шестьсот десять миллионов семьсот две тысячи двести двадцать пять) рублей.». 3. Изложить Приложение № 1 к Договору в редакции Приложения №1 к настоящему Протоколу. ДС 2 к ДЗИП № 7383/З1 вступает в силу с даты его подписания Сторонами и является неотъемлемой частью Договора. • Заключение Дополнительного соглашения № 1 к Договору залога имущественных прав № 7383/2/З1 от 18.12.2020г. (далее – ДС 1 к ДЗИП № 7383/2/З1) на следующих условиях: Стороны ДС 1 к ДЗИП № 7383/2/З1: Залогодатель: ООО «Специализированный застройщик Симоновская»; Залогодержатель: ПАО Сбербанк, ОГРН 1027700132195. Выгодоприобретатель: отсутствует. Предмет ДС 1 к ДЗИП № 7383/2/З1: 1. Изложить п. 1.2 Договора в следующей редакции: «1.2. Залогом Предмета залога обеспечивается исполнение Должником: Обществом с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик Симоновская» (адрес: 127006, г. Москва, ул. Краснопролетарская, дом 4, комната 63, этаж 2, ИНН 7727758150, ОГРН 1117746654783), именуемым далее «Должник», всех обязательств по Договору № 7383/2 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 18.12.2020, именуемому далее «Основной договор», заключенному между Залогодержателем (он же Кредитор) и Должником в г. Москве.». 2. Изложить п. 1.5 Договора в следующей редакции: «1.5. Оценочная стоимость Предмета залога устанавливается Сторонами в сумме 54 142 752 800 (Пятьдесят четыре миллиарда сто сорок два миллиона семьсот пятьдесят две тысячи восемьсот) рублей. Для целей залога применяется дисконт, указанный в Приложении №1 к Договору. Залоговая стоимость Предмета залога исходя из оценочной стоимости с применением дисконта составляет 40 610 702 225 (Сорок миллиардов шестьсот десять миллионов семьсот две тысячи двести двадцать пять) рублей.». Изложить Приложение № 1 к Договору в редакции Приложения №1 к настоящему Протоколу. ДС 1 к ДЗИП № 7383/2/З1 вступает в силу с даты его подписания Сторонами и является неотъемлемой частью Договора. Цена взаимосвязанных сделок: 40 610 702 225, 00 (Сорок миллиардов шестьсот десять миллионов семьсот две тысячи двести двадцать пять) рублей 00 копеек. Уполномочить Сапронова Федора Борисовича Генерального директора ООО «ИНГРАД-КАПИТАЛ» - являющейся управляющей организацией ООО «Специализированный застройщик Симоновская», действующей на основании Договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ООО «Специализированный застройщик Симоновская» или Панчина Евгения Валерьевича, действующего на основании Доверенности, подписать вышеуказанные сделки на вышеуказанных условиях, а также наделить их полномочиями на согласование любых иных условий сделок, самостоятельно определяемых по своему усмотрению. В соответствии со ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделки являются для ООО «Специализированный застройщик Симоновская» крупными, т.к. сумма каждой из сделок составляет более 25 процентов балансовой стоимости имущества ООО «Специализированный застройщик Симоновская», определенной по данным бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия настоящего решения. В соответствии с пунктами 11.4 и 16.4 Устава ООО «Специализированный застройщик Симоновская» сделки подлежат одобрению Общим собранием участников ООО «Специализированный застройщик Симоновская». В соответствии с п. 13.12. Устава ООО «Специализированный застройщик Симоновская», принятие Единственным участником ООО «Специализированный застройщик Симоновская» решений подтверждаются путем подписания решений Единственным участником ООО «Специализированный застройщик Симоновская» единолично и оформляется письменно. Нотариальное удостоверение принятий решений Единственным участником ООО «Специализированный застройщик Симоновская» не требуется, за исключением случаев, когда нотариальное (иное) удостоверение требуется в соответствии с действующим законодательством. По второму вопросу повестки дня: Определить позицию ПАО «ИНГРАД» как акционера Акционерного общества «Косметическое объединение «СВОБОДА» (ОГРН 1027739487973, ИНН 7714078157) (далее также - АО «СВОБОДА») по вопросу распределения прибыли, в том числе выплаты (объявления) дивидендов, за исключением выплаты (объявления) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев отчетного года и убытков АО «СВОБОДА» по результатам отчетного года следующим образом: Дивиденды по обыкновенным акциям АО «СВОБОДА» по итогам работы за 2020 год не объявлять и не выплачивать в связи с убытками АО «СВОБОДА» в размере 3 920 000 рублей. 2.3. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: «28» июня 2021 года. 2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: «01» июля 2021 года, Протокол № 333. 3. Подпись 3.1. Президент ПАО «ИНГРАД» А.В. Ежков (подпись) 3.2. Дата 01 июля 20 21 г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.