Полный текст:

ПРЕСС-РЕЛИЗ (часть 3) 29 мая 2015 года состоялось годовое Общее собрание акционеров ПАО «Интер РАО» (прежнее фирменное наименование – ОАО «Интер РАО») в форме совместного присутствия. Годовое Общее собрание акционеров рассмотрело и приняло решения по следующим вопросам: - Об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность. Принятое решение: 16.6. Одобрить как сделку (несколько взаимосвязанных сделок), в совершении которой (-ых) имеется заинтересованность, следующие договоры: 16.6.1. Договор (договоры) поручительства, заключаемый (заключаемые) между ОАО «Интер РАО» и владельцами корпоративных Облигаций, в целях обеспечения обязательств ООО «ИНТЕР РАО Финанс», возникающих в связи с выпуском ООО «ИНТЕР РАО Финанс» неконвертируемых процентных документарных облигаций на предъявителя серий от 01 до 04 с обязательным централизованным хранением в количестве 60 000 000 (шестьдесят миллионов) штук, номинальной стоимостью 1 000 (одна тысяча) рублей каждая, общей номинальной стоимостью 60 000 000 000 (шестьдесят миллиардов) рублей, со сроком погашения в 3 640-й (три тысячи шестьсот сороковой) день с даты начала размещения облигаций выпуска, размещаемых путем открытой подписки, на следующих существенных условиях: 16.6.1.1. Стороны договора: ОАО «Интер РАО» - Поручитель, Владельцы Облигаций ООО «ИНТЕР РАО Финанс» серий от 01 до 04 - Кредитор (Кредиторы), Эмитент – ООО «ИНТЕР РАО Финанс» (Должник). 16.6.1.2. Обеспечиваемые Облигации - неконвертируемые процентные документарные облигации Эмитента на предъявителя серий от 01 до 04 с обязательным централизованным хранением в количестве, не превышающем 60 000 000 (шестидесяти миллионов) штук, номинальной стоимостью 1 000 (одна тысяча) рублей каждая, общей номинальной стоимостью 60 000 000 000 (шестьдесят миллиардов) рублей, со сроком погашения в 3 640-й (три тысячи шестьсот сороковой) день с даты начала размещения Облигаций выпуска, размещаемые путем открытой подписки. 16.6.1.3. Предмет договора - ОАО «Интер РАО» обязуется солидарно с Эмитентом (ООО «ИНТЕР РАО Финанс») отвечать перед владельцами выпущенных Эмитентом Облигаций за неисполнение или ненадлежащее исполнение Эмитентом обязательств по Облигациям, в том числе по выплате Эмитентом владельцам Облигаций общей суммы номинальной стоимости Облигаций при погашении Облигаций, не превышающей 60 000 000 000 (шестидесяти миллиардов) рублей и совокупного купонного дохода по Облигациям, определенным в Решении о выпуске ценных бумаг и в Проспекте ценных бумаг, но не более 18 (восемнадцати) процентов годовых в рублях Российской Федерации, а также по приобретению Эмитентом Облигаций выпуска в порядке, установленном в Решении о выпуске ценных бумаг и Проспекте ценных бумаг, а также процентов за несвоевременную выплату номинальной стоимости Облигаций при их погашении, приобретении Облигаций и (или) купонного дохода по Облигациям, иных штрафных санкций, предусмотренных законодательством Российской Федерации, возмещения возможных судебных расходов. 16.6.1.4. Цена по договору (-ам) не превышает 60 000 000 000 (шестидесяти миллиардов) рублей, увеличенных на сумму совокупного купонного дохода по Облигациям, определяемого в порядке, устанавливаемом Решением о выпуске и Проспектом ценных бумаг, но не более 18 (восемнадцати) процентов годовых в рублях Российской Федерации, что в совокупности составляет не более 168 000 000 000 (ста шестидесяти восьми миллиардов) рублей. 16.6.1.5. Срок договора (-ов) – договор (-ы) вступает в силу с даты размещения Облигаций и действует в течение 1 (одного) года после полного исполнения Эмитентом своих обязательств перед владельцами облигаций серий от 01 до 04. 16.6.2. Договор (-ы) о предоставлении поручительства по обязательствам ООО «ИНТЕР РАО Финанс», возникающим в связи с выпуском Облигаций ООО «ИНТЕР РАО Финанс», на следующих существенных условиях: 16.6.2.1. Стороны Договора (-ов): ОАО «Интер РАО» - Поручитель, ООО «ИНТЕР РАО Финанс» - Эмитент (Должник). 16.6.2.2. Предмет договора (-ов): Поручитель за вознаграждение, выплачиваемое Эмитентом, обязуется предоставить поручительство за исполнение Эмитентом обязательств, возникающих в связи с выпуском Облигаций Эмитентом перед владельцами облигаций на общую предельную сумму до 60 000 000 000 (шестидесяти миллиардов) рублей РФ, по выплате владельцам облигаций номинальной стоимости облигаций и суммы совокупного купонного дохода по Облигациям, по приобретению Эмитентом Облигаций выпуска в порядке, установленном в Решении о выпуске ценных бумаг и Проспекте ценных бумаг, со сроком погашения в 3 640-й (три тысячи шестьсот сороковой) день с даты размещения Облигаций выпуска путем открытой подписки, а также по выплате Эмитентом процентов за несвоевременную выплату номинальной стоимости Облигаций при их погашении, приобретении Облигаций и (или) купонного дохода по Облигациям, иных штрафов, предусмотренных законодательством Российской Федерации, возмещения возможных судебных расходов. 16.6.2.3. Срок, на который предоставляется поручительство: с даты возникновения обязательств, возникающих в связи с выпуском Эмитентом Облигаций, перед владельцами облигаций до 1 (одного) года с даты окончания срока исполнения обеспеченного поручительством обязательства 16.6.2.4. Размер вознаграждения, выплачиваемого Эмитентом Поручителю за предоставление поручительства, – не более 0,3 (нуля целых трех десятых) процента годовых от общей суммы номинальной стоимости Облигаций, не превышающей 60 000 000 000 (шестидесяти миллиардов) рублей и совокупного купонного дохода по Облигациям, определенным в Решении о выпуске ценных бумаг и в Проспекте ценных бумаг, но не более 18 (восемнадцати) процентов годовых в рублях Российской Федерации или не более 5 947 200 000 (пяти миллиардов девятисот сорока семи миллионов двухсот тысяч) рублей (включая НДС 18 (восемнадцать) процентов). 16.6.3. Срок действия одобрения – 2 (два) года. 16.7. Одобрить договор займа между ОАО «Интер РАО» и ООО «ИНТЕР РАО Финанс», являющийся сделкой (несколькими взаимосвязанными сделками), в совершении которой (-ых) имеется заинтересованность, заключаемый (заключаемые) на следующих существенных условиях: 16.7.1. Стороны Договоров (-ов): ООО «ИНТЕР РАО Финанс»- Займодавец; ОАО «Интер РАО» - Заемщик. 16.7.2. Предмет Договора (-ов): Займодавец передает Заемщику денежные средства в сумме до 40 000 000 000 (сорока миллиардов) рублей, а Заемщик обязуется вернуть такую же сумму денег в обусловленный в Договоре срок и оплатить проценты по займу по ставке не выше 18,5 (восемнадцати целых пяти десятых) процентов, а также суммы всех транзакционных издержек Займодавца, включая комиссии биржи, депозитария, организатора, юридического и финансового консультанта, и иные расходы, относимые на стоимость привлечения, обращения и погашения облигационного займа, в размере не более 1,3 (одной целой трех десятых) процента от общей суммы привлеченного займа. 16.7.3. Цена по Договору (-ам) составляет не более 40 000 000 000 (сорок миллиардов) рублей и суммы процентов по займу по ставке не выше 18,5 (восемнадцати целых пяти десятых) процентов, а также суммы всех транзакционных издержек Займодавца, включая комиссии биржи, депозитария, организатора, юридического и финансового консультанта, и иные расходы, относимые на стоимость привлечения, обращения и погашения облигационного займа, в размере не более 1,3 (одной целой трех десятых) процента от общей суммы привлеченного займа. 16.7.4. Срок договора (-ов): каждый из договоров вступает в силу с даты фактической передачи денежных средств Займодавцем Заемщику и действует не более 10 (десяти) лет с момента размещения последней серии Облигаций. 16.7.5. Срок действия одобрения – 2 (два) года. 16.8. Одобрить сделку по предоставлению гарантии, как взаимосвязанные сделки, в совершении которой (-ых) имеется заинтересованность, оформляемую путем: (i) заключения между Обществом в качестве гаранта и Трасти, в качестве которого может быть назначен (i) Citicorp Trustee Company Limited или его аффилированное лицо, (ii) BNY Mellon Corporate Trustee Services Limited или его аффилированное лицо (iii) Deutsche Trustee Company Limited или его аффилированное лицо, (iv) TMF Trustee Limited или его аффилированное лицо или (v) иное лицо, обычно привлекаемое для оказания услуг доверительного управляющего и представителя владельцев Облигаций в аналогичных сделках Гарантии (Deed of Guarantee), согласно которому (а) Общество предоставляет гарантию по обязательствам Эмитента (INTER RAO Finance B.V.), связанным с выпуском и размещением Эмитентом на международных рынках капитала Облигаций, в соответствии с условиями предоставления гарантии; и (б) Общество предоставляет заверения, гарантии и берет на себя иные обязательства, предусмотренные Гарантией, (ii) заключения Обществом с Эмитентом соглашения о выдаче гарантии, согласно которому Общество обязуется предоставить гарантию по обязательствам Эмитента, связанным с выпуском и размещением Эмитентом Облигаций, за вознаграждение, установленное в соглашении о выдаче гарантии, и (iii) предоставления Обществом заверений, гарантий и иных обязательств, связанных с выпуском Облигаций, а также обязательств по возмещению убытков, ущерба и расходов, понесенных Банками-организаторами размещения Облигаций, в качестве которых могут выступать: (i) Deutsche Bank AG, London Branch, (ii) GPB-Financial Services Ltd, (iii) Raiffeisen Bank International AG, (iv) SIB (Cyprus) Limited, (v) Societe Generale Corporate and Investment Banking и/или их аффилированные лица или иные лица, указанные в соглашении о подписке (Subscription Agreement) в связи с нарушением Обществом таких своих заверений, гарантий и обязательств (индемнити/indemnity), предусмотренных соглашением о подписке, заключаемым между Эмитентом, Обществом и Банками-организаторами в качестве ведущих организаторов размещения, а также иными лицами, указанными в нем на следующих существенных условиях: (i) Стороны сделки: Общество, Эмитент, Банки-организаторы в качестве ведущих организаторов размещения, а также иные лица, указанные в Документах по сделке по предоставлению гарантии; (ii) Предмет сделки: i. согласно Гарантии (Deed of Guarantee) (а) Общество предоставляет гарантию по обязательствам Эмитента, связанным с выпуском и размещением Эмитентом на международных рынках капитала гарантированных облигаций, в соответствии с условиями предоставления гарантии; и (б) Общество предоставляет заверения, гарантии и берет на себя иные обязательства, предусмотренные Гарантией, ii. согласно соглашению о выдаче гарантии Общество обязуется предоставить гарантию по обязательствам Эмитента, связанным с выпуском и размещением Эмитентом Облигаций, за вознаграждение, установленное в соглашении о выдаче гарантии, и iii. согласно cоглашению о подписке (Subscription Agreement) Общество предоставляет заверения, гарантии и иные обязательства, связанные с выпуском Облигаций, а также обязательства по возмещению убытков, ущерба и расходов, понесенных Банками-организаторами в связи с нарушением Обществом таких своих заверений, гарантий и обязательств (индемнити/indemnity), предусмотренных соглашением о подписке; (iii) Размер основной задолженности, гарантированной Гарантией не превысит 40 000 000 000 (сорока миллиардов) рублей или 625 000 000 (шестисот двадцати пяти миллионов) долларов США (или эквивалента данных сумм в других валютах); (iv) Срок всех основных обязательств, гарантируемых Обществом по Гарантии, не превысит 7 (семи) лет; (v) процентная ставка по Облигациям будет соответствовать действующим рыночным условиям на момент ее определения, но не превысит 15 (пятнадцати) процентов годовых от суммы основного долга по Облигациям; (vi) Проценты по Облигациям в течение срока их обращения не превысят 42 000 000 000 (сорока двух миллиардов) рублей или 656 250 000 (шестисот пятидесяти шести миллионов двухсот пятидесяти тысяч) долларов США (или эквивалента данной суммы в других валютах); (vii) Размер вознаграждения, выплачиваемого Эмитентом Обществу за предоставление гарантии, не превысит 290 280 000 (двухсот девяноста миллионов двухсот восьмидесяти тысяч) рублей (или эквивалента данной суммы в других валютах), включая НДС; (viii) Документы по cделке по предоставлению гарантии регулируются английским правом. 16.8.1. Срок действия одобрения - 5 (пять) лет. 16.9. Одобрить как взаимосвязанные сделки, в совершении которой (-ых) имеется заинтересованность сделку по привлечению займа, оформляемую путем заключения договора займа между Эмитентом (INTER RAO Finance B.V.) в качестве заимодавца и Обществом в качестве заемщика (далее – Договор займа), согласно которому Эмитент обязуется предоставить Обществу заем, а Общество обязуется выплачивать проценты по займу в соответствии с условиями предоставления займа, компенсировать транзакционные издержки Эмитента, а также выплатить основную сумму займа в установленный срок или в более раннюю дату в соответствии с условиями Договора займа на следующих существенных условиях: (i) Стороны сделки: Общество и Эмитент; (ii) Предмет сделки: Эмитент обязуется предоставить Обществу заем, а Общество обязуется выплачивать проценты по займу в соответствии с условиями предоставления займа, компенсировать транзакционные издержки Эмитента, а также выплатить основную сумму займа в установленный срок или в более раннюю дату в соответствии с условиями Договора займа; (iii) сумма основной задолженности по Договору займа не превысит 40 000 000 000 (сорока миллиардов) рублей или 625 000 000 (шестисот двадцати пяти миллионов) долларов США (или эквивалента данных сумм в других валютах); (iv) срок займа по Договору займа не превысит 7 (семи) лет; (v) процентная ставка по займу по Договору займа будет соответствовать действующим рыночным условиям на момент ее определения, но не превысит 15,125 (пятнадцати целых ста двадцати пяти тысячных) процента годовых от суммы основной задолженности по Договору займа; (vi) транзакционные издержки Эмитента в размере не более 473 356 730 (четырехсот семидесяти трех миллионов трехсот пятидесяти шести тысяч семьсот тридцати) рублей (или эквивалента данной суммы в других валютах), включая НДС. 16.9.1. Срок действия одобрения - 5 (пять) лет. 16.10. Одобрить сделки купли-продажи электрической энергии между ОАО «Интер РАО» и AB «INTER RAO Lietuva», как взаимосвязанные сделки, которые могут быть совершены в будущем, в процессе осуществления ОАО «Интер РАО» обычной хозяйственной деятельности и в совершении которых имеется заинтересованность, заключаемые на следующих существенных условиях: 16.10.1. Стороны сделок: ОАО «Интер РАО» – Продавец или Покупатель; AB «INTER RAO Lietuva» – Покупатель или Продавец. 16.10.2. Предмет сделок: Продавец обязуется передать (поставить) Покупателю электрическую энергию, а Покупатель обязуется её принять и оплатить. 16.10.3. Период поставки электроэнергии: с 01.01.2016 по 31.12.2016 (далее – период поставки). 16.10.4. Цена электроэнергии определяется исходя из средневзвешенной (прогнозной) цены купли-продажи электрической энергии на соответствующем энергетическом рынке на дату заключения такой сделки, таможенных сборов и затрат на оплату услуг инфраструктурных организаций, в целях обеспечения обязательного условия рентабельности поставок и согласуется на годовой и/или месячный и/или часовой период. Предельная сумма, на которую могут быть совершены такие сделки в период поставки, составляет 270 000 000,00 (двести семьдесят миллионов, 00/100) евро. За дополнительной информацией, пожалуйста, обращайтесь: Бочаров Олег Руководитель направления по взаимодействию с акционерами и рынком ценных бумаг ПАО «Интер РАО» Телефон: +7 (495) 664-88-40 # 2440 Факс: +7 (495) 664-88-41 E-mail: bocharov_oi@interrao.ru Руководитель Блока корпоративных и имущественных отношений ПАО «Интер РАО» (на основании доверенности от 03.12.2014 № 1ДС-251/ИРАО) М.В. Константинов (подпись) Дата « 29 » мая 2015 г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.