Полный текст:

Сообщение о существенном факте «Сведения об отдельных решениях, принятых советом директоров эмитента» (раскрытие инсайдерской информации) 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента: Публичное акционерное общество «Межрегиональная распределительная сетевая компания Северо-Запада» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО «МРСК Северо-Запада» 1.3. Место нахождения эмитента: Россия, Санкт-Петербург 1.4. ОГРН эмитента: 1047855175785 1.5. ИНН эмитента : 7802312751 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом : 03347-D 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=12761, http://www.mrsksevzap.ru 1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо): 26 апреля 2021 года 2. Содержание сообщения 2.1. Кворум заседания Совета директоров эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений: Кворум заседания Совета директоров: в заседании приняли участие 11 из 11 членов Совета директоров, кворум имелся. Результаты голосования по вопросам: вопрос №1: «ЗА» – 10, «ПРОТИВ» – 0, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 1; вопрос №2: «ЗА» – 8, «ПРОТИВ» – 2, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 1; вопрос №3: «ЗА» – 11, «ПРОТИВ» – 0, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 0; вопрос №4: «ЗА» – 11, «ПРОТИВ» – 0, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 0; вопрос №5: «ЗА» – 11, «ПРОТИВ» – 0, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 0; вопрос №6: «ЗА» – 10, «ПРОТИВ» – 0, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 1; вопрос №7: «ЗА» – 11, «ПРОТИВ» – 0, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 0; вопрос №8: «ЗА» – 8, «ПРОТИВ» – 0, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 3; вопрос №9: «ЗА» – 8, «ПРОТИВ» – 0, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 3; вопрос №10: «ЗА» – 10, «ПРОТИВ» – 0, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 1; вопрос №11: «ЗА» – 11, «ПРОТИВ» – 0, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 0. 2.2. Содержание решений, принятых Советом директоров эмитента: ВОПРОС № 1: О предложениях годовому Общему собранию акционеров ПАО «МРСК «Северо-Запада» по вопросу «Об утверждении Устава Общества в новой редакции». Предложить годовому Общему собранию акционеров Общества утвердить Устав Публичного акционерного общества «Межрегиональная распределительная сетевая компания Северо-Запада» в новой редакции в соответствии с приложением № 1 к настоящему решению Совета директоров Общества. Решение принято. ВОПРОС № 2: О предложениях годовому Общему собранию акционеров ПАО «МРСК «Северо-Запада» по вопросу «О внесении изменений в Устав Общества, требующих обращения в Министерство юстиции Российской Федерации с заявлением о выдаче разрешения на включение в новое фирменное наименование Общества слова, производного от официального наименования «Российская Федерация» или «Россия». Предложить годовому Общему собранию акционеров Общества принять следующие решения: 1. Внести изменения в Устав Общества, связанные со сменой наименования Общества на Публичное акционерное общество «Россети Северо-Запад», согласно приложению, размещенному на официальном сайте Общества в сети Интернет по адресу: www.mrsksevzap.ru (приложение № 2 к настоящему решению Совета директоров Общества). 2. Обратиться в Министерство юстиции Российской Федерации с заявлением о выдаче разрешения на включение в новое фирменное наименование Общества слова, производного от официального наименования «Российская Федерация» или «Россия». 3. Настоящие изменения в Устав Общества вступают в силу с момента внесения сведений о регистрации в ЕГРЮЛ после получения соответствующего разрешения Министерства юстиции Российской Федерации на указанную смену наименования Общества. Решение принято. ВОПРОС № 3: Об утверждении отчета о сделках, совершенных ПАО «МРСК Северо-Запада» в 2020 году, признаваемых в соответствии с законодательством Российской Федерации сделками, в совершении которых имелась заинтересованность. Утвердить отчет о сделках, совершенных ПАО «МРСК Северо-Запада» в 2020 году, признаваемых в соответствии с законодательством Российской Федерации сделками, в совершении которых имелась заинтересованность, в соответствии с приложением № 3 к настоящему решению Совета директоров Общества. Решение принято. ВОПРОС № 4: О предварительном утверждении годового отчета Общества за 2020 год. Предварительно утвердить годовой отчет ПАО «МРСК Северо-Запада» за 2020 год и рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества утвердить годовой отчет в соответствии с приложением № 4 к настоящему решению Совета директоров Общества. Решение принято. ВОПРОС № 5: О рассмотрении кандидатуры аудитора Общества. Предложить годовому Общему собранию акционеров утвердить аудитором Общества Лидера коллективного участника – ООО «Эрнст энд Янг» (ИНН 7709383532, юридический адрес: Российская Федерация, 115035, г. Москва, Садовническая набережная, д. 77, стр. 1). Решение принято. ВОПРОС № 6: Об утверждении повестки дня годового Общего собрания акционеров Общества. Утвердить следующую повестку дня годового Общего собрания акционеров Общества: 1. Об утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества за 2020 год. 2. О распределении прибыли (в том числе о выплате (объявлении) дивидендов) и убытков Общества по результатам 2020 года. 3. Об избрании членов Совета директоров Общества. 4. Об избрании членов Ревизионной комиссии Общества. 5. Об утверждении аудитора Общества. 6. Об утверждении Устава Общества в новой редакции. 7. О внесении изменений в Устав Общества, требующих обращения в Министерство юстиции Российской Федерации с заявлением о выдаче разрешения на включение в новое фирменное наименование Общества слова, производного от официального наименования «Российская Федерация» или «Россия». Решение принято. ВОПРОС № 7: Об определении перечня информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению годового Общего собрания акционеров, и порядка ее предоставления. 1. Определить, что информацией (материалами), предоставляемой лицам, имеющим право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества, является: - повестка дня годового Общего собрания акционеров с указанием лиц, по предложению которых были включены вопросы; - годовой отчет Общества и заключение Ревизионной комиссии Общества по результатам его проверки; - годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность, в том числе аудиторское заключение, заключение Ревизионной комиссии по результатам проверки такой отчетности; - заключение Комитета по аудиту Совета директоров Общества об уровне эффективности и качества процесса внешнего аудита; - выписки из решений Совета директоров с рекомендациями (предложениями) по вопросам, выносимым на рассмотрение Общего собрания акционеров Общества; - обоснование предлагаемого распределения прибыли; - заключение Комитета по кадрам и вознаграждениям Совета директоров Общества об оценке кандидатов в члены Совета директоров Общества; - сведения о кандидате (кандидатах) в Совет директоров Общества (в случае их представления) либо информация о непредставлении кандидатами указанных сведений, о кандидатах в Ревизионную комиссию Общества, сведения об акционерах, предложивших указанных кандидатов, а также информация о наличии либо отсутствии письменного согласия выдвинутых кандидатов на избрание в соответствующий орган Общества; - обоснования и пояснительные записки по предлагаемым проектам решений; - сведения о кандидатах в аудиторы Общества, достаточные для формирования представления об их профессиональных качествах и независимости, включая наименование саморегулируемой организации аудиторов, членом которой является кандидат в аудиторы Общества, описание процедур, используемых при отборе внешних аудиторов, которые обеспечивают их независимость и объективность, а также сведения о предлагаемом вознаграждении внешних аудиторов за услуги аудиторского и неаудиторского характера (включая сведения о компенсационных выплатах и иных расходах, связанных с привлечением аудитора) и иных существенных условиях договоров, заключаемых с аудиторами Общества; - рекомендации Комитета по аудиту Совета директоров Общества в отношении кандидатуры аудитора; - действующая редакция Устава ПАО «МРСК Северо-Запада», утвержденного годовым Общим собранием акционеров Общества 14.06.2019 (протокол № 14); - проект Устава Публичного акционерного общества «Межрегиональная распределительная сетевая компания Северо-Запада» в новой редакции, предложенный Советом директоров Общества; - сравнительная таблица изменений и дополнений, вносимых в Устав Публичного акционерного общества «Межрегиональная распределительная сетевая компания Северо-Запада», с их обоснованием, предложенных Советом директоров Общества; - проект изменений в Устав Общества, требующих обращения в Министерство юстиции Российской Федерации с заявлением о выдаче разрешения на включение в новое фирменное наименование Общества слова, производного от официального наименования «Российская Федерация» или «Россия», предложенный Советом директоров Общества; - сравнительная таблица изменений, вносимых в Устав ПАО «МРСК Северо-Запада», требующих обращения в Министерство юстиции Российской Федерации с заявлением о выдаче разрешения на включение в новое фирменное наименование Общества слова, производного от официального наименования «Российская Федерация» или «Россия», с их обоснованием, предложенных Советом директоров Общества; - проекты решений Общего собрания акционеров; - информация об акционерных соглашениях, заключенных в течение года до даты проведения общего собрания акционеров; - отчет о сделках, совершенных ПАО «МРСК Северо-Запада» в 2020 году, признаваемых в соответствии с законодательством Российской Федерации сделками, в совершении которых имелась заинтересованность; - рекомендации Совета директоров Общества по распределению прибыли, в том числе по размеру дивиденда по акциям общества и порядку его выплаты, и убытков Общества по результатам финансового года; - примерная форма доверенности, которую акционер может выдать своему представителю и порядок ее удостоверения. 2. Установить, что с указанной информацией (материалами) лица, имеющие право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества, могут ознакомиться в период с 28 апреля 2021 года по 28 мая 2021 года, за исключением выходных и праздничных дней, с 10 часов 00 минут до 15 часов 00 минут, по адресам: - 194044, Санкт-Петербург, Беловодский переулок, дом 6, Северо-Западный филиал АО «НРК - Р.О.С.Т.», - 196247, Россия, Санкт-Петербург, площадь Конституции, дом 3, литер А, помещение 16Н, ПАО «МРСК Северо-Запада», а также с 28 апреля 2021 года: - на веб-сайте Общества в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу: www.mrsksevzap.ru; - на сайте регистратора Общества в системе Личный кабинет акционера по адресу: https://www.rrost.ru/ru/shareholder/online-services/personal-cabinet/. В случае если зарегистрированным в реестре акционеров Общества лицом является номинальный держатель акций, указанная информация (материалы) направляется в электронной форме (в форме электронных документов) номинальному держателю акций не позднее 28 апреля 2021 года Решение принято. ВОПРОС № 8: Об утверждении формы и текста бюллетеней для голосования на годовом Общем собрании акционеров, а также формулировок решений по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров, которые должны направляться в электронной форме (в форме электронных документов) номинальным держателям акций, зарегистрированным в реестре акционеров Общества. 1. Утвердить форму и текст бюллетеней для голосования на годовом Общем собрании акционеров Общества в соответствии с приложениями № 5-7 к настоящему решению Совета директоров Общества. 2. Для направления в электронной форме (в форме электронных документов) номинальным держателям акций, зарегистрированным в реестре акционеров, использовать формулировки решений, указанные в бюллетенях для голосования. Решение принято. ВОПРОС № 9: Об определении даты направления бюллетеней для голосования лицам, имеющим право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества, адреса, по которому могут направляться заполненные бюллетени для голосования, и даты окончания приема заполненных бюллетеней для голосования. 1. Определить, что бюллетени для голосования должны быть направлены простым письмом лицам, имеющим право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества, не позднее 07 мая 2021 года. Бюллетени (тексты бюллетеней) для голосования в электронной форме (в форме электронных документов) в срок не позднее 06 мая 2021 года направляются регистратору АО «НРК - Р.О.С.Т.» для направления номинальным держателям, зарегистрированным в реестре акционеров Общества. 2. Определить, что заполненные бюллетени для голосования могут быть направлены по адресу: - 194044, Санкт-Петербург, Беловодский переулок, дом 6, Северо-Западный филиал АО «НРК - Р.О.С.Т.». 3. Определить следующие адреса сайтов в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» для заполнения электронной формы бюллетеня с использованием системы Личный кабинет акционера: - на сайте регистратора Общества АО «НРК - Р.О.С.Т.» по адресу: https://www.rrost.ru/ru/shareholder/online-services/personal-cabinet/; - на сайте Общества по адресу: http://www.mrsksevzap.ru/shareholdersprivateoffice. 4. Принявшими участие в годовом Общем собрании акционеров будут считаться акционеры, бюллетени которых будут получены и (или) электронная форма бюллетеней которых заполнена до 28 мая 2021 года, а также акционеры, которые в соответствии с правилами законодательства Российской Федерации о ценных бумагах дали лицам, осуществляющим учет их прав на акции, указания (инструкции) о голосовании, если сообщения об их волеизъявлении получены до 28 мая 2021 года. 5. Поручить Генеральному директору Общества обеспечить направление бюллетеней для голосования акционерам Общества в соответствии с настоящим решением. Решение принято. ВОПРОС № 10: Об определении порядка сообщения акционерам Общества о проведении Общего собрания акционеров, в том числе утверждение формы и текста сообщения. 1. Утвердить форму и текст сообщения о проведении годового Общего собрания акционеров Общества согласно приложению № 8 к настоящему решению Совета директоров Общества. 2. Сообщить лицам, имеющим право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества, о проведении годового Общего собрания акционеров Общества: - разместить сообщение на веб-сайте Общества в информационно-телекоммуникационной сети Интернет по адресу www.mrsksevzap.ru не позднее 27 апреля 2021 года. В случае, если зарегистрированным в реестре акционеров общества лицом является номинальный держатель акций, сообщение о проведении годового Общего собрания акционеров Общества направляется в электронной форме (в форме электронных документов, подписанных электронной подписью) номинальному держателю акций не позднее 27 апреля 2021 года. Решение принято. ВОПРОС № 11: О рассмотрении отчета внутреннего аудита Общества об оценке эффективности систем внутреннего контроля, управления рисками за 2020 год. 1. Принять к сведению отчет внутреннего аудитора Общества об оценке эффективности системы внутреннего контроля и системы управления рисками Общества по итогам 2020 года и заключение внутреннего аудита ПАО «МРСК Северо-Запада» по результатам оценки надежности и эффективности системы внутреннего контроля и системы управления рисками, эффективности корпоративного управления Общества согласно приложению № 9 к настоящему решению Совета директоров Общества. 2. Рекомендовать единоличному исполнительному органу Общества включить заключение внутреннего аудита ПАО «МРСК Северо-Запада» по результатам оценки надежности и эффективности системы внутреннего контроля и системы управления рисками, эффективности корпоративного управления Общества, в перечень материалов, предоставляемых лицам, имеющим право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества. Решение принято. 2.3. В случае если повестка дня заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента содержит вопросы, связанные с осуществлением прав по определенным ценным бумагам эмитента, указываются идентификационные признаки таких ценных бумаг: Акции обыкновенные именные бездокументарные, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-03347-D от 23.03.2005, международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN) – RU000A0JPPB9. 2.4. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 26 апреля 2021 года. 2.5. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: протокол от 26 апреля 2021 года №395/31. 3. Подпись 3.1. Начальник департамента корпоративного управления и взаимодействия с акционерами ПАО «МРСК Северо-Запада» (по доверенности от 07.12.2020 № 264-20) А.А. Темнышев 3.2. Дата «26» апреля 2021 года (подпись) М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.