Полный текст:

Сообщение о существенном факте и инсайдерской информации об отдельных решениях, принятых Наблюдательным советом эмитента 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента Акционерная компания «АЛРОСА» (публичное акционерное общество) 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента АК «АЛРОСА» (ПАО) 1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, Республика Саха (Якутия), город Мирный, ул. Ленина, 6 1.4. ОГРН эмитента 1021400967092 1.5. ИНН эмитента 1433000147 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 40046-N 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.alrosa.ru/; http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=199 1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо) 28 ноября 2018 года 2. Содержание сообщения 2.1. Кворум заочного голосования Наблюдательного совета эмитента: В заочном голосовании приняли участие 15 (пятнадцать) членов Наблюдательного совета АК «АЛРОСА» (ПАО) из 15 (пятнадцати) избранных. Кворум для принятия решений имелся. 2.2. Результаты голосования по вопросам повестки дня о принятии решений и содержание решений, принятых Наблюдательным советом эмитента: 1. О признании члена Наблюдательного совета АК «АЛРОСА» (ПАО) Гордон Марии Владимировны независимым директором. Результаты голосования: «За» - 15 голосов: Александров Н.П., Гордон М.В., Григорьева Е.В., Дмитриев К.А., Елизаров И.Е., Иванов С.С., Конов Д.В., Макарова Г.М., Местников С.В., Моисеев А.В., Николаев А.С., Силуанов А.Г., Солодов В.В., Федоров О.Р., Чекунков А.О. «Против» - нет. «Воздержался» - нет. Решение принято единогласно. Принятое решение: Признать члена Наблюдательного совета Гордон Марию Владимировну независимым директором АК «АЛРОСА» (ПАО) (далее – Компания) несмотря на наличие у нее формального критерия ее связанности с существенным контрагентом Компании – НКО НКЦ (АО) (пп. 1 п. 6 приложения 4 к Правилам листинга ПАО Московская Биржа, утвержденным Наблюдательным советом ПАО Московская Биржа 10.07.2018 (протокол № 3)) (далее – Правила листинга), ввиду следующих обстоятельств: Гордон М.В. впервые была избрана в состав Наблюдательного совета Компании 25 июня 2015 года на годовом Общем собрании акционеров Компании (Протокол № 33 от 26.06.2015). Наблюдательным советом Компании 07.02.2018 (Протокол № А01/269-ПР-НС от 12.02.2018) Гордон М.В. была признана независимым директором, несмотря на наличие формального критерия ее связанности с существенным контрагентом Компании – НКО НКЦ (АО). Гордон М.В. включена в список кандидатур для голосования по выборам в Наблюдательный совет Компании на годовом Общем собрании акционеров по итогам 2017 года. Наблюдательным советом Компании 22.06.2018 (Протокол № А01/273-ПР-НС от 25.06.2018) Гордон М.В. была признана независимым кандидатом в члены Наблюдательного совета Компании для избрания на годовом Общем собрании акционеров по итогам 2017 года, несмотря на наличие формального критерия ее связанности с существенным контрагентом Компании – НКО НКЦ (АО). На годовом Общем собрании акционеров Компании 26 июня 2018 года (Протокол № 37 от 29.06.2018) Гордон М.В. была избрана в новый состав Наблюдательного совета Компании. На внеочередном Общем собрании акционеров Компании 22 октября 2018 года (Протокол № 39 от 22.10.2018) Гордон М.В. была избрана в новый состав Наблюдательного совета Компании. При проведении оценки соответствия Гордон М.В. критериям независимости членов Наблюдательного совета, установленным Правилами листинга, было установлено, что Гордон М.В. является лицом, связанным с существенным контрагентом Компании – НКО НКЦ (АО), так как Гордон М.В. является членом Наблюдательного совета ПАО Московская Биржа, и между АК «АЛРОСА» (ПАО) и НКО НКЦ (АО), являющейся подконтрольной организацией ПАО Московская Биржа, заключен договор об оказании клиринговых услуг, в соответствии с условиями которого АК «АЛРОСА» (ПАО) осуществляет сделки на валютном и денежном (продажа/покупка валюты и размещение денежных средств в депозиты) рынках с центральным контрагентом – НКО НКЦ (АО). По общему объему сделок, совершаемых в рамках договора об оказании клиринговых услуг (размер денежных средств, размещаемых на депозиты; объем приобретенных/отчужденных валют) сделки превышают два процента балансовой стоимости консолидированной выручки и консолидированных активов АК «АЛРОСА» (ПАО), таким образом, НКО НКЦ (АО) является существенным контрагентом АК «АЛРОСА» (ПАО). Однако такая связанность является формальной и не влияет на способность Гордон М.В. выносить независимые, объективные и добросовестные суждения, поскольку: 1. Несмотря на то, что НКО НКЦ (АО) выступает контрагентом по совершаемым АК «АЛРОСА» (ПАО) валютным и депозитным операциям, при анализе сути и размера обязательств имеет значение только размер комиссии (вознаграждения), которую НКО НКЦ (АО) получает за осуществление функций центрального контрагента в рамках заключенного договора об оказании клиринговых услуг, так как: - в соответствии со ст. 3 Федерального закона «О клиринге, клиринговой деятельности и центральном контрагенте» по договору об оказании клиринговых услуг клиринговая организация обязуется в соответствии с правилами клиринга оказывать участнику клиринга клиринговые услуги, а участники клиринга обязуются оплачивать указанные услуги. Таким образом, ценой договора об оказании клиринговых услуг является сумма вознаграждения за оказанные клиринговой организации услуги; - сами по себе валютные и депозитные операции не являются, по своей сути, расходными – для АК «АЛРОСА» (ПАО) и доходными – для НКО НКЦ (АО). Комиссия – это единственная экономическая выгода для НКО НКЦ (АО) (а для АК «АЛРОСА» (ПАО) – единственный расход) от совершения валютных и депозитных операций. НКО НКЦ (АО) в рамках данных отношений фактически является агентом, передающим имущество от одного лица другому и удерживающим комиссию за свои услуги. Если в качестве критерия отнесения к существенным контрагентам применить сумму комиссии НКО НКЦ (АО), а не общий объём сделок, то НКО НКЦ (АО) и АК «АЛРОСА» (ПАО) не будут являться друг для друга существенными контрагентами. НКО НКЦ (АО) не влияет и не может влиять на решения, принимаемые Компанией. Влияние на финансово-хозяйственную деятельность Компании ограничено только рамками заключенного договора. В соответствии с договором между Компанией и НКО НКЦ (АО) максимальное вознаграждение ограничено размером комиссии центрального контрагента по совершаемым операциям. Гордон М.В. входит в состав Наблюдательного совета ПАО Московская Биржа, которое является контролирующим лицом НКО НКЦ (АО), в связи с чем, в соответствии с пп. 1 п. 6 приложения 4 к Правилам листинга она является лицом, связанным с существенным контрагентом Компании. Гордон М.В. соответствует всем критериям определения независимости членов совета директоров, установленным Правилами листинга, за исключением критерия связанности с существенными контрагентами Компании. Гордон М.В. добросовестно исполняет обязанности члена Наблюдательного совета Компании, принимает активное участие в заседаниях Наблюдательного совета Компании, голосует в соответствии с долгосрочными планами Компании, представляя интересы всех акционеров. На основании вышеизложенного Наблюдательный совет Компании имеет все основания полагать, что связанность Гордон Марии Владимировны с существенным контрагентом Компании – НКО НКЦ (АО) носит формальный характер, не оказывает влияния на способность члена Наблюдательного совета Гордон М.В. выносить независимые, объективные и добросовестные суждения и придерживается мнения, что многолетний опыт работы, высокая профессиональная подготовка и личная ответственность, деловая репутация, объективная и непредвзятая позиция, основанная на принципах законности, справедливости и равного отношения ко всем акционерам Компании, позволяют ей принимать объективные решения, независимо от влияния любых иных лиц, отвечающие в полной мере интересам Компании и ее акционеров. 2. Об утверждении начальной (максимальной) цены аудиторских услуг при проведении открытого конкурса «На право заключения договора на проведение обязательного аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности АК «АЛРОСА» (ПАО), подготовленной в соответствии с российским законодательством, и консолидированной финансовой отчетности Группы АЛРОСА, подготовленной в соответствии с Международными стандартами финансовой отчетности, по итогам 2019-2021 гг.», с обоснованием расчета начальной (максимальной) цены. Результаты голосования: «За» - 15 голосов: Александров Н.П., Гордон М.В., Григорьева Е.В., Дмитриев К.А., Елизаров И.Е., Иванов С.С., Конов Д.В., Макарова Г.М., Местников С.В., Моисеев А.В., Николаев А.С., Силуанов А.Г., Солодов В.В., Федоров О.Р., Чекунков А.О. «Против» - нет. «Воздержался» - нет. Решение принято единогласно. Принятое решение: 1. Утвердить начальную (максимальную) цену аудиторских услуг при проведении открытого конкурса «На право заключения договора на проведение обязательного аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности АК «АЛРОСА» (ПАО), подготовленной в соответствии с российским законодательством, и консолидированной финансовой отчетности Группы АЛРОСА, подготовленной в соответствии с Международными стандартами финансовой отчетности, по итогам 2019-2021 годов» в размере: 126 455 000 (Сто двадцать шесть миллионов четыреста пятьдесят пять тысяч) рублей, без НДС, за три года (2019-2021 гг.), в том числе: за 2019 год – 41 485 000 рублей без НДС, за 2020 год – 42 235 000 рублей без НДС, за 2021 год – 42 735 000 рублей без НДС. Стоимость услуг включает: - аудит годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности АК «АЛРОСА» (ПАО), подготовленной в соответствии с российским законодательством, за 2019, 2020 и 2021 годы, а также обзорную проверку промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчетности АК «АЛРОСА» (ПАО), подготовленной в соответствии с российским законодательством, по итогам 6 месяцев 2019, 2020 и 2021 годов в рублях; - аудит годовой консолидированной финансовой отчетности Группы АЛРОСА, подготовленной в соответствии с МСФО, за 2019, 2020 и 2021 годы, в рублях и в долларах США, а также обзорную проверку промежуточной консолидированной финансовой отчетности Группы АЛРОСА, подготовленной в соответствии с МСФО, по итогам 6 месяцев 2019, 2020 и 2021 годов в рублях. Цена включает командировочные и накладные расходы. НДС оплачивается по установленной российским законодательством ставке. 1. Утвердить следующее обоснование начальной (максимальной) цены на 2019-2021 годы. Начальная (максимальная) цена договора на оказание услуг по обязательному аудиту бухгалтерской (финансовой) отчетности АК «АЛРОСА» (ПАО), подготовленной в соответствии с российским законодательством, и консолидированной финансовой отчетности Группы АЛРОСА, подготовленной в соответствии с Международными стандартами финансовой отчетности, по итогам 2019-2021 годов, определена в соответствии с частью 6 статьи 22 Федерального закона от 05.04.2013 № 44-ФЗ «О контрактной системе в сфере закупок товаров, работ, услуг для обеспечения государственных и муниципальных нужд» (далее - Закон о контрактной системе) и Методическими рекомендациями по применению методов определения начальной (максимальной) цены контракта, цены контракта, заключаемого с единственным поставщиком (подрядчиком, исполнителем), утвержденными приказом Минэкономразвития РФ от 02.10.2013 № 567 (далее- Методические рекомендации), с использованием метода сопоставимых рыночных цен (анализа рынка). В целях применения метода сопоставимых рыночных цен, в соответствии с ч. 5 статьи 22 Закона о контрактной системе и разделом 3 Методических рекомендаций использована информация о ценах на услуги, полученная по запросу АК «АЛРОСА» (ПАО) у аудиторских компаний, которые могут оказывать аналогичные услуги, обладающих высокой квалификацией и достаточным опытом для проведения аудита в объемах и сроках, необходимых АК «АЛРОСА» (ПАО). С целью обоснования начальной (максимальной) цены договора и формирования ее сбалансированной величины, АК «АЛРОСА» (ПАО) использован расчет среднеарифметического значения предложений 4 (четырех) аудиторских компаний, на основании их официальных ответов о стоимости предоставляемых услуг: (руб.) Аудиторская компания Стоимость услуг (без НДС) 2019-2021 гг. В том числе: 2019 г. 2020 г. 2021 г. Компания А (исх.№ 2523 от 18.09.2018): 120 000 000; 40 000 000; 40 000 000; 40 000 000. Компания Б (исх.№ 0918/ES1240 от 21.09.2018): 118 500 000; 39 500 000; 39 500 000; 39 500 000. Компания В (исх. № 183967 от 24.09.2018): 140 000 000; 44 000 000; 47 000 000; 49 000 000. Компания Г (исх. б/н от 24.09.2018): 127 320 000; 42 440 000; 42 440 000; 42 440 000. Среднеарифметическое значение предложений: 126 455 000; 41 485 000; 42 235 000; 42 735 000. 3. О внесении изменений в Положение о филиале акционерной компании «АЛРОСА» «БРИЛЛИАНТЫ АЛРОСА». Результаты голосования: «За» - 15 голосов: Александров Н.П., Гордон М.В., Григорьева Е.В., Дмитриев К.А., Елизаров И.Е., Иванов С.С., Конов Д.В., Макарова Г.М., Местников С.В., Моисеев А.В., Николаев А.С., Силуанов А.Г., Солодов В.В., Федоров О.Р., Чекунков А.О. «Против» - нет. «Воздержался» - нет. Решение принято единогласно. Принятое решение: Внести изменения в Положение о филиале акционерной компании «АЛРОСА» «БРИЛЛИАНТЫ АЛРОСА», утвержденное Наблюдательным советом 21.03.2014 (протокол № 211) (с последующими изменениями), согласно приложению № 3-1 к протоколу. 4. О внесении изменений в Положение о филиале акционерной компании «АЛРОСА» «Единая сбытовая организация АЛРОСА». Результаты голосования: «За» - 15 голосов: Александров Н.П., Гордон М.В., Григорьева Е.В., Дмитриев К.А., Елизаров И.Е., Иванов С.С., Конов Д.В., Макарова Г.М., Местников С.В., Моисеев А.В., Николаев А.С., Силуанов А.Г., Солодов В.В., Федоров О.Р., Чекунков А.О. «Против» - нет. «Воздержался» - нет. Решение принято единогласно. Принятое решение: Внести изменения в Положение о филиале акционерной компании «АЛРОСА» «Единая сбытовая организация АЛРОСА», утвержденное Наблюдательным советом 21.03.2014 (протокол № 211) (с последующими изменениями), согласно приложению № 4-1 к протоколу. 5. Об утверждении Положения о вознаграждении генерального директора – председателя правления АК «АЛРОСА» (ПАО) в новой редакции. Результаты голосования: «За» - 14 голосов: Александров Н.П., Гордон М.В., Григорьева Е.В., Дмитриев К.А., Елизаров И.Е., Иванов С.С., Конов Д.В., Макарова Г.М., Местников С.В., Моисеев А.В., Николаев А.С., Силуанов А.Г., Солодов В.В., Чекунков А.О. «Против» - нет. «Воздержался» - 1 голос: Федоров О.Р. Решение принято большинством голосов. Принятое решение: 1. Утвердить Положение о вознаграждении генерального директора – председателя правления АК «АЛРОСА» (ПАО) в новой редакции согласно приложению № 5-1 к протоколу; 2. Признать Положение о вознаграждении Президента АК «АЛРОСА» (ПАО), утвержденное Наблюдательным советом АК «АЛРОСА» (ПАО) 06 октября 2015 года (протокол № А01/235-ПР-НС от 09.10.2015), с изменениями, внесенными решением Наблюдательного совета АК «АЛРОСА» (ПАО) 26 августа 2016 года (протокол № А01/246-ПР-НС от 31.08.2016), утратившим силу. 2.3. Дата проведения заочного голосования Наблюдательного совета эмитента, на котором приняты соответствующие решения: «27» ноября 2018 года. 2.4. Дата составления и номер протокола заочного голосования Наблюдательного совета эмитента, на котором приняты соответствующие решения: «28» ноября 2018 года, Протокол № А01/284-ПР-НС. 2.5. В случае если повестка дня заседания Наблюдательного совета эмитента содержит вопросы, связанные с осуществлением прав по определенным ценным бумагам эмитента, указываются идентификационные признаки таких ценных бумаг: акции именные обыкновенные бездокументарные, государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг: 1-03-40046-N дата его государственной регистрации: 25.08.2011, международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN): RU0007252813. 3. Подпись 3.1. Начальник Управления корпоративного обеспечения – корпоративный секретарь АК «АЛРОСА» (ПАО), М.В. Раздолькин действующий на основании доверенности № 295 от 01.10.2018 3.2. Дата «28» ноября 2018 г. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.