Полный текст:

Сообщение о существенном факте: о совершении эмитентом или лицом, предоставившим обеспечение по облигациям эмитента, существенной сделки 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование акционерного общества Открытое акционерное общество «Селигдар» 1.2. Сокращенное фирменное наименование акционерного общества ОАО «Селигдар» 1.3. Место нахождения акционерного общества 678900, Республика Саха (Якутия), г. Алдан, 26 Пикет, 12 1.4. ИНН акционерного общества 1071402000438 1.5. ОГРН акционерного общества 1402047184 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 32694-F 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой акционерным обществом для раскрытия информации http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=12557, http://www.seligdar.ru/articles/oao_seligdar/ 2. Содержание сообщения 2.1. Вид организации, которая совершила существенную сделку (эмитент; лицо, предоставившее обеспечение по облигациям эмитента): Эмитент. 2.2. Категория сделки (существенная сделка, не являющаяся крупной; крупная сделка; сделка, в совершении которой имелась заинтересованность; крупная сделка, которая одновременно является сделкой, в совершении которой имелась заинтересованность): крупная сделка. 2.3 Вид и предмет сделки: Генеральное соглашение об открытии невозобновляемой рамочной кредитной линии с открытием невозобновляемых кредитных линий (далее по тексту – Договоры) со свободным режимом выборки с периодом заключения договоров об открытии невозобновляемых кредитных линий в срок с ноября 2012г. по февраль 2013г. Предмет договора: ОАО «Сбербанк России» открывает Заемщику невозобновляемую рамочную кредитную линию для финансирования затрат ОАО «Селигдар» по подготовке к сезону золотодобычи в 2013г. 2.4.Содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка: Займодавец: ОАО «Сбербанк России» (далее-Банк, Кредитор). Заемщик: ОАО «Селигдар» Сумма финансирования: Лимит Генерального соглашения - 72 000 тыс. долл. США. Лимит кредитной линии рассчитывается по каждому Договору в рамках Генерального соглашения по формуле: КЛ = (V * P д. к.-пр. * Кт * Pau)/ P$ – Lim, где V – минимальное значение из показателей: -фактический объем добычи ГК «Селигдар» в 2012г. по состоянию на день расчета лимита кредитной линии, подтвержденный справками (актами сверки) аффинажного завода, подтверждающими объемы переработки (в химически чистом золоте) (ГК «Селигдар» - ОАО «Селигдар», ОАО «Золото Селигдара», ООО «АРТЕЛЬ СТАРАТЕЛЕЙ «ПОИСК», ООО «Артель старателей «Сининда-1» и ЗАО «Лунное» или - размер квоты установленной на 2013г. (ГК «Селигдар» - ОАО «Селигдар», ОАО «Золото Селигдара», ООО «АРТЕЛЬ СТАРАТЕЛЕЙ «ПОИСК», ООО «Артель старателей «Сининда-1», ЗАО «Лунное»). P д. к.-пр. – цена 1 грамма химически чистого золота, на основании которой производятся расчеты по Договору купли-продажи золота в слитках, заключенному между Заемщиком и ОАО «Сбербанк России» на 2013г., в % от учетной цены Банка России, Кт – поправочный коэффициент, который составляет для предприятий с годовым объемом добычи свыше 100 кг. – 60%, Pau – учетная цена Банка России на 1 грамм химически чистого золота, установленная на дату, предшествующую дате расчета лимита, P$ – курс доллара по состоянию на дату, предшествующую дате расчета лимита, руб/дол. США, Lim – размер лимита по заключенным в рамках рассматриваемого Генерального соглашения Договорам и полученным Заемщиком кредитам в размере сумм, погашение которых предусмотрено в 2013г. Лимит максимальной единовременной ссудной задолженности: 72 000 тыс. долл. США. Срок финансирования: 13 мес. Срок траншей: Не устанавливается. Период доступности: По 01.06.2013г. График изменения (увеличения/снижения) лимита: с даты заключения Генерального соглашения (далее по тексту – ГС) по 30.07.2013 г. -100%, с 31.07.2013 г. по 30.08.2013 г. – 79%, с 31.08.2013 г. по 29.09.2013 г. – 51%, с 30.09.2013 г. по 30.10.2013 г. – 23%, с 31.10.2013 г. по дату окончательного погашения -6%. График выборки: Не устанавливается. Погашение основного долга: В соответствии с периодом действия лимита по ГС. Процентная ставка: 7 % годовых; Комиссионные платежи: плата за открытие кредитной линии - 0,5% от максимального лимита рамочной кредитной линии; плата за пользование лимитом кредитной линии - 0,1% годовых от свободного остатка лимита кредитной линии; Неустойка за несвоевременное перечисление платежа в погашение кредита и/или уплату процентов и/ или комиссионных платежей: увеличенная в 1,5 раза ставка по кредиту, в % годовых, от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки в период с даты возникновения просроченной задолженности (не включая эту дату) по дату полного погашения просроченной задолженности (включительно); Ковенанты: - 1) Заемщик обязан обеспечить не предоставление компаниями ОАО «Селигдар» и/или ОАО «Золото Селигдара» и/или ООО «АРТЕЛЬ СТАРАТЕЛЕЙ «ПОИСК» и/или ООО «Артель старателей «Сининда-1» и/или ЗАО «Лунное» займов третьим лицам (за исключением займов, предоставленных компаниями группы (ОАО «Селигдар», ОАО «Золото Селигдара» и/или ООО «АРТЕЛЬ СТАРАТЕЛЕЙ «ПОИСК» и/или ООО «Артель старателей «Сининда-1» и/или ЗАО «Лунное») друг другу), без письменного согласования с Кредитором; 2) осуществление компаниями ОАО «Селигдар», ОАО «Золото Селигдара» и/или ООО «АРТЕЛЬ СТАРАТЕЛЕЙ «ПОИСК» и/или ООО «Артель старателей «Сининда-1 и/или ЗАО «Лунное» любых форм заимствований денежных средств и/или предоставление поручительств/гарантий (за исключением займов, получаемых компаниями группы (ОАО «Селигдар», ОАО «Золото Селигдара» и/или ООО «АРТЕЛЬ СТАРАТЕЛЕЙ «ПОИСК» и/или ООО «Артель старателей «Сининда-1» и/или ЗАО «Лунное») друг от друга), а также заимствований денежных средств/предоставления поручительств/гарантий, субординированных по отношению к кредиту ОАО «Сбербанк России», после письменного согласия Кредитора; 3) Заемщик обязан обеспечить пролонгацию договоров о привлечении кредитов компаниями группы (ОАО «Селигдар», ОАО «Золото Селигдара», ООО «АРТЕЛЬ СТАРАТЕЛЕЙ «ПОИСК», ООО «Артель старателей «Сининда-1», ЗАО «Лунное»), после письменного согласия Кредитора; 4) неисполнение или ненадлежащее исполнение любой из компаний группы (ОАО «Селигдар и/или ОАО «Золото Селигдара» и/или ООО «АРТЕЛЬ СТАРАТЕЛЕЙ «ПОИСК» и/или ООО «Артель старателей «Сининда-1» и/или ЗАО «Лунное») обязательств перед другими кредиторами в сумме более 100 000 000 руб.; 5) обеспечение выполнения группой компаний «Селигдар» финансовых показателей соотношения DEBT/EBITDA на основании МСФО на годовые отчетные даты не более 5; 6) ограничение на отчуждение имущества (основных средств) Заемщика и/или компаниями группы (ОАО «Селигдар» и/или ОАО «Золото Селигдара» и/или ООО «АРТЕЛЬ СТАРАТЕЛЕЙ «ПОИСК» и/или ООО «Артель старателей «Сининда-1» и/или ЗАО «Лунное») без согласования с Кредитором по балансовой (остаточной) стоимости более 10 000 000,00 руб.; 7) ограничение на обременение залогом имущества (основных средств) Заемщика и/или компаниями группы (ОАО «Селигдар» и/или ОАО «Золото Селигдара» и/или ООО «АРТЕЛЬ СТАРАТЕЛЕЙ «ПОИСК» и/или ООО «Артель старателей «Сининда-1») без согласования с Кредитором по балансовой (остаточной) стоимости более 10 000 000,00 руб.; 8) ограничение на выплату дивидендов ОАО «Селигдар», ОАО «Золото Селигдара», ЗАО «Лунное» собственным акционерам без письменного согласования с Кредитором до полного исполнения обязательств перед Кредитором; 9) ограничение на распределение чистой прибыли ООО «АРТЕЛЬ СТАРАТЕЛЕЙ «ПОИСК», ООО «Артель старателей «Сининда-1», между участниками каждого из указанных обществ без письменного согласования с Кредитором до полного исполнения обязательств перед Кредитором; 10) ограничение на осуществление действий, влекущих переход права пользования недрами к третьим лицам Заемщиком и/или компаниями группы (ОАО «Селигдар» и/или ОАО «Золото Селигдара» и/или ООО «АРТЕЛЬ СТАРАТЕЛЕЙ «ПОИСК» и/или ООО «Артель старателей «Сининда-1» и/или ЗАО «Лунное») без согласования с Кредитором; 11) заемщик обязан обеспечить поддержание доли заложенных акций в размере не менее 25,245% в отношении акций ОАО «Селигдар», 75% минус 1 акция в отношении ОАО «Золото Селигдара», заложенной доли в УК ООО «АРТЕЛЬ СТАРАТЕЛЕЙ «ПОИСК» в размере не менее 59,3%, в УК ООО «Артель старателей Сининда-1» в размере 100% в течение всего срока действия Генерального соглашения; Закрепление в Банке источников погашения: Заключение соглашения к договорам банковского счета Заемщика/Поручителей, открытых в Якутском отделении № 8603 ОАО «Сбербанк России» и ЗАО «Юникредитбанк», о согласии (акцепте) Заемщика/Поручителей Банку на списание с расчетных счетов Заемщика/Поручителей без дополнительного распоряжения последних денежных средств, полагающихся Банку с целью погашения просроченной задолженности Кредитору и других платежей по каждому Договору. Обеспечение обязательств: предоставление ОАО «Селигдар» в залог принадлежащих ему: обыкновенных акций ОАО «Золото Селигдара» (дочернего общества), доли в уставном капитале ООО «АРТЕЛЬ СТАРАТЕЛЕЙ «ПОИСК» (дочернего общества), доли в уставном капитале ООО «Артель старателей «Сининда-1» (дочернего общества), а также с предоставлением залога имущественных прав по договору купли-продажи золота в 2013 г. и поручительств дочерними обществами: ОАО «Золото Селигдара», ООО «АРТЕЛЬ СТАРАТЕЛЕЙ «ПОИСК», ООО «Артель старателей «Сининда-1». А также Залог акций ОАО «Селигдар» Залогодателями: Лабунем А.Н., Татариновым С.М., ООО «Азимут», ООО «Диаполюс», ЗАО «Прейсиш-Эйлау». 2.5. Срок исполнения обязательств по сделке, стороны и выгодоприобретатели по сделке, размер сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов эмитента или лица, предоставившего обеспечение по облигациям эмитента (организации, контролирующей эмитента, или подконтрольной эмитенту организации), которое совершило сделку: Срок исполнения обязательств по сделке: 29.11.2013г. Стороны и выгодоприобретатели по сделке: Стороны договора: Займодавец: ОАО «Сбербанк России» Заемщик: ОАО «Селигдар» Выгодоприобретатель: ОАО «Селигдар». Размер сделки в денежном выражении: 72 000 000 (Семьдесят два миллиона) долларов США. Размер сделки в процентах от стоимости активов эмитента или лица, предоставившего обеспечение по облигациям эмитента (организации, контролирующей эмитента, или подконтрольной эмитенту организации), которое совершило сделку: размер сделки составляет 12,2% от стоимости активов ОАО «Селигдар». 2.6. Стоимость активов эмитента или лица, предоставившего обеспечение по облигациям эмитента, которое совершило сделку, на дату окончания отчетного периода (квартала, года), предшествующего совершению сделки (заключению договора), в отношении которого истек установленный срок представления бухгалтерской (финансовой) отчетности: 18 351 990 000 рублей. 2.7. дата совершения сделки (заключения договора): 30.11.2012 г. 2.8. сведения об одобрении сделки в случае, когда такая сделка была одобрена уполномоченным органом управления эмитента или лица, предоставившего обеспечение по облигациям эмитента, которое совершило сделку (наименование органа управления организации, принявшего решение об одобрении сделки, дата принятия указанного решения, дата составления и номер протокола собрания (заседания) органа управления организации, на котором принято указанное решение, если такое решение принято коллегиальным органом управления организации) или указание на то, что такая сделка не одобрялась: Решение о совершении ОАО «Селигдар» крупной сделки - заключение Генерального соглашения об открытии невозобновляемой рамочной кредитной линии с открытием невозобновляемых кредитных линий принято Советом директоров ОАО «Селигдар», 22.11.2012 г. (Протокол от 22.12.2012 г. б/н). 3. Подпись 3.1. Генеральный директор ОАО «Селигдар» _______________ С.М. Татаринов (подпись) М.П. 3.2. Дата: 21.01.2013г. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.