Полный текст:

Сведения об эмитенте представляемых ценных бумаг и представляемых ценных бумагах (ПЦБ): 1. Полное наименование эмитента ПЦБ: Юнайтед Компани РУСАЛ Плс (United Company RUSAL Plc) Сокращённое наименование эмитента ПЦБ: отсутствует Место нахождения эмитента ПЦБ: Ogier House, The Esplanade, St. Helier, Jersey, JE4 9WG 2. Вид, категория (тип) ПЦБ: обыкновенные именные документарные акции Юнайтед Компани РУСАЛ Плс 3. Код ISIN ПЦБ: JE00B5BCW814 4. Перечень иностранных фондовых бирж на которых ПЦБ допущены к торгам: Гонконгская фондовая биржа (HKEX), Евронекст (Euronext) 5. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом ПЦБ для раскрытия информации: www.rusal.ru 6. Эмитент ПЦБ принимает на себя обязанности перед владельцами российских депозитарных расписок на обыкновенные акции Юнайтед Компани РУСАЛ Плс в соответствии с договором между эмитентом ПЦБ и эмитентом российских депозитарных расписок (ОАО «Сбербанк России»), а также п. 11 статьи 27.5-3 Федерального закона №39-ФЗ от 22.04.1996 «О рынке ценных бумаг» Содержание сообщения эмитента представляемых ценных бумаг: В соответствии с Главой 38 Правил листинга ценных бумаг на Гонконгской фондовой бирже, Комиссия по ценным бумагам и фьючерсам регулирует деятельность компании United Company RUSAL Plc в отношении листинга её акций на Гонконгской фондовой бирже. Комиссия по ценным бумагам и фьючерсам не несёт ответственности за содержание настоящего сообщения, не подтверждает его точность и полноту и заявляет о прямом отказе от любой ответственности за ущерб, полностью или частично возникающий в связи с содержанием настоящего сообщения. UNITED COMPANY RUSAL PLC (Компания с ограниченной ответственностью, учреждённая в соответствии с законодательством Джерси) (Биржевой код: 486) ДЛЯЩИЕСЯ СВЯЗАННЫЕ СДЕЛКИ УСЛУГИ ПО РЕМОНТУ Компания сообщает, что 3 сентября 2014 г. компания «РУСАЛ Братск», участник Группы, заключила дополнительное соглашение с компанией «Иркутскэнергоремонт», ассоциированным лицом En+, в соответствии с которым компания «Иркутскэнергоремонт» договорилась оказать услуги по ремонту компании «РУСАЛ Братск». Компания также сообщает, что 3 сентября 2014 г. ООО «РУС-Инжиниринг», участник Группы, заключило Договор на оказание услуг по ремонту с компанией «Иркутскэнергоремонт», ассоциированным лицом En+, в соответствии с которым компания «Иркутскэнергоремонт» договорилась оказать услуги по ремонту и инжинирингу ООО «РУС-Инжиниринг». Настоящее сообщение подготовлено в дополнение к сообщениям Компании от 29 августа 2013 г., 22 января 2014 г., 21 февраля 2014 г., 12 марта 2014 г., 3 апреля 2014 г., 20 мая 2014 г. и 6 июня 2014 г. в отношении длящихся связанных сделок, касающихся услуг по ремонту, оказываемых ассоциированными лицами En+ за год, заканчивающийся 31 декабря 2014 г. ДОПОЛНИТЕЛЬНОЕ СОГЛАШЕНИЕ № 3 Компания сообщает, что 3 сентября 2014 г. Открытое акционерное общество «РУСАЛ Братский алюминиевый завод» («РУСАЛ Братск»), участник Группы, в качестве заказчика, и Закрытое акционерное общество «Иркутскэнергоремонт» («Иркутскэнергоремонт»), ассоциированное лицо En+, в качестве подрядчика, заключили Дополнительное соглашение к ранее заключённому Договору на оказание услуг по ремонту от 22 января 2014 г., раскрытому в сообщении Компании от 22 января 2014 г., в соответствии с которым компания «Иркутскэнергоремонт» договорилась оказать услуги по ремонту вспомогательного технологического оборудования компании «РУСАЛ Братск» («Дополнительное соглашение № 3»). Расчётное вознаграждение по Дополнительному соглашению № 3 составляет около 62 818 долларов США (без НДС) за год, заканчивающийся 31 декабря 2014 г. Срок действия Дополнительного соглашения - до 31 декабря 2014 г. В соответствии с Дополнительным соглашением № 3 работы, выполненные подрядчиком и принятые заказчиком подлежат оплате в течение 40 календарных дней с момента подписания заказчиком описания работ и отчёта о затратах, составленных подрядчиком, на основании счёта-фактуры, выставленного подрядчиком, при условии, что работы выполнены надлежащим образом. Оплата производится денежными средствами банковским переводом. ДОГОВОР НА ОКАЗАНИЕ УСЛУГ ПО РЕМОНТУ Компания также сообщает, что 3 сентября 2014 г. ООО «РУС-Инжиниринг», участник Группы, в качестве заказчика, и компания «Иркутскэнергоремонт», ассоциированное лицо En+, в качестве подрядчика, заключили договор, в соответствии с которым компания «Иркутскэнергоремонт» договорилась оказать услуги по ремонту турбины и услуги по инжинирингу ООО «РУС-Инжиниринг» («Договор на оказание услуг по ремонту»). Расчётное вознаграждение по договору составляет около 116 719 долларов США (без НДС) за год, заканчивающийся 31 декабря 2014 г. Договор на оказание услуг по ремонту действует до 31 декабря 2014 г. Вознаграждение по Договору на оказание услуг по ремонту подлежит уплате в течение 60 календарных дней с момента подписания сторонами акта приёма-передачи выполненных работ на основании счёта, выставленного подрядчиком. Оплата производится денежными средствами банковским переводом. ОБЩАЯ ГОДОВАЯ СУММА СДЕЛКИ Сумма договора, подлежащая уплате по Дополнительному соглашению № 3, была определена, исходя из рыночной цены и на условиях, не менее благоприятных, чем условия, преобладающие на российском рынке услуг по ремонту того же типа и качества, что и услуги, которые компания «Иркутскэнергоремонт» предлагает независимым третьим лицам. Основанием для расчёта платежей по Дополнительному соглашению № 3 является договорная цена, предложенная компанией «Иркутскэнергоремонт», основанная на расчётной стоимости соответствующих ремонтных работ. Компания пригласила несколько организаций принять участие в тендере в связи с соответствующими требуемыми услугами по ремонту и выбрала подрядчика, предлагающего лучшие условия (с учётом цены и качества, предлагаемых этими подрядчиками), а затем заключила договор с выбранным подрядчиком. Соответственно, было подписано Дополнительное соглашение № 3. Сумма договора, подлежащая уплате по Договору на оказание услуг по ремонту, была определена, исходя из рыночной цены и на условиях, не менее благоприятных, чем условия, преобладающие на российском рынке услуг по ремонту того же типа и качества, что и услуги, которые компания «Иркутскэнергоремонт» предлагает независимым третьим лицам. Основанием для расчёта платежей по Договору на оказание услуг по ремонту является договорная цена, предложенная компанией «Иркутскэнергоремонт», основанная на расчётной стоимости соответствующих работ по ремонту и инжиниринговых услуг. Компания пригласила несколько организаций принять участие в тендере в связи с соответствующими требуемыми услугами по ремонту и инжиниринговыми услугами и выбрала подрядчика, предлагающего лучшие условия (с учётом цены и качества, предлагаемых этими подрядчиками), а затем заключила договор с выбранным подрядчиком. Соответственно, был заключен Договор на оказание услуг по ремонту. На основании условий Дополнительного соглашения № 3, Договора на оказание услуг по ремонту и Ранее раскрытых договоров на оказание услуг по ремонту общая годовая сумма сделки, которая подлежит уплате со стороны Группы ассоциированным лицам En+ за финансовый год, заканчивающийся 31 декабря 2014 г., составит, по оценкам, приблизительно11,14 млн. долларов США. Данная общая годовая сумма сделки оценена Директорами на основании объёма услуг по ремонту, которые должны быть оказаны, и их договорной цены. ПОДХОД АГРЕГИРОВАНИЯ В соответствии с Правилом 14А.81 Правил листинга, требуется, чтобы длящиеся связанные сделки, предусмотренные Дополнительным соглашением № 3, Договором на оказание услуг по ремонту и Ранее раскрытыми договорами на оказание услуг по ремонту, суммировались, поскольку они заключены Группой с ассоциированными лицами одних и тех же связанных лиц, являющихся связанными или иным образом ассоциированными друг с другом сторонами, и предмет каждого из указанных договоров связан с получением услуг по ремонту и техобслуживанию оборудования участниками Группы. ПРИЧИНЫ ЗАКЛЮЧЕНИЯ И ВЫГОДЫ ОТ СДЕЛОК Директора считают, что Дополнительное соглашение № 3 и Договор на оказание услуг по ремонту выгодны Компании, поскольку компания «Иркутскэнергоремонт» предложила конкурентоспособную цену. Директора (включая независимых неисполнительных Директоров) считают, что Дополнительное соглашение № 3 и Договор на оказание услуг по ремонту заключены на обычных строго коммерческих условиях, которые носят справедливый и разумный характер, и что предусмотренные ими сделки заключены в порядке обычной хозяйственной деятельности Группы, в интересах Компании и её акционеров в целом. Ни один из Директоров не имеет заинтересованности в сделках, предусмотренных Дополнительным соглашением № 3 и Договором на оказание услуг по ремонту, за исключением г-на Дерипаска, г-на Владислава Соловьева, г-на Максима Сокова, г-жи Ольги Машковской и г-жи Гульжан Молдажановой, являющихся директорами En+; при этом En+ является холдинговой компанией компании «Иркутскэнергоремонт». Г-н Дерипаска также имеет косвенный интерес более чем в 50% выпущенного акционерного капитала En+. Соответственно, г-н Дерипаска, г-н Владислав Соловьев, г-н Максим Соков, г-жа Ольга Машковская и г-жа Гульжан Молдажанова не голосовали по резолюциям Совета директоров, одобряющим Дополнительное соглашение № 3 и Договор на оказание услуг по ремонту. ПРИМЕНЕНИЕ ПРАВИЛ ЛИСТИНГА Свыше 30% выпущенного акционерного капитала компании «Иркутскэнергоремонт» прямо или косвенно принадлежит En+, и поэтому компания «Иркутскэнергоремонт» является ассоциированным лицом компании En+, которая, в свою очередь, является значимым акционером Компании; таким образом, в соответствии с Правилами листинга, компания «Иркутскэнергоремонт» представляет собой связанное лицо Компании. В соответствии с применимыми процентными коэффициентами расчётная общая годовая сумма по длящимся связанным сделкам в рамках Дополнительного соглашения № 3, Договора на оказание услуг по ремонту и Ранее раскрытых договоров на оказание услуг по ремонту за финансовый год, заканчивающийся 31 декабря 2014 г., составляет более 0,1%, но менее 5%. Соответственно, по Правилу 14A.76 Правил листинга сделки, предусмотренные указанными договорами, подчиняются только требованиям об объявлении, которые приводятся в Правилах 14A.35 и 14A.68, требованиям о ежегодном обзоре, приведённым в Правилах 14A.49, 14А.55-14A.59, 14А.71 и 14А.72, а также требованиям, приведённым в Правилах 14A.34 и 14A.50-14А.54 Правил листинга. В отношении данных сделок не применяются требования о циркулярном письме и одобрении акционерами согласно Главе 14А Правил листинга. Подробные сведения о Дополнительном соглашении № 3, Договоре на оказание услуг по ремонту и Ранее раскрытых договорах на оказание услуг по ремонту будут включены в соответствующий годовой отчёт и отчётность Компании в соответствии с Правилом 14A.71 Правил листинга, при необходимости. ОСНОВНЫЕ ВИДЫ ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ Основной деятельностью Компании является производство алюминия и глинозёма. Активы Компании включают бокситовые и нефелиновые рудники, глинозёмные и алюминиевые заводы, литейное производство сплавов, заводы по производству алюминиевой фольги, упаковочных материалов из алюминия, а также энергетические компании. Основным видом деятельности компании «Иркутскэнергоремонт» является предоставление услуг технической поддержки при эксплуатации теплоэлектростанций. ОПРЕДЕЛЕНИЯ Если иное не предусмотрено контекстом, в настоящем сообщении следующие слова и выражения имеют следующие значения: «ассоциированное(ые) лицо(а)» имеет значение, определённое в Правилах листинга. «Совет директоров» Совет Директоров. «Компания» Компания United Company RUSAL Plc с ограниченной ответственностью, учреждённая на Джерси, акции которой зарегистрированы на основной площадке Фондовой биржи. «связанное(ые) лицо(а)» имеет значение, определённое в Правилах листинга. «длящиеся связанные сделки» имеет значение, определённое в Правилах листинга. «Директор(а)» директор(а) Компании. «En+» En+ Group Limited – компания, учреждённая на Джерси и являющаяся значимым акционером Компании. «Группа» Компания и её дочерние и зависимые общества. «Правила листинга» Правила, регулирующие листинг ценных бумаг на Гонконгской фондовой бирже. «Г-н Дерипаска» Г-н Олег Дерипаска, Генеральный директор Компании и исполнительный Директор. «процентные коэффициенты» процентные коэффициенты согласно Правилу 14.07 Правил листинга. «Ранее раскрытые договоры на оказание услуг по ремонту» договоры, заключённые между участниками Группы и ассоциированными лицами En+, информация о которых раскрыта в сообщениях Компании от 29 августа 2013 г., 22 января 2014 г., 21 февраля 2014 г., 12 марта 2014 г., 3 апреля 2014 г., 20 мая 2014 г. и 6 июня 2014 г. в отношении получения услуг по ремонту и техобслуживанию оборудования участниками Группы за год, заканчивающийся 31 декабря 2014 г. «Фондовая биржа» Компания The Stock Exchange of Hong Kong Limited (Гонконгская фондовая биржа). «значимый акционер» имеет значение, определённое в Правилах листинга. «доллары США» Доллары США, официальная валюта Соединённых Штатов Америки. «НДС» налог на добавленную стоимость. По поручению Совета директоров United Company RUSAL Plc Эби Вонг По Ин Секретарь компании 4 сентября 2014 г. На дату публикации настоящего сообщения исполнительными директорами являются г-н Олег Дерипаска, г-жа Вера Курочкина, г-н Владислав Соловьев и г-н Сталбек Мишаков. Неисполнительными директорами компании являются г-н Максим Соков, г-н Дмитрий Афанасьев, г-н Лен Блаватник, г-н Айван Глайзенберг, г-н Максим Гольдман, г-жа Гульжан Молдажанова, г-н Даниэль Лезин Вольф, г-жа Ольга Машковская и г-жа Екатерина Никитина; независимыми неисполнительными директорами компании являются: г-н Маттиас Варниг (Председатель), д-р Питер Найджел Кенни, г-н Филип Лэйдер, г-жа Элси Льюнг Ой-си и г-н Марк Гарбер. Все публикуемые Компанией сообщения и пресс-релизы доступны на её вебсайте по ссылкам http://www.rusal.ru/en/investors/info.aspx и http://www.rusal.ru/en/press-center/press-releases.aspx, соответственно. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.