Полный текст:

Сообщение о существенном факте “Сведения о фактах разовых сделок Эмитента, размер которых либо стоимость имущества по которым составляет 10 и более процентов активов Эмитента по состоянию на дату сделки” 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование Эмитента Открытое акционерное общество «Группа «Русагро» 1.2. Сокращенное фирменное наименование Эмитента ОАО «Группа «Русагро» 1.3. Место нахождения Эмитента Российская Федерация, 142770, Московская область, Ленинский район, пос. Коммунарка, Промышленная зона, владение №2 1.4. ОГРН Эмитента 1105003000937 1.5. ИНН Эмитента 5003077160 1.6. Уникальный код Эмитента, присвоенный регистрирующим органом 14044-А 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.rusagrogroup.ru 2. Содержание сообщения 2.1. Вид и предмет сделки: заключение Договора залога принадлежащей ОАО «Группа «Русагро» в уставном капитале ООО «Группа Компаний «Русагро» доли в размере 50% (пятьдесят) процентов №5220-УК-5 (далее – «Договор залога доли») 2.2. Содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка: передача Открытым акционерным обществом «Группа «Русагро» (далее – «Залогодатель») в залог принадлежащей ему доли в размере 50% (пятьдесят) процентов в уставном капитале Общество с ограниченной ответственностью «Группа Компаний «Русагро» (Указанная доля, в соответствии с Отчетом об оценке рыночной стоимости, выполненным ООО «БИЗНЕС ОЦЕНКА» (Отчет №090-09 об оценке рыночной стоимости долей в уставном капитале ООО «Группа Компаний «Русагро» по состоянию на 20 декабря 2009 года (дата составления отчета 25 декабря 2009 года) имеет рыночную стоимость 1.193.487.000,00 (Один миллиард сто девяносто три миллиона четыреста восемьдесят семь тысяч 00/100) рублей) Сбербанку России ОАО (далее – «Залогодержатель») в качестве обеспечения исполнения обязательств ООО «Русагро-Сахар» по Договору об открытии возобновляемой кредитной линии №5245 от 04 марта 2010г. с учетом дополнительного соглашения к нему №1 от «21»апреля 2010г. именуемому далее Кредитный договор, заключенным между Залогодержателем и Обществом с ограниченной ответственностью «Русагро-Сахар» на общую сумму лимита (с учетом лимита предыдущего периода) 5 000 000 000(Пять миллиардов) рублей без учета процентов, заключенными между Залогодержателем и Обществом с ограниченной ответственностью «Русагро-Сахар» (далее – «Заемщик»). Права и обязанности Залогодателя, устанавливаемые Договором залога доли: 1. ЗАЛОГОДАТЕЛЬ обязан представить ЗАЛОГОДЕРЖАТЕЛЮ удостоверенные нотариально либо регистрирующей организацией копии документов, подтверждающие его право собственности на Предмет залога 2. ЗАЛОГОДАТЕЛЬ не вправе осуществлять последующий залог Предмета залога третьим лицам. ЗАЛОГОДАТЕЛЬ не вправе без письменного согласия ЗАЛОГОДЕРЖАТЕЛЯ распоряжаться Предметом залога, в т.ч., но не исключительно: продажа, мена, дарение, имущественные инвестиции, доверительное управление, до полного выполнения ЗАЕМЩИКОМ обязательств по Кредитному договору. 3. ЗАЛОГОДАТЕЛЬ вправе распоряжаться всеми правами участника, вытекающими из права собственности на Предмет залога и предоставленными ему действующим законодательством, в том числе: - правом на участие в управлении ООО «Группа Компаний «Русагро», в т.ч. путем реализации права голоса на общем собрании участников по всем вопросам, относящимся к его компетенции; - правом на получение части прибыли при распределении прибыли между участниками ООО «Группа Компаний «Русагро». 4. ЗАЛОГОДАТЕЛЬ обязан предоставить в залог ЗАЛОГОДЕРЖАТЕЛЮ доли, полученные им в результате увеличения уставного капитала ООО «Группа Компаний «Русагро», в объеме, необходимом для поддержания существовавшего на дату заключения Договора процента в уставном капитале ООО «Группа Компаний «Русагро», в течение 5 (Пяти) рабочих дней с даты регистрации изменений в Устав в уполномоченных государственных органах. В случае, если в результате увеличения уставного капитала ООО «Группа Компаний «Русагро» доля ЗАЛОГОДАТЕЛЯ в уставном капитале ООО «Группа Компаний «Русагро» уменьшилась по отношению к существовавшему на дату заключения Договора проценту в уставном капитале ООО «Группа Компаний «Русагро», ЗАЛОГОДАТЕЛЬ обязан в течение 5 (Пяти) рабочих дней с даты регистрации изменений в Устав в уполномоченных государственных органах предоставить в залог ЗАЛОГОДЕРЖАТЕЛЮ полученную им в результате увеличения уставного капитала долю. 5. Прибыль, распределяемая ООО «Группа Компаний «Русагро» в пользу ЗАЛОГОДАТЕЛЯ, до полного выполнения ЗАЕМЩИКОМ обязательств по Кредитному договору перечисляется ЗАЛОГОДАТЕЛЮ. 6. ЗАЛОГОДАТЕЛЬ обязан вести книгу записи залогов, в соответствии с требованиями действующего законодательства Российской Федерации, не позднее 10 (Десяти) рабочих дней с даты подписания Договора внести в книгу запись, содержащую данные о виде и предмете залога, объеме обеспеченности залогом взятого обязательства. ЗАЛОГОДАТЕЛЬ обязан предоставлять ЗАЛОГОДЕРЖАТЕЛЮ книгу записи залогов для ознакомления. При этом ЗАЛОГОДАТЕЛЬ несет ответственность за своевременность и реальность внесения сведений о залоге в книгу записи залогов. 7. ЗАЛОГОДАТЕЛЬ обязан предупредить ЗАЛОГОДЕРЖАТЕЛЯ о возможных рисках, падающих на Предмет залога (в т.ч. вытекающих из хозяйственной деятельности ЗАЛОГОДАТЕЛЯ) и других событиях, влияющих на ликвидность Предмета залога. 8. ЗАЛОГОДАТЕЛЬ подтверждает, что на дату заключения Договора Предмет залога не продан, не состоит в споре или под арестом. ЗАЛОГОДАТЕЛЬ подтверждает, что на дату заключения Договора Предмет залога находиться в залоге у ЗАЛОГОДЕРЖАТЕЛЯ по договорам залога доли в уставном капитале № 5219-УК-1 от 21 января 2010 г., № 5219-УК-2 от 21 января 2010 г., № 5220-УК-1 от 21 января 2010 г., № 5220-УК-2 от 21 января 2010 г., № 5220-УК-3 от 04 марта 2010г., № 5245-УК-1 от 04 марта 2010г., № 5245-УК-2 от 04 марта 2010 г., в качестве обеспечения исполнения обязательств ООО «Русагро-Сахар» по Договорам об открытии невозобновляемой кредитной линии №5219 и № 5220 от 24 декабря 2009 г. и Договору об открытии возобновляемой кредитной линии №5245 от 04 марта 2010 г. Согласие ЗАЛОГОДЕРЖАТЕЛЯ на последующий залог Предмета залога ЗАЛОГОДАТЕЛЕМ получено (письмо Сбербанка России ОАО № 50-02/9-635 от 20.04.2010г.) 9. ЗАЛОГОДАТЕЛЬ обязан ежеквартально не позднее 7 (Семи) рабочих дней с даты окончания периода, установленного законодательством Российской Федерации для представления бухгалтерской отчетности в налоговые органы, предоставлять ЗАЛОГОДЕРЖАТЕЛЮ: - бухгалтерский отчет в полном объеме по формам, установленным Минфином России, с отметкой о способе отправления документа в подразделение ФНС России, заверенный руководителем и печатью ЗАЛОГОДАТЕЛЯ, с приложением пояснительной записки (к годовой отчетности) и аудиторского заключения (или его итоговой части) (при обязательном по законодательству Российской Федерации аудите бухгалтерской отчетности); - справки банков об отсутствии претензий к счетам; - копии изменений и дополнений к учредительным документам (зарегистрированных в установленном законодательством порядке) и копии свидетельств о внесении записей в ЕГРЮЛ о государственной регистрации изменений в учредительные документы, удостоверенные нотариально или регистрирующим органом, если в течение истекшего календарного квартала внесены изменения в учредительные документы; - информацию о персональном составе коллегиальных и исполнительных органов управления Совета Директоров / Правления, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа (с указанием занимаемой должности, в случае совмещения деятельности – иных мест работы), если в течение истекшего календарного квартала произошли изменения в составе исполнительных и/или коллегиальных органов управления, назначено новое лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа. Кроме того, Заемщик обязан по требованию Кредитора предоставлять справку из подразделения ФНС России о состоянии расчетов с бюджетом или акт сверки расчетов с бюджетом (при наличии просроченной задолженности перед бюджетами какого-либо уровня – справку налогоплательщика с указанием сроков, объемов и причин возникновения долга) и другие отчетно-финансовые документы в течение 10 (Десяти) рабочих дней с даты получения указанного требования. 10. ЗАЛОГОДАТЕЛЬ обязуется не разглашать в любой форме (в том числе, но не исключительно: в форме интервью, публикаций, рекламных акций) информацию, касающуюся условий Кредитного договора и Договора, без письменного согласия ЗАЛОГОДЕРЖАТЕЛЯ. Данное условие не распространяется на обязательное предоставление информации в случаях, определенных законодательством Российской Федерации, а также в случае необходимости предоставления такой информации ЗАЛОГОДАТЕЛЕМ в рамках существующих или вновь принятых на себя обязательств по раскрытию информации перед другими кредиторами, рейтинговыми агентствами, финансовыми институтами. 11. ЗАЛОГОДАТЕЛЬ обязан уведомить ЗАЛОГОДЕРЖАТЕЛЯ о своей предстоящей реорганизации, ликвидации не позднее 5 (Пяти) рабочих дней с даты принятия соответствующего решения уполномоченным коллегиальным органом управления. 12. ЗАЛОГОДАТЕЛЬ обязан в случае инициации процедуры банкротства ЗАЛОГОДАТЕЛЯ третьим лицом в письменной форме уведомить ЗАЛОГОДЕРЖАТЕЛЯ о поступившем в арбитражный суд соответствующем заявлении, но не позднее 3 (Трех) рабочих дней, с даты получения от заявителя копии такого заявления. 13. За каждый случай неисполнения ЗАЛОГОДАТЕЛЕМ обязанностей, изложенных в п.п2, и/или 7, и/или 10, недостоверного подтверждения информации по п.8, ЗАЛОГОДАТЕЛЬ по требованию ЗАЛОГОДЕРЖАТЕЛЯ уплачивает в пользу ЗАЛОГОДЕРЖАТЕЛЯ неустойку в сумме 50.000,00 (Пятьдесят тысяч 00/100) рублей не позднее 5 (Пяти) рабочих дней с даты получения письменного требования ЗАЛОГОДЕРЖАТЕЛЯ об уплате неустойки. 14. В случае неисполнения ЗАЛОГОДАТЕЛЕМ обязанностей, изложенных в п.п. 4, и/или 6, и/или 9, и/или 11, и/или 12 Договора, ЗАЛОГОДАТЕЛЬ будет обязан уплатить ЗАЛОГОДЕРЖАТЕЛЮ неустойку в размере 0,001 (Ноль целых одна тысячная) процента от стоимости Предмета залога, за каждый день просрочки исполнения обязательств. 15. Уплата неустойки, предусмотренной условиями Договора, не освобождает ЗАЛОГОДАТЕЛЯ от выполнения обязательств, принятых по Договору. Права и обязанности Залогодержателя, устанавливаемые Договором залога доли: 1. ЗАЛОГОДЕРЖАТЕЛЬ вправе потребовать досрочного исполнения обеспеченного залогом обязательства по основаниям, предусмотренным действующим законодательством и Кредитным договором. 2. ЗАЛОГОДЕРЖАТЕЛЬ вправе знакомиться с содержанием книги записи залогов. 3. ЗАЛОГОДАТЕЛЬ согласен на право ЗАЛОГОДЕРЖАТЕЛЯ в одностороннем порядке производить по своему усмотрению увеличение размера значений Базовой и/или Специальной процентной ставки, в том числе, но не исключительно, при условии принятия Банком России решений по повышению учетной ставки, а также изменение порядка определения процентной ставки по Кредитному договору с уведомлением об этом ЗАЕМЩИКА без оформления этого изменения дополнительным соглашением. 2.3. Срок исполнения обязательств по сделке, стороны и выгодоприобретатели по сделке, размер сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов Эмитента: Срок исполнения обязательств по сделке Срок исполнения обязательства по Кредитному договору - 03.03.2011. Договор залога доли действует до полного выполнения обязательств, взятых Заемщиком по Кредитному договору. Стороны и выгодоприобретатели по сделке: Сбербанк России ОАО (Залогодержатель), ОАО «Группа «Русагро» (Залогодатель), Общество с ограниченной ответственностью «Русагро-Сахар» (Заемщик). Размер сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов Эмитента: 1 193 487 000 (Один миллиард сто девяносто три миллиона четыреста восемьдесят семь тысяч) рублей; размер сделки в процентах от стоимости активов ООО «Группа Компаний «Русагро» составляет 50% 2.4. Стоимость активов Эмитента на дату окончания отчетного периода (квартала, года), предшествующего совершению сделки (дате заключения договора) и в отношении которого составлена бухгалтерская отчетность в соответствии с законодательством Российской Федерации: стоимость активов Эмитента по данным вступительной бухгалтерской отчетности по состоянию на 19.02.2010 составляет 2 386 974 000 (Два миллиарда триста восемьдесят шесть миллионов девятьсот семьдесят четыре тысячи) рублей 2.5. Дата совершения сделки (заключения договора): «21» апреля 2010 г. 2.6. Сведения об одобрении сделки в случае, когда такая сделка является крупной сделкой или сделкой, в совершении которой имелась заинтересованность Эмитента: 2.6.1. Категория сделки (крупная сделка; сделка, в совершении которой имелась заинтересованность Эмитента; крупная сделка, которая одновременно является сделкой, в совершении которой имелась заинтересованность Эмитента): Крупная сделка. Данная сделка является крупной сделкой, но не является сделкой с заинтересованностью. Однако, по мнению Залогодержателя сделка является крупной сделкой в совершении которой имеется заинтересованность всех акционеров ОАО «Группа «Русагро» Принимая во внимание тот факт, что сделка по инициативе Залогодержателя была квалифицирована как крупная сделка, в совершении которой заинтересованы все акционеры ОАО «Группа «Русагро» и к ней, в соответствии с действующим законодательством об акционерных обществах не применяются положения статьи о порядке одобрения сделок с заинтересованностью, сделка была одобрена как крупная сделка. 2.6.2. Орган управления Эмитента, принявший решение об одобрении сделки: Общее собрание акционеров Открытого акционерного общества «Группа «Русагро» 2.6.3. Дата принятия решения об одобрении сделки: «09» апреля 2010 г. 2.6.4. Дата составления и номер протокола собрания (заседания) уполномоченного органа управления Эмитента, на котором принято решение об одобрении сделки: «12» апреля 2010 г., Протокол № б/н 3. Подписи 3.1. Генеральный директор М.Д. Басов Открытого акционерного общества «Группа «Русагро» (подпись) 3.2. Дата “22” апреля 2010 г. М.П. 3.3. Генеральный директор ООО «Русагро-Учет», выполняющего функции по ведению бухгалтерского учета Открытого акционерного общества «Группа «Русагро», выступающий в качестве главного бухгалтера Открытого акционерного общества «Группа «Русагро» на основании Договора № РУ-4 от 19 февраля 2010 г., доверенности от 19 февраля 2010 г. М.В. Гречихина (подпись) 3.4. Дата “22 ” апреля 2010 г. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.