Полный текст:

Сообщение о решении совета директоров (наблюдательного совета) 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование): Публичное акционерное общество НЕФАЗ 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО НЕФАЗ 1.3. Место нахождения эмитента: р. Башкортостан, г. Нефтекамск, ул. Янаульская, 3 1.4. ОГРН эмитента: 1020201881116 1.5. ИНН эмитента: 0264004103 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 30520-D 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=227; http://www.nefaz.ru 2. Содержание сообщения 2.1. Кворум заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и результаты голосования по отдельным вопросам, вынесенным на голосование: Кворум имеется. На заседании Совета директоров из 7 членов Совета директоров присутствовал 1, от 6 членов Совета директоров были получены письменные мнения по всем вопросам повестки дня заседания. Результаты голосования: по первому вопросу повестки дня «Об итогах деятельности Общества за 1 полугодие 2017 года по данным бухгалтерской и управленческой отчетности» - «за» - 7, «против» - 0, «воздержался» - 0; по второму вопросу повестки дня «Об исполнении плана работ по внедрению комплаенс- процедур в Обществе» - «за» - 7, «против» - 0, «воздержался» - 0; по третьему вопросу повестки дня «О соблюдении Обществом требований законодательства об инсайдерской информации» - «за» - 7, «против» - 0, «воздержался» - 0; по четвертому вопросу повестки дня «О назначении Корпоративного секретаря ПАО «НЕФАЗ» - «за» - 7, «против» - 0, «воздержался» - 0; по пятому вопросу повестки дня «О согласии на совершение сделки между Публичным акционерным обществом «НЕФАЗ» и Банк ВТБ (публичное акционерное общество) – кредитного соглашения об открытии кредитной линии» - «за» - 7, «против» - 0, «воздержался» - 0; по шестому вопросу повестки дня «О согласии на совершение сделки по заключению соглашения, в совершении которой имеется заинтересованность» - «за» - 5, «против» - 0, «воздержался» - 0; заинтересованные лица не принимавшие участия в голосовании по вопросу повестки дня – 2; по седьмому вопросу повестки дня «О согласии на совершение крупной сделки, а именно заключение ПАО «НЕФАЗ» дополнительного соглашения к договору залога № 1367 от «25» декабря 2015 с ПАО Сбербанк в лице Башкирского отделения № 8598» - «за» - 7, «против» - 0, «воздержался» - 0; по восьмому вопросу повестки дня «О согласии на совершение крупной сделки, а именно заключении ПАО «НЕФАЗ» дополнительного соглашения к договору залога № 31367 от «29» июня 2016 с ПАО Сбербанк в лице Башкирского отделения № 8598» - «за» - 7, «против» - 0, «воздержался» - 0; по девятому вопросу повестки дня «О согласии на совершение крупной сделки, а именно заключении ПАО НЕФАЗ дополнительного соглашения к договору залога № 41367 от «29» июня 2016 с ПАО Сбербанк в лице Башкирского отделения № 8598» - «за» - 7, «против» - 0, «воздержался» - 0; по десятому вопросу повестки дня «О согласии на демонтаж и полный снос объекта недвижимости» - «за» - 7, «против» - 0, «воздержался» - 0. 2.2. Содержание решений, принятых Советом директоров Публичного акционерного общества «НЕФАЗ»: 1) Советом директоров ПАО «НЕФАЗ» по вопросу «Об итогах деятельности Общества за 1 полугодие 2017 года по данным бухгалтерской и управленческой отчетности» принято следующее решение: Принять к сведению информацию об итогах деятельности Общества за 1 полугодие 2017 года по данным бухгалтерской и управленческой отчетности. 2) Советом директоров ПАО «НЕФАЗ» по вопросу «Об исполнении плана работ по внедрению комплаенс-процедур в Обществе» принято следующее решение: Отчет об исполнении плана работ по внедрению комплаенс-процедур в ПАО «НЕФАЗ» принять к сведению. 3) Советом директоров ПАО «НЕФАЗ» по вопросу «О соблюдении Обществом требований законодательства об инсайдерской информации» принято следующее решение: Отчет о соблюдении ПАО «НЕФАЗ» законодательства об инсайдерской информации принять к сведению. 4) Советом директоров ПАО «НЕФАЗ» по вопросу: «О назначении Корпоративного секретаря ПАО «НЕФАЗ» принято следующее решение: 4.1. Прекратить полномочия Корпоративного секретаря ПАО «НЕФАЗ» Игнатовой Гузели Римовны; 4.2. Назначить Корпоративным секретарем ПАО «НЕФАЗ» Аюпову Гульнару Рашитовну. 5) Советом директоров ПАО «НЕФАЗ» по вопросу «О согласии на совершение сделки между Публичным акционерным обществом «НЕФАЗ» и Банк ВТБ (публичное акционерное общество) – кредитного соглашения об открытии кредитной линии» принято следующее решение: В соответствии с пп. 22 п.15.3 Устава ПАО «НЕФАЗ» дать согласие на совершение ПАО «НЕФАЗ» сделки, предметом которой является имущество стоимостью не более 25% балансовой стоимости активов ПАО «НЕФАЗ» по состоянию на последнюю отчетную дату, в сумме 900 000 000,00 (Девятьсот миллионов) рублей по заключению кредитных соглашений на следующих условиях: Заемщик: ПАО «НЕФАЗ». Кредитор: Банк ВТБ (публичное акционерное общество). Целевое назначение: •финансирование обычной хозяйственной деятельности на цели пополнения оборотных средств; •финансирование текущей деятельности и финансирование деятельности, предусмотренной уставом Заемщика, в рамках его обычной хозяйственной деятельности; •рефинансирование своей задолженности по основному долгу, по кредитам, предоставленным Заемщику другими банками (в части заемных средств, использованных в рамках целей, разрешенных настоящим решением); •приобретение, ремонт, модернизация основных средств. Срок сделки: до 1095 дней включительно. Срок траншей: до 548 дней включительно. Сумма сделки: до 900 000 000,00 (Девятьсот миллионов) рублей включительно. Сумма сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов эмитента: 1 170 000 000 рублей, что составляет 24,87% от балансовой стоимости активов ПАО «НЕФАЗ» по состоянию на 30.06.2017г.; Стоимость активов эмитента на дату окончания отчетного периода (квартала, года), предшествующего совершению сделки (заключению договора), в отношении которого истек установленный срок представления (финансовой) отчетности: 4 704 137 000 рублей по состоянию на 30.06.2017 года. Валюта, в которой могут проводиться операции: рубль (Российская Федерация). Максимальная процентная ставка: не более 10% годовых. Обеспечение: поручительство ПАО «КАМАЗ» на всю сумму обязательств. Иные условия сделок, в том числе финансовые ковенанты, штрафные санкции, обстоятельства досрочного истребования, иные комиссии в соответствии с требованиями Кредитора, указанными в кредитном соглашении, подлежащем заключению между Заемщиком и Кредитором. 6) Советом директоров ПАО «НЕФАЗ» по вопросу «О согласии на совершение сделки по заключению соглашения, в совершении которой имеется заинтересованность» принято следующее решение: Руководствуясь пп.18 п.15.3 Устава ПАО «НЕФАЗ» дать согласие на совершение сделки по заключению ПАО «НЕФАЗ» соглашения с ПАО «КАМАЗ» о вознаграждении за предоставляемое поручительство перед Банком ВТБ (ПАО). Стороны сделки: ПАО «НЕФАЗ», ПАО «КАМАЗ». Сумма сделки: 40 500 000 (Сорок миллионов пятьсот тысяч) рублей. Заинтересованные лица: 1.ПАО «КАМАЗ», признается лицом, заинтересованным в совершении сделки на основании статьи 81 Федерального закона «Об акционерных обществах», поскольку является стороной по сделке и контролирующим лицом, так как владеет более 50% доли в уставном капитале Общества; 2.Председатель Совета директоров ПАО «НЕФАЗ» Герасимов Ю.И. признается лицом, заинтересованным в совершении сделки, на основании статьи 81 Федерального закона «Об акционерных обществах», поскольку является членом Правления ПАО «КАМАЗ» и Председателем Совета директоров ПАО «НЕФАЗ»; 3.Член Совета директоров ПАО «НЕФАЗ» Максимов А.А. признается лицом, заинтересованным в совершении сделки, на основании статьи 81 Федерального закона «Об акционерных обществах», поскольку является членом Правления ПАО «КАМАЗ» и Членом Совета директоров ПАО «НЕФАЗ». 7) Советом директоров ПАО «НЕФАЗ» по вопросу «О согласии на совершение крупной сделки, а именно заключение ПАО «НЕФАЗ» дополнительного соглашения к договору залога № 11367 от «25» декабря 2015 с ПАО Сбербанк в лице Башкирского отделения № 8598» принято следующее решение: В соответствии с пп. 17 п.15.3 Устава ПАО «НЕФАЗ» дать согласие на совершение ПАО «НЕФАЗ» крупной сделки, а именно заключение ПАО «НЕФАЗ» (далее Залогодатель, Общество) с ПАО Сбербанк в лице Башкирского отделения № 8598 (далее Банк, Кредитор, Залогодержатель) дополнительного соглашения № 5 к договору залога № 11367 от 25 декабря 2015 заключенного в целях обеспечения исполнения всех обязательств ПАО «НЕФАЗ» (далее Заемщик) по Генеральному соглашению № 1367/1 об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии с дифференцированными процентными ставками от 27.12.2013. (далее Кредитный договор), на следующих условиях: Предметом залога является оборудование в соответствии с приложением № 1 к настоящему протоколу, принадлежащее ПАО «НЕФАЗ» на праве собственности. Общая оценочная стоимость имущества равна 388 183 274,15 (Триста восемьдесят восемь миллионов сто восемьдесят три тысячи двести семьдесят четыре) рубля 15 копеек (с учетом НДС), залоговая стоимость имущества равна 349 364 946,73 (Триста сорок девять миллионов триста шестьдесят четыре тысячи девятьсот сорок шесть) рублей 73 копейки. Залоговая стоимость определяется как оценочная стоимость имущества, умноженная на залоговый дисконт. Залоговый дисконт равен 10 (Десять) процентов. 8) Советом директоров ПАО «НЕФАЗ» по вопросу «О согласии на совершение крупной сделки, а именно заключении ПАО «НЕФАЗ» дополнительного соглашения к договору залога № 31367 от «29» июня 2016 с ПАО Сбербанк в лице Башкирского отделения № 8598» принято следующее решение: В соответствии с пп. 17 п.15.3 Устава ПАО «НЕФАЗ» дать согласие на совершение ПАО «НЕФАЗ» крупной сделки, а именно заключение между ПАО «НЕФАЗ» (далее Залогодатель, Общество) и ПАО Сбербанк в лице Башкирского отделения № 8598 (далее Банк, Кредитор, Залогодержатель) дополнительного соглашения № 4 к договору залога № 31367 от 29 июня 2016 заключенного в целях обеспечения исполнения всех обязательств ПАО «НЕФАЗ» (далее Заемщик) по Генеральному соглашению № 1367/1 об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии с дифференцированными процентными ставками от 27.12.2013 (далее Кредитный договор), на следующих условиях: Предметом залога является оборудование в соответствии с приложением № 1 к настоящему протоколу, принадлежащее ПАО «НЕФАЗ» на праве собственности. Общая оценочная стоимость имущества равна 388 183 274,15 (Триста восемьдесят восемь миллионов сто восемьдесят три тысячи двести семьдесят четыре) рубля 15 копеек (с учетом НДС), залоговая стоимость имущества равна 349 364 946,73 (Триста сорок девять миллионов триста шестьдесят четыре тысячи девятьсот сорок шесть) рублей 73 копейки. Залоговая стоимость определяется как оценочная стоимость имущества, умноженная на залоговый дисконт. Залоговый дисконт равен 10 (Десять) процентов. 9). Советом директоров ПАО «НЕФАЗ» по вопросу «О согласии на совершение крупной сделки, а именно заключении ПАО НЕФАЗ дополнительного соглашения к договору залога № 41367 от «29» июня 2016 с ПАО Сбербанк в лице Башкирского отделения № 8598» принято следующее решение: В соответствии с пп. 17 п.15.3 Устава ПАО «НЕФАЗ» дать согласие на совершение ПАО «НЕФАЗ» крупной сделки, а именно заключение между ПАО «НЕФАЗ» (далее Залогодатель, Общество) и ПАО Сбербанк в лице Башкирского отделения № 8598 (далее Банк, Кредитор, Залогодержатель) дополнительного соглашения № 4 к договору залога № 41367 от 29 июня 2016, заключенного в целях обеспечения исполнения всех обязательств ПАО «НЕФАЗ» (далее Заемщик) по Генеральному соглашению № 1367/1 об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии с дифференцированными процентными ставками от 27.12.2013. (далее Кредитный договор), на следующих условиях: Предметом залога является: Оборудование в соответствии с приложением № 2 к настоящему протоколу, принадлежащее ПАО «НЕФАЗ» на праве собственности. Общая оценочная стоимость имущества равна 77 910 842,02 (Семьдесят семь миллионов девятьсот десять тысяч восемьсот сорок два) рубля 02 копейки (с учетом НДС), залоговая стоимость имущества равна 70 119 757,82 (Семьдесят миллионов сто девятнадцать тысяч семьсот пятьдесят семь) рублей 82 копейки. Залоговая стоимость определяется как оценочная стоимость имущества, умноженная на залоговый дисконт. Залоговый дисконт равен 10 (Десять) процентов. Предметом залога является транспортные средства в соответствии с приложением № 3 к настоящему протоколу, принадлежащее ПАО «НЕФАЗ» на праве собственности. Общая оценочная стоимость имущества равна 19 673 000 (Девятнадцать миллионов шестьсот семьдесят три тысячи) рублей 00 копеек (с учетом НДС), залоговая стоимость имущества равна 17 705 700 (Семнадцать миллионов семьсот пять тысяч семьсот) рублей 00 копеек. Залоговая стоимость определяется как оценочная стоимость имущества, умноженная на залоговый дисконт. Залоговый дисконт равен 10 (Десять) процентов. 10). Советом директоров ПАО «НЕФАЗ» по вопросу ««О согласии на демонтаж и полный снос объекта недвижимости» принято следующее решение: Дать согласие на демонтаж и полный снос объекта недвижимости - здания Инженерно-лабораторного корпуса, 1996г. постройки 2.3. Дата проведения заседания Совета директоров Публичного акционерного общества «НЕФАЗ», на котором принято соответствующее решение: 29.08.2017 г. 2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров Публичного акционерного общества «НЕФАЗ», на котором принято соответствующее решение: 30.08.2017г., протокол № 5 (210). 3. Подпись 3.1. Ведущий специалист (доверенность от 06.07.2017 № 88) ______________ Г.Р. Аюпова (подпись) 3.2. Дата «30» августа 2017г. М. П. 3. Подпись 3.1. Ведущий специалист группы корпоративного управления (доверенность от 06.07.2017 № 86) Аюпова Гульнара Рашитовна 3.2. Дата 30.08.2017г. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.