Полный текст:

Сообщение о существенном факте Сообщение об отдельных решениях, принятых Советом директоров (наблюдательным советом) эмитента. 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Публичное акционерное общество «ТНС энерго Ростов-на-Дону» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону» 1.3. Место нахождения эмитента 344022, Российская Федерация, г.Ростов-на-Дону, пер. Журавлева, д. 47 1.4. ОГРН эмитента 1056164000023 1.5. ИНН эмитента 6168002922 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 50095-А 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации https://rostov.tns-e.ru/disclosure/, http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=6930 2. Содержание сообщения 2.1. Кворум заседания Совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений: Количественный состав Совета директоров в соответствии с Уставом Общества – 10 человек, кворум на заседании составил 100%, кворум по каждому вопросу повестки дня имеется. Результаты голосования: Вопрос № 1: ЗА – 9 (Афанасьев С.Б., Аржанов Д.А., Авилова С.М., Авров Р.В., Афанасьева С.А., Евсеенкова Е.В., Ефимова Е.Н., Жукова Д.В., Щуров Б.В.). ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – 1 (Ситдиков В.Х.). Решение принято большинством голосов. Вопрос № 2: ЗА – 9 (Афанасьев С.Б., Аржанов Д.А., Авилова С.М., Авров Р.В., Афанасьева С.А., Евсеенкова Е.В., Ефимова Е.Н., Жукова Д.В., Щуров Б.В.). ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – 1 (Ситдиков В.Х.). Решение принято большинством голосов. Вопрос № 3: Аржанов Д.А., Щуров Б.В., Ефимова Е.Н., Афанасьева С.А. не голосовали по вопросу, поскольку являются заинтересованными в совершении сделки. ЗА – 5 (Афанасьев С.Б., Авилова С.М., Авров Р.В., Евсеенкова Е.В., Жукова Д.В.). ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – 1 (Ситдиков В.Х.). Решение принято большинством голосов. Вопрос № 4: Аржанов Д.А., Щуров Б.В., Ефимова Е.Н., Афанасьева С.А. не голосовали по вопросу, поскольку являются заинтересованными в совершении сделки. ЗА – 5 (Афанасьев С.Б., Авилова С.М., Авров Р.В., Евсеенкова Е.В., Жукова Д.В.). ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – 1 (Ситдиков В.Х.). Решение принято большинством голосов. Вопрос № 5: Аржанов Д.А., Щуров Б.В. не голосовали по вопросу, поскольку являются заинтересованными в совершении сделки. ЗА – 7 (Афанасьев С.Б., Авилова С.М., Авров Р.В., Афанасьева С.А., Евсеенкова Е.В., Ефимова Е.Н., Жукова Д.В.). ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – 1 (Ситдиков В.Х.). Решение принято большинством голосов. 2.2.1. ВОПРОС №1: Об определении размера оплаты услуг аудитора за проведение аудита финансовой отчетности Общества за 2016 г., подготовленной в соответствии с МСФО. РЕШЕНИЕ по вопросу № 1: Определить размер оплаты услуг аудитора АО «КПМГ» (ИНН 7702019950) за проведение аудита финансовой отчетности Общества по состоянию и за отчетный год, оканчивающийся 31 декабря 2016 года, подготовленной в соответствии с МСФО в размере 4 213 500 (Четыре миллиона двести тринадцать тысяч пятьсот) руб., плюс НДС (18%) в сумме 758 430,00 руб. Дополнительно Общество оплачивает накладные расходы, предварительно оцененные в размере 160 000 (Сто шестьдесят тысяч) руб., плюс НДС (18%) 28 800,00 руб., в соответствии с Приложением № 1. 2.2.2. ВОПРОС №2: Об утверждении кандидатуры независимого оценщика и об определении размера стоимости его услуг. РЕШЕНИЕ по вопросу №2: 1. Утвердить в качестве независимого оценщика ООО «Эксперт» (ИНН 6166037609) для определения рыночной стоимости 100% уставного капитала ООО «ЕИРЦ «Южный» по состоянию на 01.08.2016 г. 2. Определить размер стоимости услуг ООО «Эксперт» по определению рыночной стоимости 100% уставного капитала ООО «ЕИРЦ «Южный» в сумме 70 000 (Семьдесят тысяч) рублей, НДС не облагается. 2.2.3. ВОПРОС №3: Об одобрении сделки – заключения Соглашения о кредитовании между АКБ «РОССИЙСКИЙ КАПИТАЛ» (ПАО) и ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону». РЕШЕНИЕ по вопросу №3: Одобрить сделку - заключение Соглашения о кредитовании (далее – Соглашение) между АКБ «РОССИЙСКИЙ КАПИТАЛ» (ПАО) и ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону», в рамках которого заключаются отдельные Кредитные договоры (далее – Кредиты) для пополнения оборотных средств в рамках финансирования хозяйственной деятельности на следующих существенных условиях: - общий объем Кредитов с единовременной выдачей, предоставляемых в рамках действия Соглашения 1 000 000 000,00 (Один миллиард) рублей; - срок пользования каждым Кредитом не более 90 (девяносто) календарных дней (включительно) с даты предоставления соответствующего Кредита в рамках Соглашения; - процентная ставка за пользование Кредитами устанавливается в каждом Кредитном договоре, заключаемом в рамках Соглашения, но не более 16,00% годовых; - Соглашение действует до полного исполнения ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону» и АКБ «РОССИЙСКИЙ КАПИТАЛ» (ПАО) своих обязательств по Соглашению и Кредитным договорам, заключенным в рамках Соглашения. При установлении окончательной даты возврата каждого из Кредитов, Стороны исходят из того, что вся ссудная задолженность по Кредитам, выданным в рамках Соглашения, должна быть погашена в полном объеме не позднее 36 (Тридцати шести) месяцев с даты заключения Соглашения. 2.2.4. ВОПРОС №4: Об одобрении заключения между ПАО «Промсвязьбанк» и ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону» сделки, подлежащей одобрению в соответствии с подп. 25 п. 16.3. Устава Общества – Дополнительного соглашения № 12 к Кредитному договору об открытии кредитной линии (с установленным лимитом задолженности) № 0187-13-3-3 от 27.09.2013 г., являющегося взаимосвязанной сделкой, и о предоставлении полномочий на его заключение от имени Общества. РЕШЕНИЕ по вопросу № 4: Одобрить заключение между ПАО «Промсвязьбанк» («Кредитор») и ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону» («Заемщик») сделки, подлежащей одобрению в соответствии с подп. 25 п. 16.3. Устава Общества - Дополнительного соглашения № 12 к Кредитному договору об открытии кредитной линии (с установленным лимитом задолженности) № 0187-13-3-3 от 27.09.2013 г., являющегося взаимосвязанной сделкой, на следующих существенных условиях: - сумма кредита – 1 249 000 000 (Один миллиард двести сорок девять миллионов) рублей; - срок полного (окончательного) погашения задолженности – 29 декабря 2017 года включительно; - процентная ставка за пользование кредитом – до 18% (Восемнадцать) процентов годовых; - процентная ставка за пользование кредитом может быть увеличена в случаях, предусмотренных кредитным договором, в том числе, Кредитором в одностороннем внесудебном порядке без оформления дополнительного соглашения к Кредитному договору. При этом размер процентной ставки в результате ее увеличения в любом случае не может превышать увеличенную в 2 (Два) раза процентную ставку, установленную по соглашению Заемщика и Кредитора. Стоимость взаимосвязанных сделок с ПАО «Промсвязьбанк» – Кредитного договора № 0468-13-3-3 от 27.09.2013 г., Кредитного договора № 0187-13-3-3 от 27.09.2013 г. на условиях в соответствии с заключаемым Дополнительным соглашениям № 12, с учетом начисленных процентов до конца срока действия указанных Кредитных договоров составляет 1 775 740 240 (Один миллиард семьсот семьдесят пять миллионов семьсот сорок тысяч двести сорок) рублей 74 коп. Уполномочить Заместителя генерального директора ПАО ГК «ТНС энерго» - управляющего директора ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону» Жукову Дарью Владимировну подписать заключаемое Дополнительное соглашение № 12 к Кредитному договору об открытии кредитной линии (с установленным лимитом задолженности) № 0187-13-3-3 от 27.09.2013 г. Иные условия заключаемого Дополнительного соглашения № 12 к Кредитному договору об открытии кредитной линии (с установленным лимитом задолженности) № 0187-13-3-3 от 27.09.2013 г. заместитель генерального директора ПАО ГК «ТНС энерго» - управляющий директор ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону» Жукова Д.В. вправе согласовать самостоятельно. 2.2.5. ВОПРОС №5: Об утверждении корректировки в План закупки товаров, работ, услуг на 2016 год. РЕШЕНИЕ по вопросу № 5: Утвердить корректировку в План закупок товаров, работ, услуг на 2016 год в соответствии с Приложением № 2. 2.3.Дата проведения заседания Совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 30 августа 2016 г. 2.4. Дата составления и номер протокола заседания Совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 30 августа 2016 г. № 5. 3. Подпись 3.1. Заместитель генерального директора ПАО ГК «ТНС энерго» - управляющий директор ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону» _________________ Д.В. Жукова (подпись) 3.2. Дата «30» августа 2016 г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.