Полный текст:

Сообщение о существенном факте «Об отдельных решениях, принятых советом директоров эмитента» 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента Публичное акционерное общество «Федеральная сетевая компания Единой энергетической системы» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «ФСК ЕЭС» 1.3. Место нахождения эмитента Россия, г. Москва 1.4. ОГРН эмитента 1024701893336 1.5. ИНН эмитента 4716016979 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 65018-D 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=379; http://www.fsk-ees .ru 1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо) 01 июля 2019 года 2. Содержание сообщения 2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента: Опросные листы представили 10 из 11 избранных членов Совета директоров. Опросный лист не представил и не принял участие в голосовании 1 член Совета директоров. В соответствии с п. 18.12 ст. 18 Устава ПАО «ФСК ЕЭС» кворум для проведения заседания Совета директоров составляет не менее половины членов Совета директоров от общего числа избранных членов Совета директоров ПАО «ФСК ЕЭС». Кворум имеется. 2.2. Результаты голосования и содержание решений, принятых Советом директоров эмитента: Вопрос № 1: Об определении позиции ПАО «ФСК ЕЭС» (представителей ПАО «ФСК ЕЭС») по вопросу повестки дня заседания Совета директоров и Общего собрания акционеров АО «ЭНИН». Решение: 1. Поручить представителям ПАО «ФСК ЕЭС» в Совете директоров АО «ЭНИН» по вопросу повестки дня заседания Совета директоров АО «ЭНИН» «Об утверждении повестки дня внеочередного Общего собрания акционеров АО «ЭНИН» голосовать «ЗА» утверждение следующей повестки дня внеочередного Общего собрания акционеров АО «ЭНИН»: - «О согласии на заключение договоров между ПАО «ФСК ЕЭС» и АО «ЭНИН», являющихся взаимосвязанными крупными сделками»; - «О согласии на заключение договоров между ПАО «Россети» и АО «ЭНИН», являющихся взаимосвязанными крупными сделками». 2. Поручить представителям ПАО «ФСК ЕЭС» на внеочередном Общем собрании акционеров АО «ЭНИН» по вопросу: «О согласии на заключение договоров между ПАО «ФСК ЕЭС» и АО «ЭНИН», являющихся взаимосвязанными крупными сделками» голосовать «ЗА» принятие следующего решения: 2.1. Предоставить согласие на заключение договора о предоставлении возобновляемой заемной линии, заключаемого между ПАО «ФСК ЕЭС» и АО «ЭНИН» (далее – Договор займа), являющегося взаимосвязанной крупной сделкой, на следующих существенных условиях: Стороны Договора займа: АО «ЭНИН» (Заемщик), ПАО «ФСК ЕЭС» (Займодавец). Предмет Договора займа: Стороны договорились о предоставлении Займодавцем Заемщику в собственность денежных средств с лимитом задолженности (единовременная общая сумма выданных и не погашенных займов) не более 125 000 000 (Ста двадцати пяти миллионов) рублей 00 копеек, а Заёмщик обязуется возвратить Займодавцу суммы заемных средств, а также начисленные проценты в соответствии с порядком, установленным Договором. Заемные средства предоставляются Заемщику частями (далее именуются займы) на условиях, указанных в Заявлениях Заемщика. Суммы займов и периодичность платежей в счет возврата заемных средств и оплаты начисленных процентов указываются в графиках погашения займа и процентов по займу, являющихся неотъемлемой частью Договора, оформленных в виде Заявлений Заемщика, подписанных представителями Сторон. Цель предоставления займов Заемщику по Договору займа: Финансирование расходов Заемщика, связанных с оплатой труда, уплатой налогов и сборов, оплатой арендной платы, расчетами по коммунальным услугам, а также иные цели по согласованию с Займодавцем, включая погашение задолженности по договору о предоставлении займа от 07.05.2018 № 513344 между ПАО «ФСК ЕЭС» и АО «ЭНИН» и договору о предоставлении возобновляемой заемной линии от 13.08.2018 № 521194 между ПАО «ФСК ЕЭС» и АО «ЭНИН». Срок возврата займа по Договору займа: Займы предоставляются на срок, согласованный в Заявлении Заемщика, при этом срок возврата любого займа не может быть позже 31.12.2020 года. По согласованию Сторон срок возврата займа может быть изменен в порядке, предусмотренном Договором, но в любом случае на срок не позднее 31.12.2020 года. Сроки выплаты процентов по Договору займа: Платежи в погашение процентов по выданным займам производятся в сроки, согласованные Сторонами в Заявлениях Заемщика, оформляемых в целях получения соответствующего займа, и должны осуществляться в дату погашения (возврата) Заемщиком каждого транша займа (суммы основного долга) в полном объеме. Цена Договора займа: Цена Договора определяется как сумма денежных средств, предоставляемых в заем с лимитом задолженности (единовременная общая сумма выданных и не погашенных займов) в размере не более 125 000 000 (Ста двадцати пяти миллионов) рублей 00 копеек, и суммы процентов, определяемой по каждому фактически полученному Заемщиком займу по процентной ставке, составляющей 6,9 (Шесть целых девять десятых) процентов годовых. Обеспечение исполнения обязательств по Договору займа: В целях обеспечения надлежащего исполнения своих обязательств по Договору Заемщик, выступающий Залогодателем, обязуется передать по договору залога в залог Займодавцу, выступающему Залогодержателем, принадлежащий Заемщику Предмет залога: объекты движимого и недвижимого имущества, расположенные по адресу: г. Москва, ул. Косинская, д. 7 (далее – Имущество) и принадлежащее Заемщику право аренды в отношении земельного участка на котором расположено недвижимое имущество общей площадью 23 474 кв. м., кадастровый номер 77:03:0007004:6506, указанные в приложении 1 к настоящему протоколу, оцениваемые по взаимному соглашению Сторон в сумму, равную его рыночной стоимости, определенную на основании отчета независимого оценщика ООО «Роосконсалтгруп» (отчет об оценке от 29.12.2018 № О-736), а именно в размере 500 000 000 (Пятьсот миллионов) рублей 00 копеек, в том числе НДС в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации, в том числе: - стоимость Имущества в сумму равную его рыночной стоимости в размере 295 000 000 (Двести девяносто пять миллионов) рублей 00 копеек, в том числе НДС в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации; - стоимость права аренды на земельный участок в сумму равную его рыночной стоимости в размере 205 000 000 (Двести пять миллионов) рублей 00 копеек, в том числе НДС в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации. Залогодатель гарантирует, что Предмет залога никому другому не продан, не подарен, не заложен, в споре и под арестом (запрещением) не состоит, а также не является предметом исковых требований третьих лиц, отсутствуют притязания любого рода третьих лиц, не обременен правами третьих лиц, за исключением обременений Имущества правами краткосрочной аренды третьих лиц, о которых будет сообщено Залогодателем Залогодержателю при заключении договора залога. Предмет залога, передаваемый в залог для обеспечения исполнения обязательств Заемщика по Договору, передается Займодавцу в залог на срок до полного исполнения Заемщиком всех обязательств, предусмотренных условиями Договора. Предмет залога остается во владении и пользовании у Залогодателя в течение всего срока залога. В случае неисполнения либо ненадлежащего исполнения Заемщиком своих обязательств по возврату суммы займа, процентов и иных платежей по Договору Займодавец вправе удовлетворить свои требования за счет заложенного Предмета залога в полном объеме, определяемом к моменту фактического удовлетворения, в частности, проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств по настоящему Договору, расходы Займодавца (Залогодержателя) по взысканию Суммы займа, расходы, связанные с обращением взыскания на Предмет залога и его реализацией, преимущественно перед другими кредиторами Заемщика (Залогодателя). Требования Займодавца удовлетворяются за счет заложенного Предмета залога путем его реализации в порядке, установленном действующим законодательством Российской Федерации и договором залога или путем его передачи в собственность Залогодержателя по оценочной стоимости. Иные существенные условия Договора займа: По решению Займодавца займы могут быть выданы до оформления и/или государственной регистрации права залога Займодавца в едином государственном реестре недвижимости в отношении недвижимого имущества, являющегося Предметом залога. Займы предоставляются на основании Заявления(-ий) Заемщика, согласованного(-ых) с Займодавцем, на условиях, указанных в соответствующем Заявлении, а также предварительно согласованного с Займодавцем реестра платежей, которые планируется совершить за счет денежных средств, полученных в качестве займа. Заключение договора залога между Сторонами осуществляется не позднее истечения 1 (одного) месяца с даты подписания Договора. Займодавец вправе расторгнуть Договор в одностороннем порядке и/или потребовать от Заёмщика возвратить суммы выданных займов досрочно и оплаты начисленных процентов, неустойки в случае нарушения Заемщиком любого обязательства Заемщика, предусмотренного Договором, в срок не позднее 5 (пяти) рабочих дней с даты, соответствующего уведомления Заемщика Займодавцем. В случае просрочки возврата займа и/или несвоевременной уплаты процентов по займу Займодавец вправе потребовать от Заемщика уплаты неустойки в размере 0,1% от неоплаченной/несвоевременно оплаченной суммы за каждый день просрочки. Срок действия Договора займа: Договор вступает в силу с момента его подписания уполномоченными представителями Сторон и действует до полного исполнения Сторонами своих обязательств. 2.2. Предоставить согласие на заключение договора залога имущества между ПАО «ФСК ЕЭС» и АО «ЭНИН» (далее – Договор залога), являющегося взаимосвязанной крупной сделкой на следующих существенных условиях: Стороны Договора залога: ПАО «ФСК ЕЭС» (Залогодержатель); АО «ЭНИН» (Залогодатель). Предмет Договора залога: В обеспечение исполнение обязательств по Договору займа Залогодатель передает в залог Залогодержателю следующий Предмет залога: - Нежилое здание, общей площадью 14 449,6 кв. м, расположенное по адресу: г. Москва, ул. Косинская, д.7, назначение: нежилое здание, количество этажей - 3, кадастровый номер 77:03:0007004:6501, принадлежащее Залогодателю на праве собственности, о чем в Едином государственном реестре недвижимости произведена запись регистрации за номером от 21.04.1999 № 77-01/00-001/1999-6724б, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра недвижимости об объекте недвижимости № 99/2018/153865257, выданной Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Москве 21.08.2018, включая объекты движимого имущества (оборудование, коммуникации), являющиеся неотъемлемой принадлежностью здания, необходимые для его надлежащей эксплуатации и использования согласно приложения 1 к настоящему протоколу (далее по тексту движимое и недвижимое имущество совместно именуются - Имущество); - Право аренды земельного участка, на котором расположено Имущество, общей площадью 23 474 кв. м, кадастровый номер 77:03:0007004:6506, с характеристиками, указанными в приложении 1 к настоящему протоколу, по договору аренды земельного участка от 18.12.2017 № М-03-051676, заключенному между Залогодателем и Департаментом городского имущества города Москвы сроком до 01.10.2066 (зарегистрирован 17.01.2018 Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Москве, о чем в Едином государственном реестре недвижимости произведена запись регистрации за номером 77:03:0007004:6506-77/003/2018-2). Обязательства, обеспечиваемые Договором залога: Договор залога заключается в обеспечение исполнения обязательств Залогодателя по Договору займа между Залогодателем и Залогодержателем, существенные условия которого определены в п.2.1 настоящего решения. Залог обеспечивает требование Залогодержателя по Договору займа в полном объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в частности, проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств по Договору займа, расходы Займодавца (Залогодержателя) по взысканию Суммы займа, расходы, связанные с обращением взыскания на предмет залога и его реализацией, преимущественно перед другими кредиторами Заемщика (Залогодателя). Кроме того, Залогодержатель преимущественно перед другими кредиторами Залогодателя вправе получить удовлетворение обеспеченного залогом требования за счет средств и имущества, предусмотренных п. 2 ст. 334 Гражданского кодекса Российской Федерации. Срок залога по Договору залога: Предмет залога, передаваемый в залог для обеспечения исполнения обязательств Заемщика по Договору займа, передается Займодавцу в залог на срок до полного исполнения Заемщиком всех обязательств, предусмотренных условиями Договора займа. Цена Договора залога: Цена (денежная оценка) имущества, передаваемого в залог по Договору залога, являющемуся взаимосвязанной крупной сделкой, определяется, в размере: рыночной стоимости передаваемых в залог по Договору залога объектов движимого и недвижимого имущества (далее - Имущество), а также права аренды по договору аренды земельного участка от 18.12.2017 № М-03-051676 в отношении земельного участка общей площадью 23 474 кв. м., кадастровый номер 77:03:0007004:6506, указанных в приложении 1 к настоящему протоколу, в размере 500 000 000 (Пятьсот миллионов) рублей 00 копеек, в том числе НДС в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации. Иные существенные условия Договора залога: Залогодатель при условии письменного согласия Залогодержателя вправе передать Предмет залога в последующий залог, ПАО «Россети» (последующий залогодержатель) и обязан в течение 5 (пяти) рабочих дней с момента государственной регистрации залога ПАО «Россети» на Предмет залога уведомить Залогодержателя о такой передаче в письменной форме. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Заемщиком (Залогодателем) обязательств по договору Займа, а также в случаях, предусмотренных частью 2 статьи 351 Гражданского кодекса Российской Федерации, Залогодержатель вправе по своему выбору обратить взыскание на Предмет залога без обращения в суд (во внесудебном порядке) либо обратиться в суд с иском об обращении взыскания на Предмет залога. Залогодержатель вправе по своему выбору при обращении взыскания во внесудебном порядке реализовать Предмет залога одним из следующих способов: посредством продажи с торгов, проводимых в соответствии с правилами, установленными законодательством Российской Федерации, путем оставления Залогодержателем Предмета залога за собой; путем продажи Предмета залога Залогодержателем другому лицу. Срок действия Договора залога: Договор вступает в силу с момента его подписания уполномоченными представителями Сторон и действует до полного исполнения Сторонами своих обязательств в порядке, определенным законодательством Российской Федерации. 3. Поручить представителям ПАО «ФСК ЕЭС» на внеочередном Общем собрании акционеров АО «ЭНИН» по вопросу повестки дня внеочередного Общего собрания акционеров АО «ЭНИН» «О согласии на заключение договоров между ПАО «Россети» и АО «ЭНИН», являющихся взаимосвязанными крупными сделками» голосовать «ЗА» принятие следующих решений: - Предоставить согласие на заключение договора займа между ПАО «Россети» и АО «ЭНИН», являющегося взаимосвязанной крупной сделкой, на существенных условиях согласно приложению 2 к настоящему протоколу. - Предоставить согласие на заключение договора последующего залога недвижимого имущества между ПАО «Россети» и АО «ЭНИН», являющегося взаимосвязанной крупной сделкой, на существенных условиях согласно приложению 3 к настоящему протоколу. Итоги голосования: «ЗА» - 10 голосов, «ПРОТИВ» - нет (0 голосов), «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет (0 голосов). Решение принято. 2.3. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты решения: 28 июня 2019 года. 2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров: протокол заседания Совета директоров ПАО «ФСК ЕЭС» от 01 июля 2019 года № 456. 3. Подпись 3.1. Директор по корпоративному и стратегическому управлению – начальник Департамента корпоративного и стратегического управления ПАО «ФСК ЕЭС» (на основании доверенности от 01.10.2017 № 330-17) М.В. Калоева (подпись) 3.2. Дата «01» июля 2019 г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.