Полный текст:

Сообщение о существенном факте «Сведения, оказывающие, по мнению эмитента, существенное влияние на стоимость его эмиссионных ценных бумаг» 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента Публичное акционерное общество «Группа Компаний ПИК» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «Группа Компаний ПИК» 1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, 123242, г. Москва, ул. Баррикадная, д.19, стр.1 1.4. ОГРН эмитента 1027739137084 1.5. ИНН эмитента 7713011336 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 01556-А 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=44 http://www.pik.ru 2. Содержание сообщения «Информация о принятом решении о приобретении Биржевых облигаций по соглашению с владельцами Биржевых облигаций» 2.1. Краткое описание события (действия), наступление (совершение) которого, по мнению эмитента, оказывает влияние на стоимость его ценных бумаг: принятие Советом директоров ПАО «Группа Компаний ПИК» (далее – «Эмитент») решения о приобретении биржевых облигаций процентных документарных на предъявителя неконвертируемых с обязательным централизованным хранением серии БО-06 номинальной стоимостью 1 000 (Одна тысяча) рублей каждая, идентификационный номер 4B02-06-01556-A от 18 сентября 2014 года (далее – «Биржевые облигации»), по соглашению с их владельцем (владельцами) с возможностью их последующего обращения по предложению Эмитента. 2.2. В случае если соответствующее событие (действие) имеет отношение к третьему лицу или связано с ним - полное фирменное наименование (для некоммерческих организаций - наименование), место нахождения, ИНН (если применимо), ОГРН (если применимо) или фамилия, имя, отчество (если имеется) такого лица: привести информацию не представляется возможным, так как она затрагивает потенциальных и текущих владельцев Биржевых облигаций. 2.3. В случае если соответствующее событие (действие) имеет отношение к решению, принятому уполномоченным органом управления эмитента или третьего лица, или связано с таким решением - наименование уполномоченного органа управления, дата принятия и содержание принятого решения, дата составления и номер протокола собрания (заседания) уполномоченного органа управления в случае, если решение принято коллегиальным органом управления соответствующего лица: Наименование уполномоченного органа управления: Совет директоров Дата принятия решения: 11.07.2016 дата составления и номер протокола собрания (заседания) уполномоченного органа управления в случае, если решение принято коллегиальным органом управления соответствующего лица: Протокол Совета директоров ПАО «Группа Компаний ПИК» № 27 от 11.07.2016 г. содержание принятых решений: «2. В связи с приобретением биржевых облигаций процентных документарных на предъявителя неконвертируемых с обязательным централизованным хранением серии БО-06 номинальной стоимостью 1 000 (Одна тысяча) рублей каждая со сроком погашения в 3640-й (Три тысячи шестьсот сороковой) день с даты начала размещения Биржевых облигаций серии БО-06, размещенных по открытой подписке, с возможностью досрочного погашения по требованию владельцев и по усмотрению Эмитента, идентификационный номер 4B02-06-01556-A, дата присвоения идентификационного номера и допуска к торгам на бирже в процессе размещения 18 сентября 2014 года (далее для вопросов повестки дня 2, 4, 6 и Приложения №2 – «Биржевые облигации», «Биржевые облигации серии БО-06»), утвердить и опубликовать публичную безотзывную оферту ПАО «Группа Компаний ПИК» (Приложение №2)». «4. Произвести действия, направленные на приобретение Биржевых облигаций серии БО-06 в количестве до 5 000 000 (Пяти миллионов) штук включительно в соответствии с условиями публичной безотзывной оферты согласно Приложению №2 и п.10.2 Решения о выпуске ценных бумаг в отношении Биржевых облигаций, утвержденного решением Совета директоров Открытого акционерного общества «Группа Компаний ПИК», принятым 11 августа 2014 года, протокол от 11 августа 2014 года №4». «6. Назначить Агентом по приобретению Биржевых облигаций серии БО-06 Публичное акционерное общество Банк «Финансовая Корпорация Открытие». «Приложение №2 ПУБЛИЧНАЯ БЕЗОТЗЫВНАЯ ОФЕРТА ПАО «ГРУППА КОМПАНИЙ ПИК» 11.07.2016 г. Москва Настоящей офертой ПАО «Группа Компаний ПИК» (далее – «Эмитент») безотзывно обязуется приобрести 29.07.2016 по соглашению с владельцами следующие ценные бумаги: биржевые облигации процентные документарные на предъявителя неконвертируемые с обязательным централизованным хранением серии БО-06 со сроком погашения в 3640-й (Три тысячи шестьсот сороковой) день с даты начала размещения Биржевых облигаций серии БО-06, размещенные по открытой подписке, с возможностью досрочного погашения по требованию владельцев и по усмотрению Эмитента, идентификационный номер 4B02-06-01556-A, дата присвоения идентификационного номера и допуска к торгам на бирже в процессе размещения 18 сентября 2014 года, международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN) RU000A0JVPQ5 (далее по тексту настоящей оферты – «Биржевые облигации»), в количестве до 5 000 000 (Пять миллионов) штук включительно, на следующих условиях: 1. ТЕРМИНЫ И ОПРЕДЕЛЕНИЯ 1.1. «Агент по приобретению» – Участник торгов, уполномоченный Эмитентом на приобретение Биржевых облигаций. Агентом по приобретению является: • Полное наименование лица: Публичное акционерное общество Банк «Финансовая Корпорация Открытие» • Сокращенное наименование лица: ПАО Банк «ФК Открытие» • Место нахождения, почтовый адрес лица: Российская Федерация, 115114, г. Москва, ул. Летниковская, д. 2, стр. 4. • Сведения о реквизитах лицензии профессионального участника рынка ценных бумаг: o Номер лицензии: 177- 02667 -100000 (на осуществление брокерской деятельности); o Дата выдачи: 01.11.2000; o Срок действия: без ограничения срока действия; o Орган, выдавший указанную лицензию: ФКЦБ России. 1.2. «Владелец Биржевых облигаций» – любое лицо, являющееся владельцем и/или номинальным держателем и/или доверительным управляющим Биржевых облигаций, права которого на отчуждение Биржевых облигаций в соответствии с условиями настоящей Оферты не ограничены действующим законодательством Российской Федерации. 1.3. «Дата приобретения», «Дата приобретения Биржевых облигаций» - 29.07.2016. Дата начала приобретения Биржевых облигаций и Дата окончания приобретения Биржевых облигаций совпадают. 1.4. «Держатель» или «Держатель Биржевых облигаций» – Участник торгов, действующий за счет и по поручению Владельца Биржевых облигаций, а также действующий от своего имени и за свой счет. 1.5. «ФБ ММВБ» - Закрытое акционерное общество «Фондовая биржа ММВБ». 1.6. «Количество приобретаемых Эмитентом Биржевых облигаций» - до 5 000 000 (Пять миллионов) штук включительно. 1.7. «Номинальная стоимость Биржевой облигации» - 1 000 (Одна тысяча) рублей. 1.8. «Система торгов» – система торгов ФБ ММВБ, используемая для совершения сделок по приобретению Биржевых облигаций в ФБ ММВБ путем удовлетворения адресных заявок на покупку Биржевых облигаций. 1.9. «Срок, в течение которого владелец Биржевых облигаций может передать Эмитенту письменное уведомление о намерении продать Эмитенту определенное количество Биржевых облигаций», «Срок для уведомления» – срок, в течение которого держатель Биржевой облигации может передать Агенту по приобретению письменное уведомление о намерении продать Эмитенту определенное количество Биржевых облигаций на установленных в решении Эмитента о приобретении Биржевых облигаций и изложенных в Оферте условиях. Таким сроком является период, состоящий из 5 (Пяти) рабочих дней, начинающийся в 10:00 по Московскому времени 22.07.2016 (дата начала Срока для уведомления) и заканчивающийся в 18:00 по Московскому времени 28.07.2016 (дата окончания Срока для уведомления). 1.10. «Правила торгов» – Правила проведения торгов по ценным бумагам в Закрытом акционерном обществе «Фондовая биржа ММВБ». 1.11. «Участник торгов» – участник торгов ММВБ. 1.12. «Цена приобретения» – цена приобретения Биржевых облигаций, рассчитываемая в процентах от номинальной стоимости Биржевых облигаций. Цена приобретения равна 100,00 % (Сто процентов) от Номинальной стоимости Биржевых облигаций, при этом дополнительно к указанной выше Цене приобретения Эмитент уплачивает накопленный купонный доход по Биржевым облигациям, рассчитанный в соответствии с Эмиссионными документами на Дату приобретения. 1.13. «Эмиссионные документы» - Решение о выпуске ценных бумаг в отношении Биржевых облигаций и Проспект ценных бумаг в отношении Биржевых облигаций, утвержденные решением Совета директоров Открытого акционерного общества «Группа Компаний ПИК», принятым 11 августа 2014 года, протокол от 11 августа 2014 года №4. 2. УСЛОВИЯ И ПОРЯДОК ПРИОБРЕТЕНИЯ БИРЖЕВЫХ ОБЛИГАЦИЙ 2.1. Порядок принятия предложения о приобретении владельцами Биржевых облигаций 2.1.1. Владелец Биржевых облигаций, являющийся Участником торгов и желающий продать Биржевые облигации Эмитенту, действует самостоятельно. В случае если владелец Биржевых облигаций не является Участником торгов, он может заключить соответствующий договор с любым Участником торгов, и дать ему поручение на продажу Биржевых облигаций Эмитенту. 2.1.2. В случае, если Держатель Биржевых облигаций намерен акцептовать настоящую Оферту, Держатель Биржевых облигаций должен передать Агенту по приобретению Уведомление о намерении продать Эмитенту определенное количество Биржевых облигаций (далее – «Уведомление») в соответствии со сроками, условиями и порядком приобретения Биржевых облигаций, указанными в настоящей Оферте. 2.1.3. Уведомление должно быть подано в Срок, в течение которого владелец Биржевых облигаций может передать Эмитенту письменное уведомление о намерении продать Эмитенту определенное количество Биржевых облигаций. 2.1.4. Подача Уведомления подтверждает намерение Держателя Биржевых облигаций продать Эмитенту определенное количество Биржевых облигаций в Дату приобретения. 2.1.5. Уведомление должно быть составлено по следующей форме: [начало формы] [оформляется на бланке Держателя (в случае наличия)] «УВЕДОМЛЕНИЕ ОБ АКЦЕПТЕ ПУБЛИЧНОЙ БЕЗОТЗЫВНОЙ ОФЕРТЫ ПАО «ГРУППА КОМПАНИЙ ПИК» ОТ 11.07.2016 ДАТА: [указать]____________ Настоящим ____________________________ [указать полное наименование Держателя Биржевых облигаций - Участника торгов, от имени которого будет фактически выставляться заявка в систему торгов] сообщает о своем намерении продать ПАО «Группа Компаний ПИК» следующие ценные бумаги: биржевые облигации процентные документарные на предъявителя неконвертируемые с обязательным централизованным хранением серии БО-06 номинальной стоимостью 1 000 (Одна тысяча) рублей каждая со сроком погашения в 3640-й (Три тысячи шестьсот сороковой) день с даты начала размещения Биржевых облигаций серии БО-06, размещенные по открытой подписке, с возможностью досрочного погашения по требованию владельцев и по усмотрению Эмитента, идентификационный номер 4B02-06-01556-A от 18 сентября 2014 года, международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN) RU000A0JVPQ5 (далее – «Биржевые облигации»), по цене 100% от номинальной стоимости Биржевых облигаций в соответствии с условиями Публичной безотзывной оферты ПАО «Группа Компаний ПИК» от 11.07.2016, Проспекта ценных бумаг и Решения о выпуске ценных бумаг в отношении Биржевых облигаций. При этом дополнительно уплачивается накопленный купонный доход по Биржевым облигациям в соответствии с условиями Публичной безотзывной оферты ПАО «Группа Компаний ПИК» от 11.07.2016, Проспекта ценных бумаг и Решения о выпуске ценных бумаг в отношении Биржевых облигаций. Количество предлагаемых к продаже Биржевых облигаций [указать цифрами и прописью]: ____штук. Информация о Держателе Биржевых облигаций и Владельце (Владельцах) Биржевых облигаций: • Полное наименование Держателя Биржевых облигаций: [указать полное наименование юридического лица в соответствии с учредительными документами]:_____________ • ОГРН, ИНН Держателя Биржевых облигаций: [указать, если применимо]:___________ • Место нахождения Держателя Биржевых облигаций: [указать]______________ • Адрес Держателя Биржевых облигаций для направления корреспонденции: [указать] _________ • Контактный телефон и факс Держателя Биржевых облигаций: [указать] _____________ • Электронный адрес Держателя Биржевых облигаций: [указывается по желанию Держателя] ______________ • Владельцем (владельцами) Биржевых облигаций является (являются): [указать полное наименование либо фамилию, имя, отчество, ИНН (если имеется), ОГРН (если имеется), регистрационный номер (если ОГРН отсутствует, но имеется иной регистрационный номер, в том числе для иностранных лиц): ___________________ К настоящему Уведомлению прилагается (прилагаются) [указать наименования и реквизиты приложенных документов: доверенности или иных документов, подтверждающих полномочия уполномоченного лица Держателя Биржевых облигаций на подписание Уведомления]: ____________________________ ______________________________ [Подпись уполномоченного лица Держателя Биржевых облигаций] Фамилия И.О.: [указать] Печать Держателя [проставляется при наличии]» [конец формы] 2.1.6. Уведомление направляется по почтовому адресу Агента по приобретению (Российская Федерация, 115114, г. Москва, ул. Летниковская, д. 2, стр. 4) заказным письмом с уведомлением о вручении и описью вложения или вручается под расписку уполномоченному лицу Агента по приобретению: Гашигуллиной Екатерине Сергеевне (электронный адрес: Gashigullina_ES@open.ru, телефон +7 495 797 32 48, доб. 77-2661), а в случае ее отсутствия – Пановой Вере Валерьевне (электронный адрес: Panova_VV@open.ru, телефон 7 495 797 32 48, доб. 77-5556). 2.1.7. Указанное Уведомление должно быть подписано уполномоченным лицом Держателя Биржевых облигаций. 2.1.8. К Уведомлению прилагается доверенность или иные документы, подтверждающие полномочия уполномоченного лица Держателя Биржевых облигаций на подписание Уведомления. 2.1.9. Уведомление считается полученным Агентом по приобретению с даты фактического вручения адресату, при условии соответствия Уведомления всем требованиям, установленным настоящей Офертой. 2.1.10. Уведомление считается полученным Агентом по приобретению, если: • на уведомлении о вручении почтовой корреспонденции проставлена отметка о получении почтовой корреспонденции Агентом по приобретению; • на уведомлении о вручении почтовой корреспонденции проставлена отметка о том, что Агент по приобретению отказался от получения почтовой корреспонденции; • Уведомление, отправленное заказным письмом по почтовому адресу Агента по приобретению, не получено Агентом по приобретению в связи с его отсутствием по указанному адресу. 2.1.11. Уведомление считается врученным уполномоченному лицу Агента по приобретению, если: • на копии Уведомления, оставшейся у владельца Биржевых облигаций или лица, уполномоченного владельцем на распоряжение Биржевыми облигациями проставлена подпись уполномоченного лица Агента по приобретению о получении Уведомления; • -на Уведомлении проставлена отметка о том, что уполномоченное лицо Агента по приобретению отказалось от получения Уведомления, и верность такой отметки засвидетельствована незаинтересованными лицами. 2.1.12. Эмитент не несет обязательств по приобретению Биржевых облигаций по отношению: • к лицам, не представившим в указанный срок свои Уведомления; • к лицам, представившим Уведомление, не соответствующее установленным требованиям. 2.2. Порядок приобретения Биржевых облигаций 2.2.1. Эмитент приобретает Биржевые облигации путем заключения договоров купли-продажи Биржевых облигаций в соответствии с законодательством Российской Федерации. 2.2.2. В Дату приобретения Эмитент приобретает Биржевые облигации у владельцев Биржевых облигаций путем совершения сделок купли-продажи с использованием Системы торгов. Владелец Биржевых облигаций, являющийся Участником торгов и желающий продать Биржевые облигации Эмитенту, действует самостоятельно. В случае если владелец Биржевых облигаций не является Участником торгов, он может заключить соответствующий договор с любым Участником торгов, и дать ему поручение на продажу Биржевых облигаций Эмитенту. 2.2.3. C 11 часов 00 минут до 13 часов 00 минут по московскому времени в Дату приобретения Держатель, ранее передавший Уведомление Агенту по приобретению, подает адресную заявку (далее – «Заявка») на продажу определенного количества Биржевых облигаций в Систему торгов в соответствии с Правилами торгов, адресованную Агенту по приобретению, с указанием Цены приобретения. 2.2.4. Количество Биржевых облигаций в Заявке должно быть не более количества Биржевых облигаций, указанных в Уведомлении. 2.2.5. Достаточным свидетельством подачи Держателем Заявки признается выписка из реестра заявок, составленная по форме соответствующего Приложения к Правилам проведения торгов по ценным бумагам на Бирже, заверенная подписью уполномоченного лица Биржи. 2.2.6. Эмитент обязуется в срок с 13 часов 00 минут до 18 часов 00 минут по московскому времени в Дату приобретения подать через Агента по приобретению встречные адресные заявки к Заявкам, поданным в соответствии с условиями, указанными в настоящей Оферте и находящимся в Системе торгов к моменту подачи встречных заявок. 2.2.7. В случае принятия владельцами Биржевых облигаций предложения об их приобретении Эмитентом в отношении большего количества Биржевых облигаций, чем указано в таком предложении, Эмитент приобретает Биржевые облигации у владельцев пропорционально количеству Биржевых облигаций заявленных в Уведомлениях при соблюдении условия о приобретении только целого количества Биржевых облигаций. 2.2.8. Биржевые облигации зачисляются на счет депо Эмитента в НРД, предназначенный для учета прав на выпущенные им ценные бумаги. 2.3. Форма и срок оплаты Биржевых облигаций 2.3.1. Биржевые облигации оплачиваются в денежной форме в валюте Российской Федерации в безналичном порядке. 2.3.2. Денежные расчеты по заключенным сделкам купли-продажи Биржевых облигаций осуществляются в Дату приобретения Биржевых облигаций в соответствии с правилами клиринговой организации, обслуживающей расчеты по сделкам, заключенным в процессе приобретения Биржевых облигаций на ФБ ММВБ. C уважением, ПАО «Группа Компаний ПИК» [конец Приложения №2]» 2.4. В случае если соответствующее событие (действие) имеет отношение или может оказать существенное влияние на стоимость определенных ценных бумаг эмитента - вид, категория (тип) и иные идентификационные признаки таких ценных бумаг эмитента: биржевые облигации процентные документарные на предъявителя неконвертируемые с обязательным централизованным хранением серии БО-06 в количестве 5 000 000 (Пять миллионов) штук, номинальной стоимостью 1 000 (Одна тысяча) рублей каждая общей номинальной стоимостью 5 000 000 000 (Пять миллиардов) рублей со сроком погашения в 3640-й (Три тысячи шестьсот сороковой) день с даты начала размещения Биржевых облигаций серии БО-06, размещенные по открытой подписке, с возможностью досрочного погашения по требованию владельцев и по усмотрению Эмитента, идентификационный номер 4B02-06-01556-A от 18 сентября 2014 года, международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN) RU000A0JVPQ5. 2.5. Дата наступления соответствующего события (совершения действия), а если соответствующее событие наступает в отношении третьего лица (соответствующее действие совершается третьим лицом) - также дата, в которую эмитент узнал о наступлении указанного события (совершении указанного действия): 11.07.2016. 3. Подпись 3.1. Вице-президент по экономике и финансам – финансовый директор ПАО «Группа Компаний ПИК» (по доверенности № 165 от 14.08.2015 г.) А.В. Титов (подпись) 3.2. Дата “ 11 ” июля 2016 г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.