Полный текст:

Сообщение о существенном факте “Сведения о решениях общих собраний” 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Открытое акционерное общество «Кубанская энергосбытовая компания» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО «Кубаньэнергосбыт» 1.3. Место нахождения эмитента 350000, г. Краснодар, ул. Гимназическая, 55/1 1.4. ОГРН эмитента 1062309019794 1.5. ИНН эмитента 2308119595 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 55218-Е 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации https://kuban.tns-e.ru; Также Общество всю информацию раскрывает на странице в сети Интернет ООО Интерфакс-ЦРКИ – информационного агентства, аккредитованного ЦБ РФ на раскрытие информации. http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=10624 2. Содержание сообщения 2.1. Вид общего собрания (годовое, внеочередное): внеочередное. 2.2. Форма проведения общего собрания: заочное голосование. 2.3. Дата и место проведения общего собрания: 17.02.2017 г. Почтовый адрес, по которому направлялись заполненные бюллетени для голосования: - 350049, г. Краснодар, ул. Тургенева, 107, АО «КРЦ»; -127137, г. Москва, ул. Правды, д. 23, филиал в г. Москва АО «КРЦ». 2.4. Кворум общего собрания: кворум имеется, собрание правомочно принимать решения по всем вопросам повестки дня. 2.5. Вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним: Первый вопрос повестки дня: Об одобрении заключения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность - договора поручительства (с юридическим лицом) № 4191-П1 от 27.12.2016 г. между Открытое акционерное общество «Кубанская энергосбытовая компания» (далее – Поручитель) и Банк ВТБ (Публичное акционерное общество), (далее – Банк) в качестве обеспечения исполнения ПАО ГК «ТНС энерго» (далее - Заемщик) своих обязательств по Кредитному соглашению № 4191 от 27.12.2016 г. Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров по вопросу повестки дня: 16 756 680. Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества, определенное с учетом положений пункта 4.20 «Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров»: 1 739 895 голосов. Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании акционеров по вопросу повестки дня: 876 195 голосов. Число голосов, которыми по вопросу повестки дня обладали все лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, не заинтересованные в совершении обществом сделки: 1 739 895 голосов. Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества, владельцами которых являлись лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, определенное с учетом положений пункта 4.20 «Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров»: 1 739 895 голосов. Число голосов, которыми по вопросу повестки дня обладали лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, принявшие участие в общем собрании: 876 195 голосов. Кворум по данному вопросу имеется. Решение, принятое по вопросу 1: Одобрить заключение Открытым акционерным обществом «Кубанская энергосбытовая компания» договора поручительства № 4191-П1 с Банком как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, в обеспечение исполнения обязательств ПАО ГК «ТНС энерго» (далее - Заемщик) перед Банком по Кредитному соглашению № 4191 от 27.12.2016 г. Поручительство является солидарным и одобряется на следующих условиях: - Предмет Кредитного соглашения: Банк обязуется открыть кредитную линию и предоставить Заемщику кредиты в размере и на условиях, указанных в Кредитном соглашении, а Заемщик обязуется возвратить кредиты, уплатить проценты по кредитам и исполнить иные обязательства, предусмотренные Кредитным соглашением. - Цель кредита: приобретение акций Открытого акционерного общества «Кубанская энергосбытовая компания». Сумма кредитной линии: Лимит выдачи по Кредитной линии: 800 000 000,00 (Восемьсот миллионов) рублей, в том числе: - Кредит 1 – 400 000 000,00 (Четыреста миллионов 00/100) рублей; - Кредит 2 – 400 000 000,00 (Четыреста миллионов 00/100) рублей. Срок погашения кредитной линии: через 720 календарных дней с даты вступления в силу Кредитного соглашения единовременно в полном размере. Срок использования кредитной линии: Общий срок предоставления Кредитов: по «17» февраля 2017 года (включительно). По истечении Общего срока предоставления Кредитов право Заемщика на получение Кредита и обязанность Кредитора по его предоставлению в соответствии с Кредитным соглашением прекращаются. - Валюта кредита: рубли РФ. - Процентная ставка: 13,80 % годовых. Уплата процентов: ежеквартально, в последний рабочий день последнего месяца каждого квартала, начиная с даты предоставления первого Кредита в рамках Кредитной линии, а также в дату окончательного погашения Кредитной линии. - Комиссия: Заемщик обязуется уплатить Кредитору комиссию за выдачу Кредита в размере 0,5 (Ноль целых пять десятых) процентов от суммы Кредитной линии, что составляет 4 000 000,00 (Четыре миллиона 00/100) рублей. Комиссия за выдачу Кредита уплачивается Заемщиком единовременно до предоставления первого Кредита в рамках Кредитной линии. Заемщик обязуется уплатить Кредитору Комиссию за обязательство по ставке 0,10 (Ноль целых десять сотых) процентов годовых, начисляемую на неиспользованную сумму Лимита выдачи начиная с даты, следующей за датой истечения Стандартного срока предоставления Кредитов и по дату окончания Общего срока предоставления Кредитов или по дату фактического предоставления Кредитной линии в полном объеме, в зависимости от того, какая из дат наступит раньше. Стандартный срок предоставления Кредитов, в течение которого Комиссия за обязательство не начисляется: 10 (Десять) Рабочих с даты вступления Кредитного соглашения в силу. - Надбавка к процентной ставке за поддержание кредитовых оборотов менее установленного размера: 1% годовых. - Размер кредитовых оборотов: Заемщик обязан обеспечить проведение ежеквартальных кредитовых оборотов по счетам Заемщика в Банке в таком объеме, чтобы их доля в суммарных кредитовых оборотах в банках соответствовала доле задолженности Заемщика перед Банком в общей сумме ссудной задолженности Заемщика перед банками по состоянию на первое число первого месяца квартала. Критерии (порядок расчета кредитовых оборотов): При расчете кредитовых оборотов по расчетным счетам Заемщика в Банке не учитываются: - полученные кредиты и займы (в том числе суммы, зачисляемые в результате конвертации сумм кредитов и займов, полученных в иностранной валюте); - поступления от погашения займов, предоставленных третьим лицам; - проводки «сторно», возврат ошибочно перечисленных Заемщиком средств и ошибочно зачисленные Заемщику средства; - поступления с расчетных счетов Заемщика, открытых в Банке и других банках (пополнение счета); - поступления денежных средств, возвращенных с депозитов в Банке и других банках, а также выплаченные проценты по ним; - поступления денежных средств в результате выпуска/продажи/погашения ценных бумаг (если основной деятельностью Заемщика не являются операции на рынке ценных бумаг); - возврат уплаченных ранее авансов, а также иных сумм, ранее перечисленных Заемщиком, в связи с неисполнением договоров; - поступления денежных средств от физических лиц; - денежные переводы между счетами заемщика в Банке. Под задолженностью Заемщика перед Банком понимается сумма задолженности Заемщика по основному долгу и сумма обязательств по выданным гарантиям и открытым непокрытым аккредитивам по состоянию на 1 (Первое) число отчетного квартала (определяется на основании банковских выписок как входящий остаток по соответствующим счетам учета). - Возможность увеличения в одностороннем порядке размера процентной ставки по Кредитному соглашению в случае увеличения следующих процентных индикаторов: а) ключевой ставки Банка России, по данным, размещаемым: - на официальном сайте Банка России (www.cbr.ru) в сети Интернет; - в системе Bloomberg (код инструмента RREFKEYR Index); - в системе Reuters (код инструмента RUKEYRATE=CBRF) и/или б) среднеарифметического значения за календарный месяц ставки бескупонной доходности ОФЗ со сроком до погашения 3 (Три) года по данным, публикуемым на официальном сайте Банка России в сети Интернет (www.cbr.ru). Увеличение в одностороннем порядке процентной ставки осуществляется на величину роста процентного индикатора. Рост процентного индикатора рассчитывается как разница между значениями процентного индикатора, действовавшими в первый Рабочий день текущего месяца и в наиболее позднюю из нижеследующих дат: - в первый Рабочий день месяца, следующего за месяцем, в котором была установлена процентная ставка по Кредитному соглашению (заключено Кредитное соглашение); - в первый Рабочий день месяца, следующего за месяцем, в котором заключено дополнительное соглашение к Кредитному соглашению, предусматривающее изменение процентной ставки по Кредитному соглашению; - в первый Рабочий день месяца, в котором было направлено последнее уведомление об изменении процентной ставки по Кредитному соглашению. При одновременном изменении двух процентных индикаторов для определения новой процентной ставки в расчет принимаются значения индикатора, увеличившегося на большую величину. - Санкции (штрафы, пени и т.д.) за нарушение финансовых ковенант по Кредитному соглашению: Заемщик обязан обеспечивать выполнение Группой следующих финансовых ковенант: 1)Total Net Debt/EBITDA не более 5,0х, 2)EBITDA/Interest не менее 2,0х. Тестирование финансовых показателей осуществляется на основе консолидированной отчетности Группы по МСФО. В случае если значение любого из вышеуказанных финансовых показателей не соответствует установленным значениям, то кредитор имеет право в одностороннем порядке отказаться от предоставления кредита и/или приостановить предоставление кредита и/или потребовать исполнения Заемщиком обязательств по Кредитному соглашению досрочно. - Санкции (штрафы, пени и т.д.) за просроченную задолженность по основному долгу: В случае несвоевременного погашения задолженности по Основному долгу Заемщик обязуется независимо от уплаты процентов по Кредитной линии оплачивать Кредитору неустойку (пеню) в размере 0,04 (Ноль целых четыре сотых) процента от суммы Просроченной задолженности по Основному долгу за каждый день просрочки. - Санкции (штрафы, пени и т.д.) за просроченную задолженность по начисленным и неуплаченным процентам (комиссиям): В случае несвоевременного погашения задолженности по процентам/комиссиям Заемщик обязуется оплачивать Кредитору неустойку (пеню) в размере 0,08 (Ноль целых восемь сотых) процента от суммы Просроченной задолженности по процентам и/или комиссиям по Кредитной линии за каждый день просрочки. - Санкции (штрафы, пени и т.д.) за неисполнение или ненадлежащее исполнение поручителем денежных обязательств по Договору поручительства: В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Поручителем обязательств по Договору поручительства № 4191-П1 от 27.12.2016 г., Поручитель обязан уплатить Банку неустойку в размере 0,04 (Ноль целых четыре сотых) процента от суммы неисполненного или ненадлежащим образом исполненного обязательства за каждый день просрочки. - Санкции (штрафы, пени и т.д.) за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по предоставлению документов по Договору поручительства: В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Поручителем каждого из нижеуказанных обязательств Поручитель обязан уплатить Банку штраф в размере 10 000,00 (Десять тысяч 00/100) рублей: а) в случае внесения изменений в учредительные документы Поручителя предоставить Банку нотариально удостоверенные копии соответствующих документов в течение 30 (Тридцати) календарных дней с даты государственной регистрации изменений в учредительные документы Поручителя; б) предоставлять Банку письма за подписью уполномоченного лица Поручителя, подтверждающие отсутствие/наличие недоимки и задолженности по пеням, штрафам перед федеральным бюджетом, бюджетами субъектов Российской Федерации, местными бюджетами и государственными внебюджетными фондами по состоянию на 01 апреля, 01 июля и 01 октября текущего года и 01 января следующего года (с указанием размера и вида задолженности в случае ее наличия). Указанные письма предоставляются Банку не позднее срока предоставления Банку квартальной и годовой бухгалтерской отчетности. При предоставлении годовой бухгалтерской отчетности дополнительно предоставляется вышеуказанная информация по состоянию на 01 число месяца, в котором в Банк предоставлена годовая бухгалтерская отчетность; - Срок действия поручительства: Поручительство предоставлено сроком на 1 815 (Одна тысяча восемьсот пятнадцать) календарных дней с даты заключения Договора поручительства. - Санкции (штрафы, пени и т.д.) за нарушение финансовых ковенант по Договору поручительства: Поручитель обязуется обеспечить выполнение следующих финансовых ковенант: а) Чистый долг/EBITDA – не более 2.5х; б) EBITDA/Проценты к уплате – не менее 2.8.х; в) снижение квартальной выручки не более чем на 20 (Двадцать) процентов по сравнению с аналогичным отчетным кварталом предыдущего года; г) сумма финансовых вложений не более 1 100 000 000,00 (одного миллиарда ста миллионов 00/100) рублей; д) положительное значение собственных оборотных средств на каждую отчетную дату; е) общая сумма просроченной дебиторской задолженности свыше трех месяцев (за вычетом созданного резерва по сомнительным долгам), а также за вычетом просроченной дебиторской задолженности со стороны дочерних обществ Публичного акционерного общество «Российские сети» от общей суммы дебиторской задолженности не более 30 (Тридцати) процентов; ж) общая сумма просроченной кредиторской задолженности свыше одного месяца за вычетом кредиторской задолженности перед дочерними обществами Публичного акционерного общества «Российские сети» не более 5 (Пяти) процентов от общей суммы кредиторской задолженности; з) отсутствие чистого убытка за последние 4 (Четыре) отчетных квартала; и) уровень собираемости платежей с конечных потребителей не менее 90 (Девяносто) процентов за последние 12 (Двенадцать) месяцев. Нарушение данных финансовых обязательств является обстоятельством досрочного истребования. - Объем ответственности поручителя перед Банком: поручитель обязывается перед Банком отвечать за исполнение Заемщиком обязательств по Кредитному соглашению в полном объеме, включая: - сумму основного долга в размере 800 000 000,00 (Восемьсот миллионов 00/100) рублей; - сумму процентов за пользование Кредитом в рамках Кредитного соглашения по ставке 13,8 (Тринадцать целых восемь десятых) процентов годовых, начисляемых на сумму использованного и непогашенного Основного долга, и подлежащих уплате Заемщиком ежеквартально, в последний рабочий день последнего месяца каждого квартала, начиная с даты предоставления первого Кредита в рамках Кредитной линии, а также в дату окончательного погашения Кредитной линии; - сумму процентов по ставке, увеличенной на 1 (Один процент) годовых в случае, если доля ежеквартальных (за каждый календарный квартал) кредитовых оборотов по Расчетному счету и Расчетным счетам в иностранной валюте Заемщика в Банке в суммарных кредитовых оборотах Заемщика в банках, определяемых начиная с 1 (Первого) числа квартала, следующего за кварталом предоставления первого Кредита, и до даты окончательного погашения задолженности по Кредитному соглашению, окажется меньше доли задолженности Заемщика перед Банком в общей сумме задолженности Заемщика перед банками; - сумму процентов по ставке, увеличенной Кредитором в одностороннем порядке в случае увеличения следующих процентных индикаторов: а) ключевой ставки Банка России, по данным, размещаемым: - на официальном сайте Банка России (www.cbr.ru) в сети Интернет; - в системе Bloomberg (код инструмента RREFKEYR Index); - в системе Reuters (код инструмента RUKEYRATE=CBRF) и/или б) среднеарифметического значения за календарный месяц ставки бескупонной доходности ОФЗ со сроком до погашения 3 (Три) года по данным, публикуемым на официальном сайте Банка России в сети Интернет (www.cbr.ru). - сумму комиссии за обязательство по ставке 0,10 (Ноль целых десять сотых) процентов годовых, начисляемой Кредитором и уплачиваемой Заемщиком ежеквартально, в последний рабочий день последнего месяца каждого квартала; - сумму неустойки в размере 0,04 (Ноль целых четыре сотых) процента от суммы Просроченной задолженности по Основному долгу за каждый день просрочки, начисляемой Кредитором в случае возникновения Просроченной задолженности по Основному долгу; - сумму неустойки в размере 0,08 (Ноль целых восемь сотых) процента от суммы Просроченной задолженности по процентам/комиссиям по соответствующему Кредиту за каждый день просрочки, начисляемой Кредитором в случае возникновения Просроченной задолженности по процентам/комиссиям; - сумму штрафа в размере 10 000,00 (Десять тысяч 00/100) рублей в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Заемщиком каждого из обязательств, а именно: а) в случае внесения изменений в учредительные документы Заемщика, предоставить Кредитору нотариально удостоверенные копии соответствующих документов в течение 30 (Тридцати) календарных дней с даты государственной регистрации изменений; б) предоставлять Кредитору письма за подписью уполномоченного лица Заемщика об отсутствии/наличии недоимки и задолженности по пеням, штрафам перед федеральным бюджетом, бюджетами субъектов Российской Федерации, местными бюджетами и государственными внебюджетными фондами по состоянию на 01 апреля, 01 июля и 01 октября текущего года и 01 января следующего года (с указанием размера и вида задолженности в случае ее наличия). Указанные письма предоставляются Кредитору не позднее срока предоставления Кредитору квартальной и годовой бухгалтерской отчетности. При предоставлении годовой бухгалтерской отчетности дополнительно предоставляется вышеуказанная информация по состоянию на 01 число месяца, в котором в Банк предоставлена годовая бухгалтерская отчетность; - сумму комиссии за выдачу Кредита в размере 0,5 (Ноль целых пять десятых) процентов от суммы Кредитной линии, что составляет 4 000 000,00 (Четыре миллиона 00/100) рублей, уплачиваемой единовременно до предоставления первого Кредита в рамках Кредитной линии; - сумму возмещения Кредитору расходов и потерь, которые он может понести в связи с исполнением своих обязательств по Кредитному соглашению и подлежащих возмещению Заемщиком в соответствии с условиями Кредитного соглашения, а также в связи с неисполнением или ненадлежащим исполнением Обязательств Заемщиком по Кредитному соглашению; - сумму по возврату полученных Заемщиком денежных средств и уплате процентов за пользование чужими денежными средствами в полном объеме в случае недействительности Кредитного соглашения. Прочие условия поручительства определяются Договором поручительства. Заинтересованные лица и основание заинтересованности: - ПАО ГК «ТНС энерго». Основание заинтересованности: владеет более 20 процентов голосующих акций Открытого акционерного общества «Кубанская энергосбытовая компания»; на основании Договора № 229 от 18.06.2013 о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Открытого акционерного общества «Кубанская энергосбытовая компания» осуществляет функции единоличного исполнительного органа – является выгодоприобретателем по сделке. - Аржанов Дмитрий Александрович. Основание заинтересованности: осуществляет функции единоличного исполнительного органа, члена Совета директоров выгодоприобретателя ПАО ГК «ТНС энерго», являясь членом Совета директоров Открытого акционерного общества «Кубанская энергосбытовая компания». - Щуров Борис Владимирович. Основание заинтересованности: член Совета директоров выгодоприобретателя ПАО ГК «ТНС энерго», является членом Совета директоров Открытого акционерного общества «Кубанская энергосбытовая компания». - Рожков Виталий Александрович. Основание заинтересованности: член Совета директоров выгодоприобретателя ПАО ГК «ТНС энерго», является членом Совета директоров Открытого акционерного общества «Кубанская энергосбытовая компания». Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования по вопросу повестки дня: «ЗА» - 852 398 голосов, (97,38%). «ПРОТИВ» - 5 762 голоса, (0,66%). «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 17 135 голосов, (1,96%). Число голосов по вопросу повестки дня общего собрания, поставленному на голосование, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней (в том числе в части голосования по данному вопросу) недействительными: 900 голосов. Число голосов, которые не подсчитывались в связи с тем, что лица, зарегистрировавшиеся для участия в общем собрании акционеров, не предоставили бюллетени для голосования по вопросу повестки дня: 0 голосов. Число голосов по бюллетеню для голосования, которые не учитывались при подведении итогов голосования на общем собрании в связи с тем, что в таком бюллетене отсутствует подпись лица (представителя лица), имеющего право на участие в общем собрании: 0 голосов. 2.7. Дата составления протокола общего собрания: 21.02.2017. 2.8. Идентификационные признаки акций, владельцы которых имеют право на участие в годовом Общем собрании акционеров: обыкновенные именные бездокументарные акции, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-55218-Е от 14.09.2006; номинал выпуска 0,56; валюта выпуска: RUB; данные ISIN кода: RU000A0JNJ11 от 17.08.2006; данные CFI кода: ESVXXR от 18.08.2006. 3. Подпись 3.1. Управляющий директор В. А. Рожков 3.2. Дата «22» февраля 2017 года. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.