Полный текст:

Сообщение о существенном факте «О решениях, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента» (раскрытие инсайдерской информации) 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Открытое акционерное общество «Межрегиональная распределительная сетевая компания Урала» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО «МРСК Урала» 1.3. Место нахождения эмитента 620026, г. Екатеринбург, ул. Мамина-Сибиряка, д. 140 1.4. ОГРН эмитента1056604000970 1.5. ИНН эмитента 6671163413 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 32501-D 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации www.mrsk-ural.ru; http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=12105 2. Содержание сообщения 2.1. Кворум заседания Совета директоров эмитента. В заседании принимали участие 11 из 11 избранных членов Совета директоров. Кворум для принятия решения по вопросам повестки дня имеется. 2.2. Содержание решений, принятых Советом директоров эмитента, и результаты голосования по вопросам повестки дня: По вопросу 1 «О прекращении участия ОАО «МРСК Урала» в ПАО «Т Плюс»» принято следующее решение: 1. Одобрить прекращение участия ОАО «МРСК Урала» в ПАО «Т Плюс» на следующих условиях: 1.1. категория, тип, номинальная стоимость отчуждаемых ОАО «МРСК Урала» акций ПАО «Т Плюс»: обыкновенные именные бездокументарные акции, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-55113-Е, номинальной стоимостью 1 (один) рубль за акцию; 1.2. количество отчуждаемых ОАО «МРСК Урала» акций, их доля в уставном капитале – 556 851 (пятьсот пятьдесят шесть тысяч восемьсот пятьдесят одна) штука, что составляет 0,00125% уставного капитала ПАО «Т Плюс», балансовой стоимостью по состоянию на 31.03.2016 г. – 353 043 (триста пятьдесят три тысячи сорок три) рубля 53 копейки; 1.3. способ отчуждения акций: • посредством продажи на организованном рынке ценных бумаг с привлечением профессионального участника организованного рынка ценных бумаг по цене, сформированной в результате торгов, но не ниже 0,6369 (ноль целых шесть тысяч триста шестьдесят девять десятитысячных) рубля за одну обыкновенную именную бездокументарную акцию ПАО «Т Плюс» со сроком действия заявки на продажу не позднее окончания срока действия предъявления требования о выкупе акций ПАО «Т Плюс» в соответствии со ст. 75 Федерального закона от 26.12.1995 года №208-ФЗ «Об акционерных обществах»; либо • посредством предъявления требования о выкупе акций ПАО «Т Плюс» в соответствии со ст. 75 Федерального закона от 26.12.1995 года №208-ФЗ «Об акционерных обществах» по цене выкупа, определен определенной Советом директоров ПАО «Т Плюс» и составляющей 0,6369 (ноль целых шесть тысяч триста шестьдесят девять десятитысячных) рубля за одну обыкновенную именную бездокументарную акцию ПАО «Т Плюс»; 1.4. порядок (срок) оплаты ценных бумаг – денежными средствами на условиях и в течение сроков, предусмотренных законодательством РФ. ЗА – 8 ПРОТИВ – 0 ВОЗДЕРЖАЛСЯ – 3. Решение принято большинством голосов членов Совета директоров, принимавших участие в голосовании. По вопросу 2 «Об утверждении Страховщиков Общества» принято следующее решение: Утвердить в качестве Страховщика Общества следующую страховую компанию: Вид страхования - Страховая компания - Период страхования Страхование гражданской ответственности, которая может наступить в случае причинения вреда вследствие недостатков в инженерных изысканиях, которые оказывают влияние на безопасность объектов капитального строительства - САО «ВСК» - 01.08.2016 по 31.07.2017 ЗА – 8 ПРОТИВ – 0 ВОЗДЕРЖАЛСЯ – 3. Решение принято большинством голосов членов Совета директоров, принимавших участие в голосовании. По вопросу 3 «Об определении размера оплаты услуг аудитора Общества» принято следующее решение: Определить цену договора на оказание аудиторских услуг внешнего аудитора по аудиту бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2016 год, подготовленной в соответствии с РСБУ, и по аудиту консолидированной финансовой отчетности, подготовленной в соответствии с МСФО, заключаемого между Обществом и ООО «РСМ РУСЬ», в размере 2 611 251,52 руб., включая НДС. ЗА – 8 ПРОТИВ – 0 ВОЗДЕРЖАЛСЯ – 3. Решение принято большинством голосов членов Совета директоров, принимавших участие в голосовании. По вопросу 4 «Об утверждении Регламента взаимодействия между ОАО «МРСК Урала» и Филиалом ОАО «СО ЕЭС» ОДУ Урала при разработке, рассмотрении и согласовании документации, разрабатываемой при технологическом присоединении и строительстве (реконструкции) объектов электроэнергетики» принято следующее решение: Утвердить Регламент взаимодействия между ОАО «МРСК Урала» и Филиалом ОАО «СО ЕЭС» ОДУ Урала при разработке, рассмотрении и согласовании документации, разрабатываемой при технологическом присоединении и строительстве (реконструкции) объектов электроэнергетики в соответствии с Приложением № 1 к настоящему решению Совета директоров. ЗА –7 ПРОТИВ – 0 ВОЗДЕРЖАЛСЯ – 4 Решение принято большинством голосов членов Совета директоров, принимавших участие в голосовании. По вопросу 5 «Об утверждении Регламента взаимодействия Филиала ОАО «СО ЕЭС» ОДУ Урала и ОАО «МРСК Урала» при разработке и согласовании комплексных программ развития электрических сетей напряжением 35 кВ и выше на территории субъектов РФ и рассмотрении схем и программ развития электроэнергетики субъектов РФ» принято следующее решение: Утвердить Регламент взаимодействия Филиала ОАО «СО ЕЭС» ОДУ Урала и ОАО «МРСК Урала» при разработке и согласовании комплексных программ развития электрических сетей напряжением 35 кВ и выше на территории субъектов РФ и рассмотрении схем и программ развития электроэнергетики субъектов РФ в соответствии с Приложением № 2 к настоящему решению Совета директоров. ЗА – 8 ПРОТИВ – 0 ВОЗДЕРЖАЛСЯ – 3. Решение принято большинством голосов членов Совета директоров, принимавших участие в голосовании. По вопросу 6 «О рассмотрении отчета об исполнении Плана мероприятий по повышению эффективности деятельности и улучшению финансово-экономического состояния Общества за 1 полугодие 2016 г.» принято следующее решение: 1. Принять к сведению отчет Генерального директора ОАО «МРСК Урала» об исполнении плана мероприятий по повышению эффективности деятельности и улучшению финансово-экономического состояния ОАО «МРСК Урала» за 1 полугодие 2016 года согласно Приложению № 3 к настоящему решению Совета директоров. 2. Поручить Генеральному директору ОАО «МРСК Урала» в целях исполнения пункта 10 раздела 1 плана мероприятий по повышению эффективности деятельности и улучшению финансово-экономического состояния ОАО «МРСК Урала» продолжить работу по согласованию с органами исполнительной власти субъектов РФ «Дорожной карты» реализации порядка взаимодействия Общества с органами местного самоуправления муниципальных образований и (или) органами исполнительной власти субъектов Российской Федерации при планировании и реализации мероприятий по развитию электрических сетей Общества с учетом Регламента взаимодействия ДЗО ПАО «Россети» с уполномоченными органами исполнительной власти субъектов Российской Федерации, органами местного самоуправления и территориальными сетевыми организациями по вопросам синхронизации и реализации документов перспективного развития, территориального планирования и инвестиционных программ ДЗО ПАО «Россети». ЗА – 8 ПРОТИВ – 0 ВОЗДЕРЖАЛСЯ – 3. Решение принято большинством голосов членов Совета директоров, принимавших участие в голосовании. По вопросу 7 «О рассмотрении информации о деятельности Общества» принято следующее решение: 1. Принять к сведению информацию о деятельности Общества по контролю за соблюдением требований организационно-распорядительных документов Общества и законодательных норм в части своевременности оформления необходимых допусков и заключений при приемке в эксплуатацию законченных строительством объектов в соответствии с Приложением № 4 к настоящему решению Совета директоров. 2. Поручить единоличному исполнительному органу: 2.1. По пунктам 1-6 Отчета о получении разрешительных документов по объектам ИПР обеспечить безусловное исполнение установленных сроков оформления документации; 2.2. По пункту 7 Отчета о получении разрешительных документов по объектам ИПР обеспечить оформление разрешительных документов и заключений в срок до 31.12.2016. 2.3. Отчет об исполнении пунктов 2.1 и 2.2 вынести на рассмотрение Совета директоров Общества в срок до 31.01.2017. ЗА – 8 ПРОТИВ – 0 ВОЗДЕРЖАЛСЯ – 3. Решение принято большинством голосов членов Совета директоров, принимавших участие в голосовании. По вопросу 8 «О рассмотрении отчета об обеспечении страховой защиты за 2 квартал 2016 г.» принято следующее решение: Принять к сведению отчет Генерального директора об обеспечении страховой защиты в Обществе за 2 квартал 2016 года согласно приложению № 5 к настоящему решению Совета директоров. ЗА – 8 ПРОТИВ – 0 ВОЗДЕРЖАЛСЯ – 3. Решение принято большинством голосов членов Совета директоров, принимавших участие в голосовании. По вопросу 9 «Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность: об одобрении договора аренды электросетевого имущества, расположенного на территории Златоустовского городского округа Челябинской области, между ОАО «МРСК Урала» и ООО «Уралэнерготранс»» принято следующее решение: 1. Определить, что стоимость аренды за месяц по договору составляет 266 241 (Двести шестьдесят шесть тысяч двести сорок один) рубль 29 копеек, в том числе НДС 18% - 40 613 (Сорок тысяч шестьсот тринадцать) рублей 08 копеек. 2. Одобрить договор аренды электросетевого имущества между ОАО «МРСК Урала» и ООО «Уралэнерготранс», являющийся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих условиях: Стороны договора Арендодатель – ООО «Уралэнерготранс»; Арендатор – ОАО «МРСК Урала». Предмет договора Арендодатель предоставляет Арендатору за плату во временное пользование недвижимое и движимое имущество, наименование, технические характеристики и местонахождение которого указаны в Приложении № 6 к настоящему проекту решения, (далее по тексту - Имущество), а Арендатор обязуется принять Имущество и вносить за него арендную плату в соответствии с условиями договора. Арендодатель предоставляет Арендатору Имущество в целях оказания им услуг по техническому обслуживанию, текущему ремонту и передаче электрической энергии через технические устройства электрических сетей в соответствии с требованиями технических регламентов. Цена договора Стоимость аренды за 1 месяц по договору составляет 266 241 (Двести шестьдесят шесть тысяч двести сорок один) рубль 29 копеек, в том числе НДС 18% - 40 613 (Сорок тысяч шестьсот тринадцать) рублей 08 копеек. Расходы, связанные с эксплуатацией имущества, Арендатор несет самостоятельно. Срок договора Договор аренды вступает в силу с момента подписания и распространяет свое действие на отношения сторон, возникшие с «18» августа 2016 года. Срок аренды по договору составляет 6 месяцев и исчисляется с «18» августа 2016 года по «17» февраля 2017 года. ЗА – 7 ПРОТИВ – 0 ВОЗДЕРЖАЛСЯ – 3. В соответствии с п. 3 ст. 83 ФЗ «Об акционерных обществах» решение об одобрении данной сделки, принимается Советом директоров ОАО «МРСК Урала» большинством голосов независимых директоров, не заинтересованных в ее совершении. Таким образом, из 11 (Одиннадцати) проголосовавших членов Совета директоров по данному вопросу повестки дня не учитывается голос 1 (Одного) члена: Дрегваля Сергея Георгиевича, не являющегося независимым директором. Решение по данному вопросу считается принятым, если «ЗА» его принятие проголосовало большинство независимых, не заинтересованных в совершении данной сделки членов Совета директоров Общества. В соответствии с п. 3 ст. 83 ФЗ «Об акционерных обществах», п. 18.9. ст. 18 Устава ОАО «МРСК Урала» решение по вопросу принято. По вопросу 10 «Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность: об одобрении договора уступки права требования между ОАО «МРСК Урала» и АО «Екатеринбургэнергосбыт»» принято следующее решение: 1. Определить, что стоимость требований, уступаемых по Договору уступки права требования между ОАО «МРСК Урала» и АО «Екатеринбургэнергосбыт» составляет 6 398 816 (шесть миллионов триста девяносто восемь тысяч восемьсот шестнадцать) рублей 42 копейки, в том числе НДС в размере 975 999 (девятьсот семьдесят пять тысяч девятьсот девяносто девять) рублей 64 копейки. 2. Одобрить договор уступки права требования между ОАО «МРСК Урала» и АО «Екатеринбургэнергосбыт» как сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих условиях: Стороны договора: Новый кредитор – ОАО «МРСК Урала»; Кредитор – АО «Екатеринбургэнергосбыт». Предмет договора: Кредитор передал, а Новый кредитор принял указанное по тексту Договора право требования к ОАО «Оборонэнерго» (ИНН 7704726225), возникшее из Договора № 10-2/411 от 01.07.2015г. (купли-продажи электрической энергии для целей компенсации потерь в электрических сетях), заключенного между АО «Екатеринбургэнергосбыт» и ОАО «Оборонэнерго». Цена договора: Цена договора уступки права требования между ОАО «МРСК Урала» и АО «Екатеринбургэнергосбыт» составляет 6 398 816 (шесть миллионов триста девяносто восемь тысяч восемьсот шестнадцать) рублей 42 копейки, в том числе НДС в размере 975 999 (девятьсот семьдесят пять тысяч девятьсот девяносто девять) рублей 64 копейки. Срок договора: Договор вступает в силу с момента подписания и действует до полного исполнения Сторонами своих обязательств по нему, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Договором. ЗА – 7 ПРОТИВ – 0 ВОЗДЕРЖАЛСЯ – 3. В соответствии с п. 3 ст. 83 ФЗ «Об акционерных обществах» решение об одобрении данной сделки, принимается Советом директоров ОАО «МРСК Урала» большинством голосов независимых директоров, не заинтересованных в ее совершении. Таким образом, из 11 (Одиннадцати) проголосовавших членов Совета директоров по данному вопросу повестки дня не учитывается голос 1 (Одного) члена: Дрегваля Сергея Георгиевича, не являющегося независимым директором. Решение по данному вопросу считается принятым, если «ЗА» его принятие проголосовало большинство независимых, не заинтересованных в совершении данной сделки членов Совета директоров Общества. В соответствии с п. 3 ст. 83 ФЗ «Об акционерных обществах», п. 18.9. ст. 18 Устава ОАО «МРСК Урала» решение по вопросу принято. По вопросу 11 «Об одобрении сделки, в которой имеется заинтересованность: об одобрении энергосервисного договора между ОАО «МРСК Урала» и ООО «Ай Ти Энерджи сервис»» принято следующее решение: 1. Определить, что стоимость услуг по энергосервисному договору между ОАО «МРСК Урала» и ООО «Ай Ти Энерджи сервис» составляет 51 325 114,92 руб. включая НДС (18%) в размере 7 829 254,82 руб. 2. Одобрить энергосервисный договор между ОАО «МРСК Урала» и ООО «Ай Ти Энерджи сервис» как сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях: Стороны договора: Заказчик – ОАО «МРСК Урала»; Энергосервисная компания - ООО «Ай Ти Энерджи сервис». Предмет договора: Выполнение действий, направленных на энергосбережение и повышение энергетической эффективности использования энергетических ресурсов (в том числе снижения технологического расхода (потерь) электроэнергии при ее передаче в электрических сетях) Заказчиком путем выполнения работ по созданию/модернизации системы учета электроэнергии с дистанционным сбором данных приборов учета потребителей Красноармейского РЭС, ПО ЦЭС, в населенных пунктах: Круглое, Петровка, Озерный, Мирный, Ильино, Красноармейского района, Челябинской области. Цена договора: Цена энергосервисного договора между ОАО «МРСК Урала» и ООО «Ай Ти Энерджи сервис» составляет 51 325 114,92 руб. включая НДС (18%) в размере 7 829 254,82 руб. Срок действия договора: Договор вступает в силу с момента его подписания обеими Сторонами и действует до полного исполнения Сторонами взятых на себя обязательств (в том числе гарантийных). ЗА – 6 ПРОТИВ – 1 ВОЗДЕРЖАЛСЯ – 3. В соответствии с п. 3 ст. 83 ФЗ «Об акционерных обществах» решение об одобрении данной сделки, принимается Советом директоров ОАО «МРСК Урала» большинством голосов независимых директоров, не заинтересованных в ее совершении. Таким образом, из 11 (Одиннадцати) проголосовавших членов Совета директоров по данному вопросу повестки дня не учитывается голос 1 (Одного) члена: Дрегваля Сергея Георгиевича, не являющегося независимым директором. Решение по данному вопросу считается принятым, если «ЗА» его принятие проголосовало большинство независимых, не заинтересованных в совершении данной сделки членов Совета директоров Общества. В соответствии с п. 3 ст. 83 ФЗ «Об акционерных обществах», п. 18.9. ст. 18 Устава ОАО «МРСК Урала» решение по вопросу принято. По вопросу 12 «Об определении позиции Общества (представителей Общества) по следующему вопросу повестки дня заседания Совета директоров АО «ЕЭСК»: «Об утверждении итогов выполнения целевых значений ключевых показателей эффективности директора АО «ЕЭСК» за 1 квартал 2016года»» принято следующее решение: Поручить представителям Общества по вопросу повестки дня заседания Совета директоров АО «ЕЭСК»: «Об утверждении итогов выполнения целевых значений ключевых показателей эффективности директора АО «ЕЭСК» за 1 квартал 2016 года» голосовать «ЗА» принятие следующего решения: Утвердить итоги выполнения целевых значений ключевых показателей эффективности директора АО «ЕЭСК» за 1 квартал 2016 года в соответствии с Приложением к настоящему решению. ЗА – 8 ПРОТИВ – 0 ВОЗДЕРЖАЛСЯ – 3. Решение принято большинством голосов членов Совета директоров, принимавших участие в голосовании. 2.3. Идентификационные признаки ценных бумаг эмитента - акции обыкновенные именные бездокументарные, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-32501-D от 03.05.2005 г., международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN) RU000A0JPPT1 2.4. Дата проведения заседания Совета директоров эмитента: 15.08.2016 г. 2.5. Дата составления и номер протокола заседания Совета директоров эмитента: 15.08.2016 г., протокол № 205. 3. Подпись 3.1. Генеральный директор С. Г. Дрегваль 3.2. Дата 16 августа 2016 г. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.