Полный текст:

Совершение эмитентом существенной сделки 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование): Публичное акционерное общество ТНС энерго Ярославль 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО ТНС энерго Ярославль 1.3. Место нахождения эмитента: 150003, г.Ярославль, просп.Ленина, д.21б 1.4. ОГРН эмитента: 1057601050011 1.5. ИНН эмитента: 7606052264 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 50099-A 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=6050; https://yar.tns-e.ru/disclosure/ 1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 29.05.2020 2. Содержание сообщения 2.1. Вид организации, которая совершила существенную сделку (эмитент; лицо, предоставившее обеспечение по облигациям эмитента): эмитент. 2.2. В случае если организацией, совершившей существенную сделку, является лицо, предоставившее обеспечение по облигациям эмитента, полное фирменное наименование, место нахождения, ИНН (если применимо), ОГРН (если применимо) такой организации: организацией, совершившей существенную сделку, является эмитент. 2.3. Категория сделки (существенная сделка, не являющаяся крупной; крупная сделка; сделка, в совершении которой имелась заинтересованность; крупная сделка, которая одновременно является сделкой, в совершении которой имелась заинтересованность): существенная сделка, которая одновременно является сделкой, в совершении которой имелась заинтересованность. 2.4. Вид и предмет сделки: внесение изменений в следующие договоры залога акций, заключенные 25 июня 2019 года между ПАО ГК «ТНС энерго» (Залогодатель) и Банком ВТБ (публичное акционерное общество) (Залогодержатель) в качестве обеспечения исполнения ПАО «ТНС энерго Ярославль», «ТНС энерго Ростов-на-Дону», ПАО ПАО «ТНС энерго Кубань», ПАО «ТНС энерго Воронеж» ПАО «ТНС энерго Марий Эл», и ООО «ТНС энерго Пенза» (Заемщики) обязательств по Кредитному соглашению о предоставлении кредитной линии с общим совокупным лимитом выдачи не более 3 867 391 304 рублей №б/н от 25.06.2019 с учетом Дополнительного соглашения №1 от 28.05.2020 (Кредитор – Банк ВТБ (ПАО), Заемщики - ПАО «ТНС энерго Ярославль», «ТНС энерго Ростов-на-Дону», ПАО ПАО «ТНС энерго Кубань», ПАО «ТНС энерго Воронеж» ПАО «ТНС энерго Марий Эл», и ООО «ТНС энерго Пенза») с учетом Дополнительных соглашений №1 в Договоры залога акций, заключенных 13 ноября 2019 года («Договоры залога»): 1. Договор залога в отношении привилегированных акций ПАО ТНС энерго НН (ОГРН 1055238038316), с учетом дополнительного соглашения № 1, заключенного 13 ноября 2019 года между ПАО «ТНС энерго Ярославль», ПАО ТНС энерго Ростов-на-Дону и ПАО ГК ТНС энерго в качестве Залогодателей и Банком в качестве Залогодержателя. Государственный регистрационный номер выпуска акций 2-01-55072-Е от 26.05.2005. Количество акций – 574 456 (пятьсот семьдесят четыре тысячи четыреста пятьдесят шесть) (Договор залога (НН)); 2. Договор залога в отношении обыкновенных акций ПАО ТНС энерго Ростов-на-Дону (ОГРН 1056164000023), с учетом дополнительного соглашения № 1, заключенного 13 ноября 2019 года между ПАО «ТНС энерго Ярославль», ПАО ТНС энерго Марий Эл, ПАО ТНС энерго Воронеж, ПАО ТНС энерго Кубань, ПАО ГК ТНС энерго и ООО ТНС энерго Пенза в качестве Залогодателей и Банком в качестве Залогодержателя. Государственный регистрационный номер выпуска акций 1-01-50095-А от 10.03.2005. Количество акций – 80 000 000 (восемьдесят миллионов) (Договор залога (Ростов-на-Дону 1)); 3. Договор залога в отношении привилегированных акций ПАО ТНС энерго Ростов-на Дону (ОГРН 1056164000023), с учетом дополнительного соглашения № 1, заключенного 13 ноября 2019 года между ПАО «ТНС энерго Ярославль» и ПАО ГК ТНС энерго в качестве Залогодателей и Банком в качестве Залогодержателя. Государственный регистрационный номер выпуска акций 2-01-50095-А от 10.03.2005. Количество акций – 285 590 307 (двести восемьдесят пять миллионов пятьсот девяносто тысяч триста семь) (Договор залога (Ростов-на-Дону 2)). 2.5. Содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка: Изменения вносятся путем заключения дополнительных соглашений к Договорам залога (Дополнительные соглашения к Договорам залога) и одобряются на следующих существенных условиях: Стороны Дополнительных соглашений к Договорам залога: Стороны Дополнительного соглашения к Договору залога (НН): ПАО «ТНС энерго Ярославль», ПАО ТНС энерго Ростов-на-Дону и ПАО ГК ТНС энерго в качестве Залогодателей и Банк в качестве Залогодержателя. Стороны Дополнительного соглашения к Договору залога (Ростов-на-Дону 1): ПАО «ТНС энерго Ярославль», ПАО ТНС энерго Марий Эл, ПАО ТНС энерго Воронеж, ПАО ТНС энерго Кубань, ПАО ГК ТНС энерго и ООО ТНС энерго Пенза в качестве Залогодателей и Банк в качестве Залогодержателя. Стороны Дополнительного соглашения к Договору залога (Ростов-на-Дону 2): ПАО «ТНС энерго Ярославль» и ПАО ГК ТНС энерго в качестве Залогодателей и Банк в качестве Залогодержателя. Выгодоприобретатели: Заемщики. Предмет Дополнительных соглашений к Договорам залога: подтверждение обязательств ПАО «ТНС энерго Ярославль» в качестве Залогодателя по Договорам залога, которые продолжают обеспечивать в полном объеме обязательства Заемщиков по Кредитному соглашению и обязательства ПАО «ТНС энерго Ярославль» по Договору Поручительства №б/н от 25 июня 2019 года с учетом Дополнительного соглашения №1 от 28.05.2020 (Кредитор - Банк ВТБ (ПАО), Поручитель - ПАО «ТНС энерго Ярославль»). Условиями Дополнительных соглашений к Договорам залога могут быть предусмотрены затраты и расходы, подлежащие уплате ПАО «ТНС энерго Ярославль». Обеспеченные обязательства: Договоры залога с учетом Дополнительных соглашений к Договорам залога заключены ПАО «ТНС энерго Ярославль» в качестве обеспечения исполнения Заемщиками обязательств по Кредитному соглашению на существенных условиях, указанных ниже, и обязательств ПАО «ТНС энерго Ярославль» по Поручительству, среди прочего, всех платежных обязательств, которые в какой-либо момент времени подлежат исполнению любым Заемщиком в качестве заемщика в пользу Банка или приняты любым Заемщиком в качестве заемщика перед Банком по Кредитному соглашению или иным связанным с ним финансовым документам, всех затрат и расходов, которые могут возникнуть у Банка при принудительном осуществлении его прав по Договорам залога, а также всех платежных обязательств, которые в какой-либо момент времени подлежат исполнению любым Заемщиком в качестве заемщика в пользу Банка или приняты любым Заемщиком в качестве заемщика перед Банком в связи с любыми денежными средствами, полученными любым Заемщиком в качестве заемщика по Кредитному соглашению, которые должны быть возвращены в случае недействительности Кредитного соглашения, вместе с процентами за неправомерное использование таких денежных средств и/или за пользование чужими денежными средствами, начисленными в соответствии с применимым законодательством, а также компенсацией любых убытком, понесенных в результате неправомерного использования таких денежных средств любым Заемщиком. 2.6. Срок исполнения обязательств по сделке, стороны и выгодоприобретатели по сделке, размер сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов эмитента: Срок исполнения обязательств по сделке: Договоры залога заключаются до момента полного исполнения обязательств Заемщиками по Кредитному соглашению (с учетом Дополнительного соглашения) и Поручителем по Договору поручительства (с учетом Дополнительного соглашения), с учетом Дополнительных соглашений к Договорам залога. Стороны сделки: Стороны Дополнительного соглашения к Договору залога (НН): ПАО «ТНС энерго Ярославль», ПАО ТНС энерго Ростов-на-Дону и ПАО ГК ТНС энерго в качестве Залогодателей и Банк в качестве Залогодержателя. Стороны Дополнительного соглашения к Договору залога (Ростов-на-Дону 1): ПАО «ТНС энерго Ярославль», ПАО ТНС энерго Марий Эл, ПАО ТНС энерго Воронеж, ПАО ТНС энерго Кубань, ПАО ГК ТНС энерго и ООО ТНС энерго Пенза в качестве Залогодателей и Банк в качестве Залогодержателя. Стороны Дополнительного соглашения к Договору залога (Ростов-на-Дону 2): ПАО «ТНС энерго Ярославль» и ПАО ГК ТНС энерго в качестве Залогодателей и Банк в качестве Залогодержателя. Размер сделки в денежном выражении: 430 297 334,29 рублей (четыреста тридцать миллионов двести девяносто семь тысяч триста тридцать четыре рубля 29 копеек). Размер сделки в процентах от стоимости активов эмитента: 5,97% 2.7. Стоимость активов эмитента на дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего совершению сделки (заключению договора) на 31.12.2019: – 7 207 076 тыс. руб. 2.8. Дата совершения сделки (заключения договора): «28» мая 2020 г. 2.9. Полное и сокращенное фирменные наименования (для некоммерческой организации - наименование), место нахождения юридического лица или фамилия, имя, отчество (если имеется) физического лица, признанного в соответствии с законодательством Российской Федерации лицом, заинтересованным в совершении эмитентом сделки, основание (основания), по которому (по которым) такое лицо признано заинтересованным в совершении сделки, доля участия заинтересованного лица в уставном (складочном) капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) эмитента и юридического лица, являющегося стороной в сделке: - Публичное акционерное общество Группа компаний «ТНС энерго» (ПАО ГК «ТНС энерго»), место нахождения: РФ, 127006, г. Москва, Настасьинский переулок, д. 4, корп. 1, признается заинтересованным лицом, поскольку является контролирующим лицом, владея более 50 процентов голосующих акций Общества, на основании Договора № 12/08 от 01.08.2012 о передаче полномочий единоличного исполнительного органа открытого акционерного общества «Ярославская сбытовая компания» осуществляет функции единоличного исполнительного органа, а также является контролирующим лицом выгодоприобретателей: ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону», ПАО «ТНС энерго Кубань», ПАО «ТНС энерго Воронеж», ПАО «ТНС энерго Марий Эл», ООО «ТНС энерго Пенза», 52,5471% от уставного капитала; - Щуров Борис Владимирович, признается заинтересованным лицом, поскольку является членом Совета директоров Общества, одновременно являясь членом Совета директоров ПАО ГК «ТНС энерго», являющегося управляющей организацией выгодоприобретателей: ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону», ПАО «ТНС энерго Кубань», ПАО «ТНС энерго Воронеж», ПАО «ТНС энерго Марий Эл», ООО «ТНС энерго Пенза», 0% от уставного капитала; - Афанасьев Сергей Борисович, признается заинтересованным лицом, поскольку является членом Совета директоров Общества, одновременно являясь единоличным исполнительным органом и членом Совета директоров ПАО ГК «ТНС энерго», являющегося управляющей организацией выгодоприобретателей: ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону», ПАО «ТНС энерго Кубань», ПАО «ТНС энерго Воронеж», ПАО «ТНС энерго Марий Эл», ООО «ТНС энерго Пенза», 0% от уставного капитала; - Афанасьева София Анатольевна, признается заинтересованным лицом, поскольку является членом Совета директоров Общества, одновременно являясь членом Совета директоров ПАО ГК «ТНС энерго», являющегося управляющей организацией выгодоприобретателей: ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону», ПАО «ТНС энерго Кубань», ПАО «ТНС энерго Воронеж», ПАО «ТНС энерго Марий Эл», ООО «ТНС энерго Пенза», 0% от уставного капитала. 2.9. Сведения о принятии решения о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки в случае, когда такое решение было принято уполномоченным органом управления эмитента (наименование органа управления эмитента, принявшего решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки, дата принятия указанного решения, дата составления и номер протокола собрания (заседания) органа управления эмитента, на котором принято указанное решение, если оно принималось коллегиальным органом управления эмитента), или указание на то, что решение о согласии на совершение или о последующем одобрении такой сделки не принималось: решение о предоставлении согласия на совершение сделки принято внеочередным общим собранием акционеров ПАО «ТНС энерго Ярославль» 22 мая 2020 г. (Протокол № 2 (27) от 25.05.2020 г.). 3. Подпись 3.1. Заместитель генерального директора ПАО ГК ТНС энерго - управляющий директор ПАО ТНС энерго Ярославль (Доверенность №76/57-н-/76-2019-4-365 от 01.03.2019 г.) О.В. Николаевский 3.2. Дата 29.05.2020г. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.