Полный текст:

Совершение организацией, контролирующей эмитента, крупной сделки 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование): Акционерное общество Лизинговая компания Европлан 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: АО ЛК Европлан 1.3. Место нахождения эмитента: Российская Федерация, г. Москва 1.4. ОГРН эмитента: 1177746637584 1.5. ИНН эмитента: 9705101614 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 16419-A 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=37082; http://www.europlan.ru 1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 19.03.2021 2. Содержание сообщения 2.1. вид организации, которая совершила крупную сделку (организация, контролирующая эмитента; подконтрольная эмитенту организация, имеющая для него существенное значение): организация, контролирующая эмитента. 2.2. полное фирменное наименование (для некоммерческой организации - наименование), место нахождения, ИНН (если применимо), ОГРН (если применимо) соответствующей организации, которая совершила крупную сделку: Публичное акционерное общество «САФМАР Финансовые инвестиции»; Место нахождения: Российская Федерация, город Москва ИНН: 6164077483 ОГРН: 1027700085380 2.3. категория сделки (крупная сделка; крупная сделка, которая одновременно является сделкой, в совершении которой имелась заинтересованность): крупная сделка, которая одновременно является сделкой, в совершении которой имелась заинтересованность. 2.4. вид и предмет сделки: Соглашение о последующем залоге акций («Deed of Charge over Shares») в отношении акций Веридж между Банком ВТБ (ПАО) в качестве залогодержателя и ПАО «САФМАР Финансовые инвестиции» в качестве залогодателя. Сделка является взаимосвязанной сделкой с ранее заключенными договорами: 1. Договора последующего залога акций от 03.12.2020 г. между Банком ВТБ (публичное акционерное общество) (ОГРН 1027739609391) в качестве залогодержателя и ПАО «САФМАР Финансовые инвестиции» в качестве залогодателя в отношении акций Акционерного общества «Негосударственный пенсионный фонд «САФМАР» 2. Договора займа от 02.12.2020 г. между ПАО «САФМАР Финансовые инвестиции» в качестве займодавца и Веридж Инвестментс Лимитед (Weridge Investments Limited), зарегистрированная и существующая в соответствии с законодательством Республики Кипр, регистрационный номер НЕ 388226 (далее – «Веридж» в качестве покупателя; 3. Выдачи независимой гарантии между ПАО «САФМАР Финансовые инвестиции» («Гарантия») в пользу Банка ВТБ (публичное акционерное общество) (ОГРН 1027739609391); 4. Договора залога прав по договорам банковского счета от 03.12.2020 г. между Банком ВТБ (публичное акционерное общество) (ОГРН 1027739609391) в качестве залогодержателя и банка счета и ПАО «САФМАР Финансовые инвестиции» в качестве залогодателя; 5. Договора последующего залога акций между Банком ВТБ (ПАО) в качестве залогодержателя и ПАО «САФМАР Финансовые инвестиции» в качестве залогодателя в отношении акций Акционерного общества «Лизинговая компания «Европлан» (ОГРН 1177746637584); 6. Соглашение о внесении изменений № 1 к Договору последующего залога акций от 3 декабря 2020 года между Банком ВТБ (публичное акционерное общество) (ОГРН 1027739609391) в качестве залогодержателя и ПАО «САФМАР Финансовые инвестиции» в качестве залогодателя в отношении акций Акционерного общества «Негосударственный пенсионный фонд «САФМАР» (ОГРН 1147799011634). Предмет: Залогодатель передаёт в последующий залог Залогодержателю акции компании Веридж Инвестментс Лимитед (Weridge Investments Limited) (зарегистрирована в соответствии с законодательством Республики Кипр за номером ΗΕ 388226) в размере 100% (сто процентов) акционерного капитала компании Веридж Инвестментс Лимитед (Weridge Investments Limited) («Заложенные акции Веридж»), а также связанные с такими акциями права в целях обеспечения исполнения Обеспеченных Обязательств. 2.5. содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка: Залогодатель передаёт в последующий залог Залогодержателю акции компании Веридж Инвестментс Лимитед (Weridge Investments Limited) (зарегистрирована в соответствии с законодательством Республики Кипр за номером ΗΕ 388226) в размере 100% (сто процентов) акционерного капитала компании Веридж Инвестментс Лимитед (Weridge Investments Limited) («Заложенные акции Веридж»), а также связанные с такими акциями права в целях обеспечения исполнения Обеспеченных Обязательств. Договор залога акций Веридж регулируется правом Республики Кипр. 2.6. срок исполнения обязательств по сделке: С даты подписания Договора залога акций Веридж и до даты, в которую все Обеспеченные Обязательства безусловно и безотзывно погашены в полном объёме к удовлетворению Залогодержателя. 2.7. стороны и выгодоприобретатели по сделке: Стороны: ПАО «САФМАР Финансовые инвестиции» в качестве залогодателя; и Банк ВТБ (публичное акционерное общество), ОГРН 1027739609391, ИНН 7702070139 в качестве залогодержателя. Выгодоприобретатель: Компания Веридж Инвестментс Лимитед (Weridge Investments Limited), зарегистрированная и существующая в соответствии с законодательством Республики Кипр, регистрационный номер НЕ 388226 (далее – «Веридж»). 2.8. размер сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов организации, контролирующей эмитента, которая совершила сделку: Стоимость Заложенных акций Веридж составляет 4550358799,37 (четыре миллиарда пятьсот пятьдесят миллионов триста пятьдесят восемь тысяч семисот девяноста девять и тридцать семь сотых) рублей, что составляет 5% от балансовой стоимости активов ПАО «САФМАР Финансовые инвестиции» по состоянию на 30.09.2020г. Учитывая взаимосвязанность и суббординацию сделки с каждым из указанных в п.2.2. Одобряемых договоров, ее цена составляет более 50% (пятидесяти процентов) балансовой стоимости активов ПАО «САФМАР Финансовые инвестиции», определенной на основании данных бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату и определяется как стоимость имущества ПАО «САФМАР Финансовые инвестиции», которое может быть отчуждено ПАО «САФМАР Финансовые инвестиции» согласно условиям вышеуказанных договоров и составляет не более 45 563 356 300 (сорока пяти миллиардов пятисот шестидесяти трех миллионов трехсот пятидесяти шести тысяч трехсот) рублей, что составляет 50,078% от балансовой стоимости активов Общества по состоянию на 30.09.2020 г. 2.9. стоимость активов организации, контролирующей эмитента, которая совершила сделку, на дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего совершению сделки (заключению договора): по состоянию на 30.09.2020 балансовая стоимость активов ПАО «САФМАР Финансовые инвестиции» - 90 984 769 тыс. рублей 2.10. дата совершения сделки (заключения договора): 01.02.2021 г. 2.11. сведения о принятии решения о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки в случае, когда такое решение было принято уполномоченным органом управления организации, контролирующей эмитента, которая совершила сделку (наименование органа управления организации, принявшего решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки, дата принятия указанного решения, дата составления и номер протокола собрания (заседания) органа управления организации, на котором принято указанное решение, если оно принималось коллегиальным органом управления организации), или указание на то, что решение о согласии на совершение или о последующем одобрении такой сделки не принималось: Сделка (взаимосвязанные сделки) одобрены Внеочередным общим собранием акционеров ПАО «САФМАР Финансовые инвестиции» 20.01.2021 (Протокол № 01-2021 от 22.01.2021 г.) 2.12. Дата, в которую эмитент узнал или должен был узнать, в том числе посредством получения соответствующего уведомления организацией, контролирующей эмитента, о совершении соответствующей сделки: дата получения соответствующего уведомления организации, контролирующей эмитента, о совершении сделки - 19.03.2021 г. 3. Подпись 3.1. Генеральный директор А.С. Михайлов 3.2. Дата 19.03.2021г. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.