Полный текст:

Не предназначено для выпуска, опубликования или распространения в Австралии, Канаде, Японии или США. Данные материалы не являются предложением к продаже ценных бумаг в США. При отсутствии регистрации в Комиссии США по ценным бумагам и биржам или освобождения от регистрации в соответствии с Законом США от 1933 г. «О ценных бумагах» в действующей редакции ценные бумаги не могут предлагаться или продаваться в США. ОАО «Группа Компаний ПИК» не регистрировало и не планирует регистрировать какую-либо часть размещаемых ценных бумаг в США или проводить в США публичное размещение каких-либо ценных бумаг. Настоящий документ направляется и предназначен только (i) лицам, находящимся за пределами Великобритании, или (ii) лицам, являющимся профессиональными инвесторами, подпадающими под действие ст. 19(5) Приказа 2005 г. (о финансовой рекламе), принятого на основании Закона 2000 г. «О финансовых услугах и рынках» (далее – «Приказ»), или (iii) компаниям с высоким инвестиционным потенциалом, а также иным лицам, которым это сообщение может быть направлено на законных основаниях и которые подпадают под действие cт. 49(2) (а)-(d) Приказа (все такие лица, указанные в подпунктах (i), (ii) и (iii) выше по тексту, далее совместно именуются «соответствующие лица»). Ценные бумаги предоставляются только соответствующим лицам, и любые приглашения, предложения или соглашения о подписке, покупке или ином приобретении таких ценных бумаг могут быть направлены только соответствующим лицам и заключены только с соответствующими лицами. Лицо, не являющееся соответствующим лицом, не должно предпринимать никаких действий на основании настоящего документа или его содержания или полагаться на него либо на его содержание. В любом Государстве-участнике Европейской Экономической Зоны, которое приняло Директиву 2003/71/EC (такая Директива совместно с любыми применимыми мерами по ее реализации в соответствующем Государстве-участнике далее именуется – «Директива о проспектах эмиссии»), настоящее сообщение адресуется и предназначено только квалифицированным инвесторам в таком Государстве-участнике в значении Директивы о проспектах эмиссии. Ценные бумаги ОАО «Группа Компаний ПИК» не были и не будут зарегистрированы в соответствии с применимым законодательством о ценных бумагах Австралии, Канады или Японии и с учетом некоторых исключений не могут предлагаться или продаваться в Австралии, Канаде или Японии или от имени или в интересах граждан или резидентов Австралии, Канады или Японии, за исключением осуществления таких действий в обстоятельствах, которые приведут к полному соблюдению применимых законов и подзаконных актов, принятых на их основании соответствующими регулирующими органами, действующими в соответствующий период времени. Сообщение о существенном факте «О принятых советом директоров эмитента решениях» 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Открытое акционерное общество «Группа Компаний ПИК» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО «Группа Компаний ПИК» 1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, 123242, г.Москва, ул.Баррикадная, д.19, стр.1 1.4. ОГРН эмитента 1027739137084 1.5. ИНН эмитента 7713011336 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 01556-А 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.pik.ru 2. Содержание сообщения 2.1. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента: По первому вопросу: Избрать Председателем Совета директоров ОАО «Группа Компаний ПИК» Грачева Павла Сергеевича. По пятому вопросу: В соответствии со статьями 77 и 78 ФЗ об АО одобрить в качестве крупной сделки заключение Обществом следующих взаимосвязанных сделок, которые могут быть заключены Обществом в будущем (совместно – «Сделка»): (А) договор об андеррайтинге (Underwriting Agreement), регулируемый правом Англии (далее – «Договор об андеррайтинге») на следующих существенных условиях: Стороны и выгодоприобретатели: (a) Кредит Свисс Секьюритиз (Юроп) Лимитед (Credit Suisse Securities (Europe) Limited), ВТБ Капитал ПиЭлСи (VTB Capital plc), Закрытое акционерное общество «ВТБ Капитал» и/или их аффилированные лица, и/или иные лица, которые могут быть указаны в Договоре об андеррайтинге в качестве андеррайтеров или менеджеров (далее совместно «Андеррайтеры»), (б) Общество, (в) иные лица, на которых будут распространяться положения о возмещении или компенсации возможных расходов, издержек и ущерба (Indemnity and Contribution) по условиям Договора об андеррайтинге, и (г) иные лица, которые могут быть указаны в Договоре об андеррайтинге в качестве сторон или выгодоприобретателей по Сделке. Предмет: Андеррайтеры, при условии выполнения определенных предварительных условий, приобретают или обеспечивают приобретение у Общества на условиях Договора об андеррайтинге обыкновенные бездокументарные именные акции Общества (далее – «Акции») номинальной стоимостью 62,50 (шестьдесят два рубля пятьдесят копеек) каждая, в количестве, определяемом в Договоре об андеррайтинге, в связи с чем Общество в соответствии с Договором об андеррайтинге: 1) предоставляет определенные заверения и гарантии (Representations and Warranties) в пользу Андеррайтеров, которые, помимо прочего, могут относиться к следующим основным категориям (1) юридическому статусу, правовому положению и полномочиям Общества и его дочерних и зависимых обществ (далее – «Группа»); (2) хозяйственной и иной деятельности Группы, выполнению договорных и иных обязательств Группы и ее финансовому состоянию; (3) достоверности финансовой отчетности Группы; (4) уставному капиталу и акциям Группы; (5) полноте и достоверности информации, раскрываемой Обществом в международном проспекте (предварительном и финальном), подготавливаемом в связи с предложением Акций, и информации, предоставленной Обществом Андеррайтерам; (6) сделке (сделкам) по предложению российским и иностранным инвесторам Акций; и (7) соблюдению Группой и ее должностными лицами требований применимого законодательства, включая законодательство России, США, Великобритании; 2) принимает на себя не ограниченные по размеру обязательства по возмещению или компенсации возможных расходов, издержек и ущерба (Indemnity and Contribution) Андеррайтерам и другим лицам, на которых будут распространяться положения о возмещении или компенсации возможных расходов, издержек и ущерба (Indemnity and Contribution) по условиям Договора об андеррайтинге, предусматривающие, в частности, возмещение или компенсацию в случае нарушения Обществом заверений и гарантий (Representations and Warranties) или обязательств, содержащихся в Договоре об андеррайтинге; 3) принимает на себя обязательства по выплате вознаграждения Андеррайтерам, определяемого на рыночных условиях, сходных с условиями аналогичных сделок, исходя из размеров и цены предложения Акций, включая дополнительное вознаграждение, и возмещаемых Андеррайтерам расходов и затрат; 4) принимает на себя обязательства воздерживаться от выпуска, продажи, отчуждения, обременения и иного распоряжения обыкновенными акциями Общества в течение определенного Договором об андеррайтинге срока с момента размещения Акций; 5) принимает на себя иные обязательства в связи с предложением Обществом Акций российским и иностранным инвесторам. Условия положения о возмещении или компенсации возможных расходов, издержек и ущерба (Indemnity and Contribution) будут являться обычными для подобного рода сделок и соответствовать рыночным. Цена: Цена по Договору об андеррайтинге определяется из предполагаемой рыночной стоимости Акций, предлагаемых в рамках предложения обыкновенных акций Общества российским и иностранным инвесторам, в соответствии с определением этого термина в Договоре об андеррайтинге (Offering) (далее – «Предложение»), размера всех обязательств Общества по Договору об андеррайтинге и отсутствия ограничения возможного размера обязательств Общества в связи с возмещением или компенсацией возможных расходов, издержек и ущерба (Indemnity and Contribution) Андеррайтеров по условиям Договора об андеррайтинге, в частности, в результате нарушения Обществом каких-либо заверений, гарантий или обязательств, содержащихся в Договоре об андеррайтинге, иных сделках, договорах и документах, заключаемых и совершаемых Обществом в связи с Предложением. (Б) иные сделки, договоры и документы, предусмотренные Договором об андеррайтинге или иным образом связанные с Предложением. Цена (денежная оценка) имущества Общества, которое может быть прямо или косвенно отчуждено Обществом (размер обязательств Общества) по Сделке, была определена решением данного заседания Совета директоров по первому вопросу повестки дня исходя из обязательств Общества по Сделке. Советом директоров определено, что цена (денежная оценка) имущества Общества, которое может быть прямо или косвенно отчуждено Обществом (размер обязательств Общества) по Сделке, составит от 25 (двадцати пяти) процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, до 50 (пятидесяти) процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату; при этом Совет директоров признал такую цену (денежную оценку) имущества соответствующей рыночной стоимости. 2.2. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 04 июля 2011 года 2.3. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: Протокол № 1 от 04 июля 2011 года 3. Подпись 3.1. Президент ОАО «Группа Компаний ПИК» П.А. Поселёнов наименование должности уполномоченного лица эмитента подпись И.О. Фамилия М.П. 3.2. Дата « 04 » Июля 20 11 г. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.