Полный текст:

Сообщение о существенном факте “О совершении подконтрольной эмитенту организацией, имеющей для него существенное значение, крупной сделки ” 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента Публичное акционерное общество «ИНГРАД» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «ИНГРАД» 1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, город Москва 1.4. ОГРН эмитента 1027702002943 1.5. ИНН эмитента 7702336269 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 50020-А 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации https://www.ingrad.ru; http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=1664 1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение 29.10.2020 2. Содержание сообщения 2.1. Вид организации, которая совершила крупную сделку (организация, контролирующая эмитента; подконтрольная эмитенту организация, имеющая для него существенное значение): подконтрольная эмитенту организация, имеющая для него существенное значение. 2.2. Полное фирменное наименование организации, совершившей сделку: Общество с ограниченной ответственностью «Флагман». Место нахождения: Российская Федерация, 141200, Московская обл., Пушкинский р-н, г. Пушкино, автодорога Ярославское шоссе, 36-й км, вл. 1, стр. 1; ОГРН: 1047796309527; ИНН: 7719515280. 2.3. Категория сделки (крупная сделка; крупная сделка, которая одновременно является сделкой, в совершении которой имелась заинтересованность): взаимосвязанные сделки, в совокупности являющиеся крупными. 2.4. Вид и предмет сделки: 1) Дополнительное соглашение № 2 к Договору №7811 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 18.03.2020 г. 2)Дополнительное соглашение № 3 к Договору №7813 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 18.03.2020 г. 3) Дополнительное соглашение № 1 к Договору №7812 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 18.03.2020 г. 4) Дополнительное соглашение № 3 к Договору №7811 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 18.03.2020 г. 5)Дополнительное соглашение № 4 к Договору №7813 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 18.03.2020 г. 6) Дополнительное соглашение № 2 к Договору №7812 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 18.03.2020 г. 2.5. Содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка: 1) Дополнительное соглашение № 2 к Договору №7811 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 18.03.2020 г. Дополнить п 8.2 Договора п.п. 8.2.70, 8.2.71: Обеспечить предоставление Кредитору Договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Флагман», заключенного между АО «Инград» и ПАО «Инград» по форме и содержанию, удовлетворительного для Кредитора в течение 30 календарных дней с даты внесения в ЕГРЮЛ сведений о новом собственнике доли в уставном капитале Заемщика с предоставлением документов, подтверждающих факт оплаты по данному договору в полном объеме. 8.2.71. Обеспечить заключение дополнительного трехстороннего соглашения между Кредитором, АО «Инград», ПАО «Инград» о переходе всех прав и обязанностей Залогодателя по Договору залога доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью № 7812/Д1 от 18.05.2020, заключенному между ПАО Сбербанк и АО «Инград» в счет обеспечения исполнения обязательств по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 7812 от 18.03.2020, Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 7811 от 18.03.2020, Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 7813 от 18.03.2020», в связи с переходом права собственности на доли в уставном капитале Заемщика к новому собственнику (ПАО «Инград») в течение 60 календарных дней с даты внесения в ЕГРЮЛ сведений о новом собственнике доли в уставном капитале Заемщика.» Изложить п. 9.1.3 Договора: Залог/ последующий залог (предшествующий залогодержатель – Кредитор) доли участия в уставном капитале Заемщика: • размер доли: 100 (Сто) процентов от уставного капитала Заемщика на дату заключения договора залога; • залогодатель: Публичное акционерное общество «ИНГРАД»; • адрес залогодателя: 127006, г. Москва, улица Краснопролетарская., дом 4, комната 75, этаж 3; • ИНН залогодателя: 7702336269; • ОГРН залогодателя: 1027702002943. Залоговая стоимость доли определяется на основании номинальной стоимости с использованием залогового дисконта в размере 0 (Ноль) процентов. 2)Дополнительное соглашение № 3 к Договору №7813 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 18.03.2020 г. Дополнить п 8.2 Договора 2 п.п. 8.2.59, 8.2.60 следующего содержания: «8.2.59. Обеспечить предоставление Кредитору Договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Флагман», заключенного между АО «Инград» и ПАО «Инград» по форме и содержанию, удовлетворительного для Кредитора в течение 30 календарных дней с даты внесения в ЕГРЮЛ сведений о новом собственнике доли в уставном капитале Заемщика с предоставлением документов, подтверждающих факт оплаты по данному договору в полном объеме. 8.2.60. Обеспечить заключение дополнительного трехстороннего соглашения между Кредитором, АО «Инград», ПАО «Инград» о переходе всех прав и обязанностей Залогодателя по Договору залога доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью № 7812/Д1 от 18.05.2020, заключенному между ПАО Сбербанк и АО «Инград» в счет обеспечения исполнения обязательств по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 7812 от 18.03.2020, Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 7811 от 18.03.2020, Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 7813 от 18.03.2020», в связи с переходом права собственности на доли в уставном капитале Заемщика к новому собственнику (ПАО «Инград») в течение 60 календарных дней с даты внесения в ЕГРЮЛ сведений о новом собственнике доли в уставном капитале Заемщика.» Изложить п. 9.1.3 Договора в следующей редакции: «9.1.3. Залог/ последующий залог (предшествующий залогодержатель – Кредитор) доли участия в уставном капитале Заемщика: • размер доли: 100 (Сто) процентов от уставного капитала Заемщика на дату заключения договора залога; • залогодатель: Публичное акционерное общество «ИНГРАД»; • адрес залогодателя: 127006, г. Москва, улица Краснопролетарская., дом 4, комната 75, этаж 3; • ИНН залогодателя: 7702336269; • ОГРН залогодателя: 1027702002943. Залоговая стоимость доли определяется на основании номинальной стоимости с использованием залогового дисконта в размере 0 (Ноль) процентов. 3) Дополнительное соглашение № 1 к Договору №7812 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 18.03.2020 г. Дополнить п 8.2 Договора п.п. 8.2.60, 8.2.61 следующего содержания: «8.2.60. Обеспечить предоставление Кредитору Договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Флагман», заключенного между АО «Инград» и ПАО «Инград» по форме и содержанию, удовлетворительного для Кредитора в течение 30 календарных дней с даты внесения в ЕГРЮЛ сведений о новом собственнике доли в уставном капитале Заемщика с предоставлением документов, подтверждающих факт оплаты по данному договору в полном объеме. 8.2.61. Обеспечить заключение дополнительного трехстороннего соглашения между Кредитором, АО «Инград», ПАО «Инград» о переходе всех прав и обязанностей Залогодателя по Договору залога доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью № 7812/Д1 от 18.05.2020, заключенному между ПАО Сбербанк и АО «Инград» в счет обеспечения исполнения обязательств по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 7812 от 18.03.2020, Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 7811 от 18.03.2020, Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 7813 от 18.03.2020», в связи с переходом права собственности на доли в уставном капитале Заемщика к новому собственнику (ПАО «Инград») в течение 60 календарных дней с даты внесения в ЕГРЮЛ сведений о новом собственнике доли в уставном капитале Заемщика.» 5. Изложить п. 9.1.3 Договора в следующей редакции: «9.1.3. Залог/ последующий залог (предшествующий залогодержатель – Кредитор) доли участия в уставном капитале Заемщика: • размер доли: 100 (Сто) процентов от уставного капитала Заемщика на дату заключения договора залога; • залогодатель: Публичное акционерное общество «ИНГРАД»; • адрес залогодателя: 127006, г. Москва, улица Краснопролетарская., дом 4, комната 75, этаж 3; • ИНН залогодателя: 7702336269; • ОГРН залогодателя: 1027702002943. 4) Дополнительное соглашение № 3 к Договору №7811 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 18.03.2020 г. Изложить п. 1.1 Договора 1 в следующей редакции: «1.1. Кредитор обязуется открыть Заемщику невозобновляемую кредитную линию для финансирования затрат по проекту строительства жилых домов №№17-28 в рамках реализации проекта строительства жилого, смешанного назначения, дорожно-транспортных и инженерных сетей и сооружений на земельных участках, расположенных по адресу: Московская область, г. Пушкино (далее – «Объект»/«Проект»), в том числе для формирования Заемщиком в ПАО Сбербанк покрытия по аккредитиву(ам) (далее – аккредитив) в российских рублях для исполнения обязательств по договорам, заключенным с целью реализации Проекта. Транш №1 – на цели финансирования затрат по строительству многоэтажных жилых домов (корпуса №№17-18) в рамках реализации Проекта с инженерными сетями в сумме до 2 495 123 000 (Два миллиарда четыреста девяносто пять миллионов сто двадцать три тысячи) рублей, включая предоставление кредитных средств на цели частичного/полного погашения задолженности по договорам займа №ИН/Фл-П551 от 02.11.2018, №ИН/Фл-П572 от 02.11.2018, №ИН/Фл-П557 от 02.11.2018, №ИН/Фл-П от 02.11.2018, №ИН/Фл-П570 от 03.06.2019, №ИН/Фл-П568 от 02.11.2018, №ИН/Фл-П560 от 03.06.2019, №ИН/Фл-П563 от 03.06.2019, заключенным с ПАО «ИНГРАД» (далее – Рефинансируемые договора займа) в размере не более 252 054 672,18 (Двести пятьдесят два миллиона пятьдесят четыре тысячи шестьсот семьдесят два рубля 18 копеек). Транш №2 – на цели финансирования затрат по строительству многоэтажных жилых домов (корпуса №№24-26) в рамках реализации Проекта с инженерными сетями и с объектами социальной инфраструктуры в сумме до 1 444 295 000 (Один миллиард четыреста сорок четыре миллиона двести девяносто пять тысяч) рублей, включая предоставление кредитных средств на цели частичного погашения задолженности по Рефинансируемым договорам займа, заключенным с ПАО «ИНГРАД», в размере не более 172 505 158,93 (Сто семьдесят два миллиона пятьсот пять тысяч сто пятьдесят восемь рублей 93 копейки). Транш №3 – на цели финансирования затрат по строительству многоэтажных жилых домов №№19, 22 с инженерными сетями и с объектами социальной инфраструктуры в сумме до 2 392 435 000 (Два миллиарда триста девяносто два миллиона четыреста тридцать пять тысяч) рублей, включая предоставление кредитных средств на цели рефинансирования задолженности по Рефинансируемым договорам займа, заключенным с ПАО «ИНГРАД», в размере не более 1 481 040 (Один рублей. Транш №4 – на цели финансирования затрат по строительству многоэтажных жилых домов №№27-28 в рамках реализации Проекта с инженерными сетями и объектами социальной инфраструктуры в сумме до 1 488 300 000 (Один миллиард четыреста восемьдесят восемь миллионов триста тысяч) рублей. Транш №5 – на цели финансирования затрат по строительству многоэтажного жилого дома №23 в рамках реализации Проекта с инженерными сетями и с объектами социальной инфраструктуры в сумме до 1 209 620 000 (Один миллиард двести девять миллионов шестьсот двадцать тысяч) рублей. Транш №6 – на цели финансирования затрат по строительству многоэтажных жилых домов №№20-21 в рамках реализации Проекта с инженерными сетями и с объектами социальной инфраструктуры в сумме до 2 265 244 000 (Два миллиарда двести шестьдесят пять миллионов двести сорок четыре тысячи) рублей, на срок по 31.12.2024 с лимитом 11 295 017 000 (Одиннадцать миллиардов двести девяносто пять миллионов семнадцать тысяч) рублей. 5)Дополнительное соглашение № 4 к Договору №7813 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 18.03.2020 г. Внести изменения п. 3.3.5: После субординации действующих займов Заемщика, привлеченных от третьих лиц на дату кредитных средств, путем заключения соглашений о порядке удовлетворения требований кредиторов, заключаемых между Заемщиком, кредиторами и Кредитором по форме и содержанию удовлетворительного для Кредитора, в том числе на следующих условиях: • стороны договорились установить следующую очередность исполнения требований кредиторов к должнику-Заемщику: в первую очередь Заемщик исполняет требования Кредитора по Договору, во вторую очередь, удовлетворяются требования иных кредиторов; • вышеуказанная очередность действует независимо от сроков исполнения обязательств, установленных договорами, заключенными с иными кредиторами; • Если обязательства сторон обеспечены залогом или поручительством одного и того же имущества или одних и тех же лиц, то для залогов и поручительств устанавливается та же очередность, что и для исполнения самих обязательств; • Иные кредиторы обязуются до полного удовлетворения требований Кредитора не вносить изменения в договоры, заключенные с Заемщиком, без письменного согласия Кредитора, если такие изменения влияют на очередность, установленную соглашением; • Иные кредиторы обязуются до полного удовлетворения требований Кредитора не осуществлять прекращение обязательств по договорам, заключенным Заемщиком, любыми способами (в том числе, но не исключительно, путём зачёта, отступного, новации и т.д.). При субординации не учитывается: кредит Кредитора.» 6) Дополнительное соглашение № 2 к Договору №7812 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 18.03.2020 г. Изложить п. 8.2.33 Договора: «8.2.33. Осуществлять не менее 95% расчетов, связанных со строительством Объекта, с реализацией площадей Объекта и/или имущественных прав на них и/или эксплуатацией площадей Объекта, через банковский счет(а), открытый у Кредитора, а также осуществлять постановку на учет в соответствии с Инструкцией Банка России от 16.08.2017 № 181-И «О порядке представления резидентами и нерезидентами уполномоченным банкам подтверждающих документов и информации при осуществлении валютных операций, о единых формах учета и отчетности по валютным операциям, порядке и сроках их представления» у Кредитора всех контрактов на покупку имущества, финансируемых за счет кредитных средств, предоставленных по Договору, и до полного исполнения обязательств по Договору перед Кредитором не переводить указанные контракты на обслуживание в другие банки без письменного согласования с Кредитором.». Дополнить п 8.2 Договора п.п. 8.2.62-8.2.66: «8.2.62. Перечислять денежные средства, поступившие в счет оплаты по договорам купли-продажи или иным договорам, в соответствии с которыми происходит отчуждение площадей Объекта, введенных в эксплуатацию и предоставленных в залог Кредитору в соответствии с п. 9.1.2.1 Договора, в счет досрочного погашения основного долга по кредиту в размере, не менее залоговой стоимости отчуждаемых площадей Объекта, в срок не позднее 3 рабочих дней с даты поступления денежных средств на счета Заемщика. При прекращении действия Договора об открытии невозобновляемой кредитной линии №7811 от 18.03.2020 Заемщик обязан перечислять денежные средства, поступившие в счет оплаты по договорам купли-продажи или иным договорам, в соответствии с которыми происходит отчуждение площадей Объекта, введенных в эксплуатацию и предоставленных в залог Кредитору в соответствии с п.п. 9.1.1.1-9.1.1.6, 9.1.1.9 Договора, в счет досрочного погашения основного долга по Договору в размере не менее залоговой стоимости отчуждаемых площадей Объекта, в срок не позднее 3 рабочих дней с даты поступления денежных средств на счета Заемщика. 2.6. Срок исполнения обязательств по сделке, стороны и выгодоприобретатели по сделке, размер сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов организации, контролирующей эмитента, или подконтрольной эмитенту организации, которая совершила сделку: 1)Дополнительное соглашение № 2 к Договору №7811 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 18.03.2020 г. действует до полного исполнения Сторонами обязательств. 2)Дополнительное соглашение № 3 к Договору №7813 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 18.03.2020 г. действует до полного исполнения Сторонами обязательств. 3) Дополнительное соглашение № 1 к Договору №7812 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 18.03.2020 г. действует до полного исполнения Сторонами обязательств. 4)Дополнительное соглашение № 3 к Договору №7811 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 18.03.2020 г. действует до полного исполнения Сторонами обязательств. 5)Дополнительное соглашение № 4 к Договору №7813 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 18.03.2020 г. действует до полного исполнения Сторонами обязательств. 6) Дополнительное соглашение № 2 к Договору №7812 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 18.03.2020 г. действует до полного исполнения Сторонами обязательств. Стороны взаимосвязанных сделок: Кредитор: Публичное акционерное общество Банк «Сбербанк России» (Адрес: 117997, г. Москва, ул. Вавилова, д. 19, ОГРН 1027700132195); Заемщик: Общество с ограниченной ответственностью «Флагман» (Адрес: 141200, Московская область, Пушкинский район, город Пушкино, автодорога Ярославское шоссе, километр 36-й, владение 1, строение 1, ОГРН 1047796309527). Общий размер сделок в денежном выражении: 18 331 169 663 (Восемнадцать миллиардов триста тридцать один миллион сто шестьдесят девять тысяч шестьсот шестьдесят три) рубля 50 копеек. Общий размер сделок в процентах от стоимости активов подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение: 195,79%. 2.7. Стоимость активов организации, контролирующей эмитента, или подконтрольной эмитенту организации, которая совершила сделку, на дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего совершению сделки (заключению договора): 9 362 612 000 (Девять миллиардов триста шестьдесят два миллиона шестьсот двенадцать тысяч) рублей – по состоянию на 30.09.2020 г. (3 квартал 2020 года). 2.8. Дата совершения сделки (заключения договора): 29 октября 2020 года. 2.9. Сведения о принятии решения о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки в случае, когда такое решение было принято уполномоченным органом управления организации, контролирующей эмитента, или подконтрольной эмитенту организации, которая совершила сделку (наименование органа управления организации, принявшего решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки, дата принятия указанного решения, дата составления и номер протокола собрания (заседания) органа управления организации, на котором принято указанное решение, если оно принималось коллегиальным органом управления организации), или указание на то, что решение о согласии на совершение или о последующем одобрении такой сделки не принималось: 2.9.1. Орган управления подконтрольной эмитенту организации, принявший решение об одобрении сделки: единственный участник. 2.9.2. Дата принятия решения об одобрении сделки: 01 октября 2020 г 2.9.3. Дата составления и номер протокола собрания (заседания) уполномоченного органа управления подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение, на котором принято решение об одобрении сделки: решение единственного участника от 01 октября 2020 г 2.10. Дата, в которую эмитент узнал о совершении сделки: 29 октября 2020 г. 3. Подписи 3.1. Президент Публичного акционерного общества «ИНГРАД» П.А. Поселёнов (подпись) 3.2. Дата 29 октября 2020 г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ "О рекламе" N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство "Интерфакс-ЦРКИ" ответственности не несет.