Полный текст:

Сообщение о существенном факте «О решениях, принятых советом директоров эмитента» 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Публичное акционерное общество «Газпром нефть» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «Газпром нефть» 1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, г. Санкт-Петербург 1.4. ОГРН эмитента 1025501701686 1.5. ИНН эмитента 5504036333 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 00146-A 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=347 2. Содержание сообщения 2.1. Кворум заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента: По всем вопросам повестки дня в заседании приняли участие 12 членов Совета директоров из 13. Кворум имеется. Итоги голосования по 1-4-му вопросам повестки дня: «ЗА» - 9 голосов «ПРОТИВ» - 0 голосов «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов При определении кворума и голосовании по данному вопросу не учитывались голоса членов Совета директоров, не являющихся независимыми (А.Б. Миллер, К.Г. Селезнев, М.М. Гараев). 2.2. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений: ВОПРОС 1: Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, – привлечение ПАО «Газпром нефть» кредитной линии от Банка ВТБ (публичное акционерное общество). Решили: Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, – заключение ПАО «Газпром нефть» с Банком ВТБ (ПАО) соглашения об открытии кредитной линии с лимитом выдачи (далее – «Соглашение), на следующих условиях: • Заемщик – ПАО «Газпром нефть»; • Кредитор – Банк ВТБ (публичное акционерное общество); • Кредитная линия – совокупность Кредитов, которую Заемщик вправе получить в течение Общего срока предоставления Кредитов в соответствии с условиями Соглашения при условии соблюдения Лимита выдачи; • Валюта сделки – рубли Российской Федерации; • Лимит выдачи – общая максимальная невозобновляемая сумма всех Кредитов, которые могут быть получены Заемщиком в соответствии с условиями Соглашения и не превышающая 14 650 000 000 (Четырнадцать миллиардов шестьсот пятьдесят миллионов) рублей; • Кредит/Кредиты – денежные средства, предоставляемые Кредитором Заемщику на условиях, предусмотренных Соглашением; • Минимальная сумма Кредита в рамках Кредитной линии составляет 1 000 000 000 (один миллиард) рублей; • Минимальный срок Кредита в рамках Кредитной линии составляет 365 дней; • Максимальный срок Кредита – не более 1825 дней при условии, что дата погашения Кредита наступает ранее или в дату окончания Срока Кредитной линии; • Целевое назначение: - финансирование текущей деятельности и финансирование деятельности, предусмотренной уставом Заемщика, в рамках его обычной хозяйственной деятельности; - размещение средств на депозитах в Банке / других банках (имеющих международный кредитный рейтинг международных рейтинговых агентств (S&P / Fitch Ratings / Moody’s) не ниже BB+ / BB+ / Ba1 соответственно или, в случае снижения суверенного рейтинга Российской Федерации, с рейтингом ВВ+ / BB+ / Ba1 соответственно, уменьшенным на количество ступеней, равное количеству ступеней снижения суверенного рейтинга Российской Федерации) с последующим использованием на цели, предусмотренные Соглашением; - пополнение банковских счетов, открытых в Банке / других кредитных организациях (имеющих международный кредитный рейтинг международных рейтинговых агентств (S&P / Fitch Ratings / Moody’s) не ниже ВВ+ / BB+ / Ba1 соответственно или, в случае снижения суверенного рейтинга Российской Федерации, с рейтингом ВВ+ / BB+ / Ba1 соответственно, уменьшенным на количество ступеней, равное количеству ступеней снижения суверенного рейтинга Российской Федерации) с последующим использованием на цели, предусмотренные Соглашением; - рефинансирование ранее произведенных затрат Заемщика при условии направления кредитных средств на цели, разрешенные Соглашением; - предоставление займов дочерним компаниям Заемщика; • Общий срок предоставления Кредитов – не более 365 дней с даты подписания Соглашения; • Срок Кредитной линии – не более 2190 дней с даты подписания Соглашения; • Неустойки: - за несвоевременное погашение задолженности по Основному долгу (непогашенной суммы Кредита/Кредитов)/ процентам/ комиссиям – 1,0% годовых ; - за каждый случай неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств по предоставлению документов и иной информации (в том числе бухгалтерской отчетности) в установленные сроки – 10 000 рублей; • Досрочное погашение Кредита возможно по истечении 365 дней с даты первого использования в любую дату уплаты процентов; • Погашение Кредита – производится единовременно в полном размере в дату окончания срока каждого соответствующего Кредита; • Обеспечение исполнения обязательств Заемщика по Кредиту – отсутствует. ВОПРОС 2: Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, – привлечение ПАО «Газпром нефть» кредитной линии от Банка ВТБ (публичное акционерное общество). Решили: Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, – заключение ПАО «Газпром нефть» с Банком ВТБ (ПАО) соглашения об открытии кредитной линии с лимитом выдачи (далее – «Соглашение), на следующих условиях: • Заемщик – ПАО «Газпром нефть»; • Кредитор – Банк ВТБ (публичное акционерное общество); • Кредитная линия – совокупность Кредитов, которую Заемщик вправе получить в течение Общего срока предоставления Кредитов в соответствии с условиями Соглашения при условии соблюдения Лимита выдачи; • Валюта сделки – рубли Российской Федерации; • Лимит выдачи – общая максимальная невозобновляемая сумма всех Кредитов, которые могут быть получены Заемщиком в соответствии с условиями Соглашения и не превышающая 14 850 000 000 (Четырнадцать миллиардов восемьсот пятьдесят миллионов) рублей; • Кредит/Кредиты – денежные средства, предоставляемые Кредитором Заемщику на условиях, предусмотренных Соглашением; • Минимальная сумма Кредита в рамках Кредитной линии составляет 1 000 000 000 (один миллиард) рублей; • Минимальный срок Кредита в рамках Кредитной линии составляет 365 дней; • Максимальный срок Кредита – не более 1825 дней при условии, что дата погашения Кредита наступает ранее или в дату окончания Срока Кредитной линии; • Целевое назначение: - уплата Заемщиком таможенных платежей; - финансирование текущей деятельности и финансирование деятельности, предусмотренной уставом Заемщика, в рамках его обычной хозяйственной деятельности; - размещение средств на депозитах в Банке / других банках (имеющих международный кредитный рейтинг международных рейтинговых агентств (S&P / Fitch Ratings / Moody’s) не ниже BB+ / BB+ / Ba1 соответственно или, в случае снижения суверенного рейтинга Российской Федерации, с рейтингом ВВ+ / BB+ / Ba1 соответственно, уменьшенным на количество ступеней, равное количеству ступеней снижения суверенного рейтинга Российской Федерации) с последующим использованием на цели, предусмотренные Соглашением; - пополнение банковских счетов, открытых в Банке / других кредитных организациях (имеющих международный кредитный рейтинг международных рейтинговых агентств (S&P / Fitch Ratings / Moody’s) не ниже ВВ+ / BB+ / Ba1 соответственно или, в случае снижения суверенного рейтинга Российской Федерации, с рейтингом ВВ+ / BB+ / Ba1 соответственно, уменьшенным на количество ступеней, равное количеству ступеней снижения суверенного рейтинга Российской Федерации) с последующим использованием на цели, предусмотренные Соглашением; - рефинансирование ранее произведенных затрат Заемщика при условии направления кредитных средств на цели, разрешенные Соглашением; - предоставление займов дочерним компаниям Заемщика; • Общий срок предоставления Кредитов – не более 365 дней с даты подписания Соглашения; • Срок Кредитной линии – не более 2190 дней с даты подписания Соглашения; • Неустойки: - за несвоевременное погашение задолженности по Основному долгу (непогашенной суммы Кредита/Кредитов)/ процентам/ комиссиям – 1,0% годовых; - за каждый случай неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств по предоставлению документов и иной информации (в том числе бухгалтерской отчетности) в установленные сроки – 10 000 рублей; • Досрочное погашение Кредита возможно по истечении 365 дней с даты первого использования в любую дату уплаты процентов; • Погашение Кредита – производится единовременно в полном размере в дату окончания срока каждого соответствующего Кредита; • Обеспечение исполнения обязательств Заемщика по Кредиту – отсутствует. ВОПРОС 3: Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, – привлечение ПАО «Газпром нефть» кредитной линии от Банка ВТБ (публичное акционерное общество). Решили: Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, – заключение ПАО «Газпром нефть» с Банком ВТБ (ПАО) соглашения об открытии кредитной линии с лимитом выдачи (далее – «Соглашение), на следующих условиях: • Заемщик – ПАО «Газпром нефть»; • Кредитор – Банк ВТБ (публичное акционерное общество); Кредитная линия – совокупность Кредитов, которую Заемщик вправе получить в течение Общего срока предоставления Кредитов в соответствии с условиями Соглашения при условии соблюдения Лимита выдачи; • Валюта сделки – рубли Российской Федерации; • Лимит выдачи – общая максимальная невозобновляемая сумма всех Кредитов, которые могут быть получены Заемщиком в соответствии с условиями Соглашения и не превышающая 14 950 000 000 (Четырнадцать миллиардов девятьсот пятьдесят миллионов) рублей; • Кредит/Кредиты – денежные средства, предоставляемые Кредитором Заемщику на условиях, предусмотренных Соглашением; • Минимальная сумма Кредита в рамках Кредитной линии составляет 1 000 000 000 (один миллиард) рублей; • Минимальный срок Кредита в рамках Кредитной линии составляет 365 дней; • Максимальный срок Кредита – не более 1825 дней при условии, что дата погашения Кредита наступает ранее или в дату окончания Срока Кредитной линии; • Целевое назначение: - выплата дивидендов; - финансирование текущей деятельности и финансирование деятельности, предусмотренной уставом Заемщика, в рамках его обычной хозяйственной деятельности; - размещение средств на депозитах в Банке / других банках (имеющих международный кредитный рейтинг международных рейтинговых агентств (S&P / Fitch Ratings / Moody’s) не ниже BB+ / BB+ / Ba1 соответственно или, в случае снижения суверенного рейтинга Российской Федерации, с рейтингом ВВ+ / BB+ / Ba1 соответственно, уменьшенным на количество ступеней, равное количеству ступеней снижения суверенного рейтинга Российской Федерации) с последующим использованием на цели, предусмотренные Соглашением; - пополнение банковских счетов, открытых в Банке / других кредитных организациях (имеющих международный кредитный рейтинг международных рейтинговых агентств (S&P / Fitch Ratings / Moody’s) не ниже ВВ+ / BB+ / Ba1 соответственно или, в случае снижения суверенного рейтинга Российской Федерации, с рейтингом ВВ+ / BB+ / Ba1 соответственно, уменьшенным на количество ступеней, равное количеству ступеней снижения суверенного рейтинга Российской Федерации) с последующим использованием на цели, предусмотренные Соглашением; - рефинансирование ранее произведенных затрат Заемщика при условии направления кредитных средств на цели, разрешенные Соглашением; - предоставление займов дочерним компаниям Заемщика; • Общий срок предоставления Кредитов – не более 365 дней с даты подписания Соглашения; • Срок Кредитной линии – не более 2190 дней с даты подписания Соглашения; • Неустойки: - за несвоевременное погашение задолженности по Основному долгу (непогашенной суммы Кредита/Кредитов)/ процентам/ комиссиям – 1,0% годовых; - за каждый случай неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств по предоставлению документов и иной информации (в том числе бухгалтерской отчетности) в установленные сроки – 10 000 рублей; • Досрочное погашение Кредита возможно по истечении 365 дней с даты первого использования в любую дату уплаты процентов; • Погашение Кредита – производится единовременно в полном размере в дату окончания срока каждого соответствующего Кредита; • Обеспечение исполнения обязательств Заемщика по Кредиту – отсутствует. ВОПРОС 4: Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, - заключение Дополнительного соглашения № 19 к договору между ПАО «Газпром нефть» и АО «Газпромнефть-ОНПЗ». Решили: Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, - заключение Дополнительного соглашения № 19 к договору переработки нефтяного сырья № ГПН-13/09000/02436/Р от 18.12.2013г. (далее – Договор) между ПАО «Газпром нефть» и АО «Газпромнефть-ОНПЗ», в соответствии с которым: • Срок действия Договора продлевается до 30.04.2017г., а в части неисполненных обязательств - до их полного завершения. • Изложить пункт 6.1 Договора в следующей редакции: «6.1. Стоимость работ по переработке Заводом 1 (Одной) тонны сырья и полуфабрикатов нефтепродуктов Общества, приобретенных у третьих лиц включает в себя весь комплекс работ, указанный в пункте 1.3 настоящего Договора и составляет: Наименование услуги: - Услуга по переработке сырья; Стоимость, рублей за тонну: 1 918.00 (Без НДС), 2 263.24 (С НДС); - Услуга по переработке полуфабрикатов, приобретенных у третьих лиц; Стоимость, рублей за тонну: 86.00 (Без НДС), 101.48 (С НДС). Максимальный объем переработки в период с 01.10.2016 г. по 30.04.2017 г. составит не более 12 400 000 (Двенадцать миллионов четыреста тысяч) тонн сырья и 300 000 (Триста тысяч) тонн полуфабрикатов, приобретенных у третьих лиц (с учетом допустимого согласно п.8.10 Договора отклонения в пределах 10% в сторону увеличения от плановых показателей), максимальная стоимость услуг по переработке составит не более 23 728 000 000 (Двадцать три миллиарда семьсот двадцать восемь миллионов) рублей, без НДС. • Ответственность Завода за утрату или повреждение товарных нефтепродуктов и/или нефтяного сырья Общества будет рассчитываться исходя из оптовых цен на нефтепродукты и/или нефтяное сырье, приведенных в еженедельных информационных бюллетенях Московского филиала АО «Томсон Рейтер (Маркетс) СА». Для этого определяется среднее арифметическое минимального и максимального значений в интервале оптовых цен на товарные нефтепродукты и/или нефтяное сырье по Сибирскому федеральному округу за отчетную неделю. • Дополнительное соглашение №19 вступает в силу с момента его подписания. • Остальные положения Договора, не измененные Дополнительным соглашением № 19, остаются в силе. 2.3. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 29 «ноября» 2016 г.; 2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 29 «ноября» 2016 г., Протокол № ПТ-0102/53. 3. Подпись 3.1. Начальник Департамента корпоративного регулирования (на основании доверенности № НК-333 от 16 марта 2016 года) А.В. Дворцов (подпись) 3.2. Дата «29» ноября 20 16 г М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.