Полный текст:

Компания Hong Kong Exchanges and Clearing Limited и Гонконгская фондовая биржа (The Stock Exchange of Hong Kong Limited) не несут ответственности за содержание настоящего сообщения, не подтверждают его точность или полноту и заявляют о прямом отказе от какой бы то ни было ответственности за любой ущерб, полностью или частично возникающий в связи с содержанием настоящего сообщения. UNITED COMPANY RUSAL PLC (компания с ограниченной ответственностью, созданная в соответствии с законодательством Джерси) (Биржевой код: 486) ДЛЯЩИЕСЯ СВЯЗАННЫЕ СДЕЛКИ ПОКУПКА МАТЕРИАЛОВ Компания сообщает, что 1 января 2014 г. ОАО «РУСАЛ Саяногорск», участник Группы, заключило в качестве покупателя договор со «Стройсервис», являющимся ассоциированным лицом г-на Дерипаска и выступающим в качестве поставщика; в соответствии с указанным договором РУСАЛ Саяногорск договорился купить, а Стройсервис договорился поставить материалы для железнодорожных перевозок. ДОГОВОР ПОСТАВКИ МАТЕРИАЛОВ ДЛЯ ЖЕЛЕЗНОДОРОЖНЫХ ПЕРЕВОЗОК Компания сообщает, что 1 января 2014 г. Открытое акционерное общество «РУСАЛ Саяногорск» («РУСАЛ Саяногорск»), участник Группы, заключило в качестве покупателя договор с Обществом с ограниченной ответственностью «Стройсервис» («Стройсервис»), являющимся ассоциированным лицом г-на Дерипаска и выступающим в качестве поставщика; в соответствии с указанным договором РУСАЛ Саяногорск обязался купить, а Стройсервис обязался поставить материалы для железнодорожных перевозок в объёме 23 376 кубических метров за год, заканчивающийся 31 декабря 2014 г., за общее расчётное вознаграждение в сумме примерно 4,93 млн. долл. США (без НДС) («Договор поставки материалов для железнодорожных перевозок»). Запланированная дата окончания указанного договора – 31 декабря 2014 г. Вознаграждение по Договору поставки материалов для железнодорожных перевозок подлежит оплате денежными средствами посредством банковского перевода в течение 20 календарных дней по факту получения счета-фактуры. ОБЩАЯ ГОДОВАЯ СУММА СДЕЛКИ На основе условий Договора поставки материалов для железнодорожных перевозок общая годовая сумма сделки, подлежащая оплате со стороны Группы ассоциированным лицам г-на Дерипаска, без НДС за финансовый год, заканчивающийся 31 декабря 2014 г., по расчётам, составляет примерно 4,93 млн. долл. США. Директора рассчитали общую годовую сумму сделки, исходя из объёма материалов, который, согласно расчётам, должен быть приобретён, и исходя из договорной цены таких материалов. ПРИЧИНЫ ЗАКЛЮЧЕНИЯ И ВЫГОДЫ ОТ СДЕЛКИ Директора считают, что Договор поставки материалов для железнодорожных перевозок выгоден Компании, поскольку Стройсервис производит эти материалы на территории производственного предприятия ОАО «РУСАЛ Саяногорск», что позволяет ему быстро реагировать на изменения графика поставки готовой продукции ОАО «РУСАЛ Саяногорск». Стройсервис также предлагает конкурентоспособные цены. Сумма вознаграждения, подлежащая оплате по Договору поставки материалов для железнодорожных перевозок, была определена, исходя из рыночной цены и на условиях не менее благоприятных, что и условия, преобладающие на российском рынке материалов такого же типа и качества, что и материалы, которые ассоциированные лица г-на Дерипаска предлагают независимым третьим лицам. Директора (включая независимых неисполнительных Директоров) считают, что данный Договор поставки материалов для железнодорожных перевозок заключён на обычных коммерческих условиях, которые носят справедливый и разумный характер, и что предусмотренные им сделки заключены в ходе обычной хозяйственной деятельности Группы, в интересах Компании и её акционеров в целом. Ни один из Директоров не имеет заинтересованности в сделках, предусмотренных Договором поставки материалов для железнодорожных перевозок, за исключением (i) г-на Дерипаска, который имеет косвенные бенефициарные права более чем на 30% выпущенного акционерного капитала Стройсервиса и является директором компании «Базовый элемент» - холдинговой компании Стройсервиса; и (ii) г-жи Гульжан Молдажановой, являющейся директором компании «Базовый элемент». Соответственно г-н Дерипаска и г-жа Гульжан Молдажанова не голосовали по резолюциям Совета директоров, одобряющим Договор поставки материалов для железнодорожных перевозок. ПРИМЕНЕНИЕ ПРАВИЛ ЛИСТИНГА Г-н Дерипаска косвенно владеет более чем 30% выпущенного акционерного капитала Стройсервиса. Поэтому Стройсервис является ассоциированным лицом г-на Дерипаска, Генерального директора и исполнительного Директора Компании. Исходя из этого, Стройсервис является связанным лицом Компании в соответствии с Правилами листинга. Соответственно, сделки, предусмотренные Договором поставки материалов для железнодорожных перевозок, представляют собой длящиеся связанные сделки Компании в соответствии с Правилами листинга. В соответствии с применимыми процентными коэффициентами (за исключением коэффициента прибыли) общая расчётная годовая сумма сделки по этим длящимся связанным сделкам в рамках Договора поставки материалов для железнодорожных перевозок за финансовый год, заканчивающийся 31 декабря 2014 г., превышает 0,1%, но меньше 5%. Соответственно по правилу 14A.34 Правил листинга предусмотренные указанными договорами сделки подпадают только под требования об информировании и объявлении, которые приводятся в правилах 14A.45 - 14A.47, требования о ежегодном обзоре, приведённые в правилах 14A.37 - 14A.40, а также требования, приведённые в правилах 14A.35(1) и 14A.35(2) Правил листинга. В отношении данных сделок не применяются требования об одобрении независимыми акционерами согласно Главе 14А Правил листинга. Подробные сведения о Договоре поставки материалов для железнодорожных перевозок будут включены в следующий годовой отчёт и отчётность Компании в соответствии с правилом 14A.46 Правил листинга, если это уместно. ОСНОВНЫЕ ВИДЫ ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ Основными видами деятельности Компании является производство алюминия и глинозёма. Активы Компании включают бокситовые и нефелиновые рудники, глинозёмные комбинаты, алюминиевые заводы, литейное производство сплавов, заводы по производству алюминиевой фольги и производство упаковочных материалов из алюминия, а также источники энергообеспечения. На предприятиях и в офисах Компании, расположенных в 19 странах на 5 континентах, работают более 69 000 человек. Основными видами деятельности Стройсервиса являются строительство, ремонт и оказание транспортных услуг. ОПРЕДЕЛЕНИЯ Если контекст не предполагает иного, то в настоящем сообщении следующие слова и выражения имеют следующие значения: «ассоциированное лицо» имеет значение, указанное в Правилах листинга. «Базовый элемент» Компания Basic Element Limited, учреждённая на Джерси «Совет директоров» совет Директоров. «Компания» Компания с ограниченной ответственностью United Company RUSAL Plc, учреждённая на о. Джерси, акции которой зарегистрированы на центральной площадке Фондовой биржи. «связанное лицо» имеет значение, указанное в Правилах листинга. «длящаяся связанная сделка» имеет значение, указанное в Правилах листинга. «Директор(а)» директор(а) Компании. «Группа» Компания и её дочерние и зависимые общества. «Правила листинга» Правила, регулирующие листинг ценных бумаг на Гонконгской фондовой бирже. «Г-н Дерипаска» Г-н Олег Дерипаска, Генеральный директор Компании и исполнительный Директор. «процентные коэффициенты» процентные коэффициенты согласно п. 14.07 Правил листинга. «Фондовая биржа» Компания The Stock Exchange of Hong Kong Limited (Гонконгская фондовая биржа). «доллар США» Доллары Соединённых Штатов Америки, законная валюта США. «НДС» Налог на добавленную стоимость. По поручению Совета директоров United Company RUSAL Plc Владислав Соловьев Директор 2 января 2014 г. По состоянию на дату настоящего сообщения исполнительными Директорами являются: г-н Олег Дерипаска, г-жа Вера Курочкина, г-н Максим Соков и г-н Владислав Соловьев и г-н Сталбек Мишаков; неисполнительными директорами являются г-н Дмитрий Афанасьев, г-н Лен Блаватник, г-н Айван Глайзенберг, г-н Максим Гольдман, г-жа Гульжан Молдажанова, г-н Кристоф Шарлье, г-жа Ольга Машковская и г-жа Екатерина Никитина; независимыми неисполнительными Директорами являются г-н Маттиас Варниг (Председатель), д-р Питер Найджел Кенни, г-н Филип Лэйдер, г-жа Элси Льюнг Ой-си и г-н Марк Гарбер. Все сообщения и пресс-релизы, публикуемые Компанией, размещены на сайте Компании в интернете по следующим адресам http://www.rusal.ru/en/investors/info.aspx и http://www.rusal.ru/en/press-center/press-releases.aspx соответственно. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.