Полный текст:

Совершение эмитентом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование): Публичное акционерное общество Абрау – Дюрсо 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО Абрау – Дюрсо 1.3. Место нахождения эмитента: г. Москва 1.4. ОГРН эмитента: 1077757978814 1.5. ИНН эмитента: 7727620673 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 12500-A 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=26517; http://www.abraudurso.ru/investors# 1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 07.09.2021 2. Содержание сообщения 2.1. Категория сделки (сделка, в совершении которой имелась заинтересованность; сделка, в совершении которой имелась заинтересованность, которая одновременно является крупной сделкой): сделка, в совершении которой имелась заинтересованность. 2.2. Вид и предмет сделки: договор поручительства № 50914/S1 от 07.09.2021 года. 2.3. Содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка: Поручитель (ПАО «Абрау - Дюрсо», ОГРН 1077757978814) несет солидарную с Заемщиком (ООО «Абрау-Дюрсо», ОГРН 1142315018120) ответственность перед Банком (АО «Райффайзенбанк») за своевременное и надлежащее исполнение всех обязательств Заемщика (включая всех правопреемников Заемщика) по Кредитному Соглашению (Соглашение № 50914-KRD об условиях и порядке открытия кредитной линии с лимитом выдачи (далее «Кредитное Соглашение»), в размере 125 000 000 (Сто двадцать пять миллионов) российских рублей (далее «Кредит/Кредиты»), с Датой Погашения «01» марта 2028 года), в частности, обязательств по возврату основной суммы Кредита/Кредитов, по уплате процентов за пользование Кредитом/Кредитами, по уплате комиссионных вознаграждений, по уплате неустоек, возмещению расходов и других убытков Банка, причитающихся по Кредитному Соглашению, а также всех прочих сумм, причитающихся Банку по Кредитному Соглашению (далее – «Обеспечиваемые Обязательства»), в установленный срок, или в порядке обязательного досрочного возврата Кредита/Кредитов, при досрочном наступлении срока платежа, по требованию и в иных случаях, когда эти суммы подлежат уплате. Поручитель также отвечает за возмещение Банку сумм неосновательного обогащения, полученного Заемщиком вследствие признания Кредитного Соглашения незаключенным, и возврат сумм, вследствие применения последствий недействительности Кредитного Соглашения, в том числе процентов, начисленных согласно ст.395 Гражданского кодекса Российской Федерации. Поручитель обязуется по первому требованию Банка в течение 3 (Трех) рабочих дней выплатить сумму любой задолженности по настоящему Договору Поручительства. В обеспечение вышесказанного, Поручитель предоставляет Банку согласие (акцепт) на списание с любых счетов Поручителя, которые открыты или могут быть открыты Поручителем в Банке, любых сумм, подлежащих уплате Поручителем Банку по Договору Поручительства, на основании расчетного документа, выставляемого Банком. Банк должен уведомлять Поручителя о любых таких списаниях. Неиспользование Банком такого права не считается отказом от любого права Банка, вытекающего из Договора Поручительства или действующего законодательства Российской Федерации. Положения настоящего пункта дополняют условия заключенных между Поручителем и Банком договоров об открытии банковского счета и являются их неотъемлемой частью. Поручитель обязан предоставить в Банк оформленные решения соответствующего органа управления Поручителя об одобрении настоящего Договора Поручительства, в том числе как крупной сделки (и/или сделки с заинтересованностью), в случаях и порядке, предусмотренных действующим законодательством Российской Федерации, учредительным либо внутренними документами Поручителя. Поручитель обязан по первому требованию Банка в течение 5 (Пяти) рабочих дней предоставить в Банк заверенные руководителем и печатью Поручителя копию бухгалтерского баланса и отчета о финансовых результатах Поручителя, включая копии приложений к указанным документам, прочие документы, которые могут обоснованно потребоваться Банку для формирования заключения о результатах финансовой и хозяйственной деятельности Поручителя. Поручитель, своевременно не исполнивший свои обязательства по настоящему Договору Поручительства, несет ответственность в виде неустойки в размере 0.1 % (Ноль целых одна десятая процентов) от просроченных сумм за каждый календарный день просрочки платежа по настоящему Договору Поручительства. При уменьшении размера Обеспечиваемых Обязательств Заемщика соответственно уменьшается размер требований, предъявляемых к Поручителю в случае неисполнения Заемщиком какого-либо из Обеспечиваемых Обязательств Заемщика. Если Заемщик исполнит Обеспечиваемые Обязательства Заемщика, и Поручитель независимо от Заемщика исполнит свои обязательства по настоящему Договору Поручительства, Банк обязан вернуть Поручителю необоснованно полученные суммы. К Поручителю, исполнившему свои обязательства по настоящему Договору Поручительства в полном размере, переходят все права Банка по Кредитному Соглашению. Банк обязан передать Поручителю все документы, удостоверяющие требование к Заемщику по Кредитному Соглашению и передать права, обеспечивающие эти требования. При утрате существовавшего на момент заключения Договора Поручительства какого-либо обеспечения Кредитного Соглашения или ухудшении условий его обеспечения и/или при изменении и/или прекращении какого-либо обеспечения Кредитного Соглашения (в том числе, но не исключительно: расторжение договоров, замена одного обеспечения другим, изменение количества, состава, стоимости заложенного имущества) Поручитель несет ответственность по настоящему Договору Поручительства в полном объеме. Поручитель настоящим предоставляет Банку следующие заверения об обстоятельствах: - Поручитель обладает необходимой правоспособностью для осуществления своей деятельности, заключения и исполнения Договора Поручительства; - лицо, подписывающее (заключающее) Договор поручительства от имени Поручителя, имеет все необходимые для этого полномочия, в том числе, но не исключительно, на основании действующей доверенности, которая не была отменена; - квалифицированный сертификат ключа проверки электронной подписи Поручителя действителен на момент подписания Договора Поручительства; - Поручитель предпринял все корпоративные и иные действия, необходимые для заключения и исполнения Договора Поручительства; Поручителем получены и имеют силу все необходимые согласия, разрешения и одобрения для заключения и исполнения Договора Поручительства в порядке, предусмотренном действующим законодательством, учредительными и/или внутренними документами Поручителя; - не существует никаких норм и положений законодательства, а также каких-либо документов или соглашений, или решений органов управления Поручителя, запрещающих или ограничивающих Поручителя заключать и/или исполнять Договор Поручительства; - на дату заключения Договора Поручительства Поручитель не является должником, которому предоставлена рассрочка исполнения требований исполнительных документов, предусмотренная Федеральным законом от 20.07.2020 № 215-ФЗ Об особенностях исполнения судебных актов, актов других органов и должностных лиц, а также возврата просроченной задолженности в период распространения новой коронавирусной инфекции. - любая информация, предоставленная Поручителем Банку в связи с Договором Поручительства, соответствует действительности, является полной и точной во всех отношениях, и Поручитель не скрывает какой-либо информации, которая могла бы повлиять на решение Банка о заключении Договора Поручительства; - Договор поручительства является безусловным обязательством Поручителя, которое, как минимум, имеет такой же приоритет, как и остальные обязательства Поручителя; - в отношении Поручителя не возбуждено какое-либо судебное, арбитражное или административное разбирательство, о котором Поручитель не сообщил Банку; - Поручитель не находится в процессе реорганизации или ликвидации. Заверения об обстоятельствах, указанные в п.2.9, имеют для Банка существенное значение при заключении и исполнении Договора Поручительства. Настоящим Поручитель подтверждает свою осведомленность о том, что Банк полагается на заверения об обстоятельствах, предоставленные Поручителем по Договору Поручительства. В случае, если любое из заверений об обстоятельствах, указанных в п.2.9, предоставляемых и/или подтверждаемых Поручителем, оказывается недостоверным, Банк вправе требовать полного возмещения убытков, причиненных в связи с недостоверностью такого заверения об обстоятельствах. В течение всего срока действия Договора Поручительства Поручитель обязуется предоставлять в Банк: а) копию годового бухгалтерского баланса и отчета о финансовых результатах Поручителя, включая копии приложений к указанным документам с отметкой налоговой инспекции, либо с приложением копии квитанций об отправлении отчетности почтой с описью вложений или копии протокола входного контроля при отправке отчетности в электронном виде, подписанные руководителем и заверенные печатью Поручителя не позднее, чем через 10 (Десять) дней с последней даты установленных действующим законодательством РФ сроков предоставления бухгалтерской отчетности в налоговые органы; а также следующую информацию на ежеквартальной основе не позднее 30 апреля, 31 июля и 31 октября каждого года: б) копии бухгалтерского баланса и отчета о финансовых результатах Поручителя по состоянию на 31 марта, 30 июня и 30 сентября каждого года, подписанные руководителем и заверенные печатью Поручителя; в) копию декларации по налогу на прибыль с отметкой налоговой инспекции, либо с приложением копии квитанций об отправлении отчетности почтой с описью вложений или копии протокола входного контроля при отправке отчетности в электронном виде, по состоянию на 31 марта, 30 июня и 30 сентября каждого года, подписанную руководителем и заверенную печатью Поручителя; г) подтверждающие документы из обслуживающих банков (справки или выписки по банковским счетам) или письмо от имени Поручителя об открытых расчетных счетах и остатках на них по состоянию на отчетную дату; д) подтверждающие документы (справки из банков или письмо Поручителя) о наличии либо отсутствии картотеки неоплаченных расчетных документов; е) подтверждающие документы (справки из соответствующих органов или письмо Поручителя о наличии либо отсутствии задолженности по платежам в бюджет и внебюджетные фонды; ж) информацию, подтверждающую отсутствие задолженности перед работниками по зарплате, а также наличии/отсутствии скрытых потерь в размере равном или превышающем 25% (Двадцать пять процентов) чистых активов; з) расшифровку кредитного портфеля на последнюю отчетную дату с указанием кредитора, суммы, дат возникновения и исполнения обязательств, а также следующую информацию, подписанную уполномоченным лицом и заверенную печатью Поручителя: - информацию о суммах облигационных займов; - информацию о суммах обязательств по лизингу; - информацию о суммах обязательств по факторингу; - информацию о суммах обязательств по аккредитивам; - информацию о суммах обязательств по векселям; - информацию о выданных гарантиях и поручительствах; - информацию о полученных банковских гарантиях, выданных в обеспечение исполнения обязательств Поручителя. - информацию о суммах иных финансовых обязательств; - информацию о величине амортизации, начисленной за последний отчетный период/последние 4 (Четыре) последовательных предшествующих отчетных квартала; - информацию о расходах по финансовому лизингу (учтенных в составе стр. 2120, 2210, 2220, 2350 формы №2) за последний отчетный период / последние 4 (Четыре) последовательных предшествующих отчетных квартала; - расшифровку за последний отчетный период/последние 4 (Четыре) последовательных предшествующих отчетных квартала прочих доходов и расходов с раскрытием сумм доходов и расходов от переоценки основных средств и финансовых вложений; доходов и расходов от продажи основных средств; курсовых разниц; прочих экстраординарных доходов и расходов, не связанных с операционной деятельностью и носящих единовременный характер. - информацию о расходах по финансовому лизингу (учтенных в составе стр. 2120, 2210, 2220, 2350 формы №2) за последний отчетный период / последние 4 (Четыре) последовательных предшествующих отчетных квартала; - расшифровку за последний отчетный период/последние 4 (Четыре) последовательных предшествующих отчетных квартала прочих доходов и расходов с раскрытием сумм доходов и расходов от переоценки основных средств и финансовых вложений; доходов и расходов от продажи основных средств; курсовых разниц; прочих экстраординарных доходов и расходов, не связанных с операционной деятельностью и носящих единовременный характер. В случае отсутствия любого из перечисленных обязательств – предоставить письмо на фирменном бланке Поручителя с подтверждением отсутствия какого-либо из обязательств, подписанное уполномоченным лицом и заверенное печатью Поручителя. и) а также иную информацию дополнительно запрошенную Банком в течение 5 (Пяти) Рабочих дней с даты направления Банком соответствующего запроса: -копию аудиторского заключения к годовому бухгалтерскому балансу, при наличии, -расшифровки отдельных статей/строк бухгалтерской отчетности, -прочую информацию, которая может обоснованно потребоваться Банку, для формирования заключения о результатах финансовой и хозяйственной деятельности Поручителя. 2.4. Срок исполнения обязательств по сделке, стороны и выгодоприобретатели по сделке, размер сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов эмитента: - срок исполнения обязательств по сделке: Договор Поручительства действует до даты истечения трехлетнего срока с момента наступления срока исполнения обеспеченного данным поручительством обязательства; - стороны и выгодоприобретатели по сделке: Поручитель – ПАО «Абрау – Дюрсо», Банк (выгодоприобретатель) – АО «Райффайзенбанк», Заемщик – ООО «Абрау-Дюрсо» (выгодоприобретатель); - размер сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов эмитента: 125 000 000 рублей; 2,69%. 2.5. Стоимость активов эмитента на дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего совершению сделки (заключению договора): 4 642 744 тыс. рублей. 2.6. Дата совершения сделки (заключения договора): «07» сентября 2021 года. 2.7. Полное и сокращенное фирменные наименования (для некоммерческой организации - наименование), место нахождения юридического лица или фамилия, имя, отчество (если имеется) физического лица, признанного в соответствии с законодательством Российской Федерации лицом, заинтересованным в совершении эмитентом сделки, основание (основания), по которому (по которым) такое лицо признано заинтересованным в совершении сделки, доля участия заинтересованного лица в уставном (складочном) капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) эмитента и юридического лица, являющегося стороной в сделке: 1. - фамилия, имя, отчество (если имеется) физического лица, признанного в соответствии с законодательством Российской Федерации лицом, заинтересованным в совершении эмитентом сделки: Титов Павел Борисович - основание (основания), по которому (по которым) такое лицо признано заинтересованным в совершении сделки: является контролирующим лицом, членом Совета директоров ПАО «Абрау – Дюрсо» (сторона сделки) и контролирующим лицом ООО «Абрау-Дюрсо» (выгодоприобретатель); - доля участия заинтересованного лица в уставном (складочном) капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) эмитента: 34,150597 %; - доля участия заинтересованного лица в уставном (складочном) капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) юридического лица, являющегося стороной в сделке: 34,150597 %. 2. - полное и сокращенное фирменные наименования юридического лица (для некоммерческой организации - наименование), признанного в соответствии с законодательством Российской Федерации лицом, заинтересованным в совершении эмитентом сделки: Общество с ограниченной ответственностью «Актив Капитал» (ООО «Актив Капитал») - место нахождения юридического лица, признанного в соответствии с законодательством Российской Федерации лицом, заинтересованным в совершении эмитентом сделки: 117186, г. Москва, Севастопольский проспект, д. 43А, корп. 2; - основание (основания), по которому (по которым) такое лицо признано заинтересованным в совершении сделки: является контролирующим лицом, членом Совета директоров ПАО «Абрау – Дюрсо» (сторона сделки) и контролирующим лицом ООО «Абрау-Дюрсо» (выгодоприобретатель); - доля участия заинтересованного лица в уставном (складочном) капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) эмитента: 60,080499 %; - доля участия заинтересованного лица в уставном (складочном) капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) юридического лица, являющегося стороной в сделке: 60,080499 %. 3. - фамилия, имя, отчество (если имеется) физического лица, признанного в соответствии с законодательством Российской Федерации лицом, заинтересованным в совершении эмитентом сделки: Масловский Владимир Владимирович - основание (основания), по которому (по которым) такое лицо признано заинтересованным в совершении сделки: является единоличным исполнительным органом ПАО «Абрау – Дюрсо» (сторона сделки) - управляющей организации ЗАО «Абрау-Дюрсо», единственного участника ООО «Абрау-Дюрсо» (выгодоприобретатель), является членом Совета директоров ПАО «Абрау – Дюрсо» (сторона сделки); - доля участия заинтересованного лица в уставном (складочном) капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) эмитента на дату совершения сделки: 0 %; - доля участия заинтересованного лица в уставном (складочном) капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) юридического лица, являвшегося стороной в сделке, на дату совершения сделки: 0 %; 2.8. Сведения о принятии решения о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки в случае, когда такое решение было принято уполномоченным органом управления эмитента (наименование органа управления эмитента, принявшего решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки, дата принятия указанного решения, дата составления и номер протокола собрания (заседания) органа управления эмитента, на котором принято указанное решение, если оно принималось коллегиальным органом управления эмитента), или указание на то, что решение о согласии на совершение или о последующем одобрении такой сделки не принималось: решение о согласии на совершение сделки не принималось, не требуется в силу Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и устава ПАО «Абрау – Дюрсо». 3. Подпись 3.1. Генеральный директор В.В. Масловский 3.2. Дата 07.09.2021г. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.