Полный текст:

Сообщение о существенном факте «Об отдельных решениях, принятых советом директоров эмитента: Об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Публичное акционерное общество Челябинский металлургический комбинат 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО ЧМК 1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, 454047, г. Челябинск, ул.2-ая Павелецкая, д. 14 1.4. ОГРН эмитента 1027402812777 1.5. ИНН эмитента 7450001007 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 00080-А 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.chelmk.ru http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=2116 2. Содержание сообщения 2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента: Приняли участие четыре члена совета директоров эмитента. В соответствии со статьей 68 Федерального закона от 26.12.1995г. №208-ФЗ «Об акционерных обществах» и пунктом 10.7 Устава ПАО «ЧМК» кворум для проведения заседания Совета директоров имеется. 2.2.1. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента: Одобрить заключённую сделку, в совершении которой имелась заинтересованность– договор поручительства, заключенный между Публичным акционерным обществом «Челябинский металлургический комбинат» (именуемый далее Поручитель) и Публичным акционерным обществом «Сбербанк России» (именуемый далее Банк, Кредитор) 2.2.2. Вид организации, которая совершила сделку (эмитент; лицо, предоставившее обеспечение по облигациям эмитента): Эмитент. 2.2.3. Категория сделки (существенная сделка, не являющаяся крупной; крупная сделка; сделка, в совершении которой имелась заинтересованность; крупная сделка, которая одновременно является сделкой, в совершении которой имелась заинтересованность): сделка, в совершении которой имелась заинтересованность. 2.2.4. Вид и предмет сделки: - Договор поручительства 2.2.5. Содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлены совершенные сделки: Поручитель обязуется отвечать перед Банком за исполнение Заемщиком, всех обязательств по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии с учетом изменений и дополнений к нему. 2.2.6. Срок исполнения обязательств по сделке, стороны и выгодоприобретатели по сделке, размер сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов эмитента или лица, предоставившего обеспечение по облигациям эмитента, которое совершило сделку: Сроки исполнения обязательств по сделке: 15.10.2020г.; - стороны и выгодоприобретатели по сделке: Публичное акционерное общество Челябинский металлургический комбинат(Поручитель) и Публичное акционерное общество «Сбербанк России» (Банк, Кредитор), выгодоприобретатель: Акционерное общество Холдинговая компания «Якутуголь»; - размер сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов эмитента: - 148 064 000 рублей, что составляет 0,12% от балансовой стоимости активов; 2.2.7.. Дата подписания договора: 29 апреля 2016 года. 2.3.1. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента: Одобрить заключённую сделку, в совершении которой имелась заинтересованность – договор Поручительства, заключенный между Публичным акционерным обществом «Челябинский металлургический комбинат» (именуемый далее Поручитель) и Публичным акционерным обществом «Сбербанк России» (именуемый далее Банк, Кредитор). 2.3.2. Вид организации, которая совершила сделку (эмитент; лицо, предоставившее обеспечение по облигациям эмитента): Эмитент. 2.3.3. Категория сделки (существенная сделка, не являющаяся крупной; крупная сделка; сделка, в совершении которой имелась заинтересованность; крупная сделка, которая одновременно является сделкой, в совершении которой имелась заинтересованность): сделка, в совершении которой имелась заинтересованность. 2.3.4. Вид и предмет сделки: - Договор Поручительства 2.2.5. Содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлены совершенные сделки: Поручитель обязуется отвечать перед Банком за исполнение Заемщиком, всех обязательств по: 1) Договору № 028 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 16.03.2010 г. с учетом изменений и дополнений к нему. 2) по Договору № 029 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 16.03.2010 г. с учетом изменений и дополнений к нему. 2.3.6. Срок исполнения обязательств по сделке, стороны и выгодоприобретатели по сделке, размер сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов эмитента или лица, предоставившего обеспечение по облигациям эмитента, которое совершило сделку: Сроки исполнения обязательств по сделке: 15.10.2020г.; - стороны и выгодоприобретатели по сделке: Публичное акционерное общество Челябинский металлургический комбинат(Поручитель) и Публичное акционерное общество «Сбербанк России» (Банк, Кредитор), выгодоприобретатель: Открытое акционерное обществом «Коршуновский горно-обогатительный комбинат»; - размер сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов эмитента: - 95 954 000 рублей, что составляет 0,08% от балансовой стоимости активов; 2.3.7. Дата подписания договора: 29 апреля 2016 года. 2.4.1. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента: Одобрить заключённую сделку, в совершении которой имелась заинтересованность – договор Поручительств, заключенный между Публичным акционерным обществом «Челябинский металлургический комбинат» (Поручитель) и Публичным акционерным обществом «Сбербанк России» (именуемый далее Банк, Кредитор). 2.4.2. Вид организации, которая совершила сделку (эмитент; лицо, предоставившее обеспечение по облигациям эмитента): Эмитент. 2.4.3. Категория сделки (существенная сделка, не являющаяся крупной; крупная сделка; сделка, в совершении которой имелась заинтересованность; крупная сделка, которая одновременно является сделкой, в совершении которой имелась заинтересованность): сделка, в совершении которой имелась заинтересованность. 2.4.4. Вид и предмет сделки: - Договор Поручительства 2.4.5. Содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлены совершенные сделки: Поручитель обязуется отвечать перед Банком за исполнение Заемщиком, всех обязательств по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии от 14 октября 2010 г. с учетом всех изменений и дополнений к нему. 2.4.6. Срок исполнения обязательств по сделке, стороны и выгодоприобретатели по сделке, размер сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов эмитента или лица, предоставившего обеспечение по облигациям эмитента, которое совершило сделку: Сроки исполнения обязательств по сделке: 15.10.2020г.; - стороны и выгодоприобретатели по сделке: Публичное акционерное общество Челябинский металлургический комбинат(Поручитель) и Публичное акционерное общество «Сбербанк России» (Банк, Кредитор), выгодоприобретатель: Общество с ограниченной ответственностью «Братский завод ферросплавов» - размер сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов эмитента: - 1 421 375 844 рублей, что составляет 1,13% от балансовой стоимости активов; 2.4.7. Дата подписания договора: 29 апреля 2016 года. 2.5.1. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента: Одобрить заключённую сделку, в совершении которой имелась заинтересованность – договор Поручительства, зключенный между Публичным акционерным обществом «Челябинский металлургический комбинат» (именуемый далее Поручитель) и Публичным акционерным обществом «Сбербанк России» (именуемый далее Банк, Кредитор). 2.5.2. Вид организации, которая совершила сделку (эмитент; лицо, предоставившее обеспечение по облигациям эмитента): Эмитент. 2.5.3. Категория сделки (существенная сделка, не являющаяся крупной; крупная сделка; сделка, в совершении которой имелась заинтересованность; крупная сделка, которая одновременно является сделкой, в совершении которой имелась заинтересованность): сделка, в совершении которой имелась заинтересованность. 2.5.4. Вид и предмет сделки: - Договор Поручительства 2.5.5. Содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлены совершенные сделки: Поручитель обязуется отвечать перед Банком за исполнение Заемщиком, всех обязательств по: 1) Договору № 13 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 25 марта 2010г. с учетом всех изменений и дополнений к немуименуемому далее Кредитный договор-1; 2) Договору №5593 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 09 октября 2012г. с учетом Соглашения о новации №5593 от 05 декабря 2012 г. и всех изменений и дополнений к ним, именуемому далее Кредитный договор-2; 3) Договору №5594 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 09 октября 2012г. с учетом Соглашения о новации №5594 от 04 марта 2013 г. и всех изменений и дополнений к ним, именуемому далее Кредитный договор-3; 4) Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии №8507 от 09 октября 2012г. с учетом Соглашения о новации №8507 от 09 октября 2012г. и всех изменений и дополнений к ним, именуемому далее Кредитный договор-4; 5) Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии №8508 от 09 октября 2012г. с учетом Соглашения о новации №8508 от 09 октября 2012г. и всех изменений и дополнений к ним, именуемому далее Кредитный договор-5, заключенным между БАНКОМ (он же Кредитор) и Заемщиком. 2.5.6. Срок исполнения обязательств по сделке, стороны и выгодоприобретатели по сделке, размер сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов эмитента или лица, предоставившего обеспечение по облигациям эмитента, которое совершило сделку: Сроки исполнения обязательств по сделке: 10.04.2026г.; - стороны и выгодоприобретатели по сделке: Публичное акционерное общество Челябинский металлургический комбинат(Поручитель) и Публичное акционерное общество «Сбербанк России» (Банк, Кредитор) выгодоприобретатель: Публичное акционерное общество «Угольная компания «Южный Кузбасс» - размер сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов эмитента: - 2 120 000 000 рублей, что составляет 1,68% от балансовой стоимости активов; 2.5.7. Дата подписания договора: 29 апреля 2016 года. 2.6.1. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента: Одобрить заключённую сделку, в совершении которой имелась заинтересованность – договор поручительства, заключённый между Публичным акционерным обществом «Челябинский металлургический комбинат» (именуемый далее Поручитель) и Публичным акционерным обществом «Сбербанк России» (именуемый далее Банк, Кредитор). 2.6.2. Вид организации, которая совершила сделку (эмитент; лицо, предоставившее обеспечение по облигациям эмитента): Эмитент. 2.6.3. Категория сделки (существенная сделка, не являющаяся крупной; крупная сделка; сделка, в совершении которой имелась заинтересованность; крупная сделка, которая одновременно является сделкой, в совершении которой имелась заинтересованность): сделка, в совершении которой имелась заинтересованность. 2.6.4. Вид и предмет сделки: - Договор поручительства 2.6.5. Содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлены совершенные сделки: Поручитель обязуется отвечать перед Банком за исполнение Заемщиком, всех обязательств по: 1) Договору №5609 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 20.12.2012 г. с учетом всех изменений и дополнений к нему, 2) Договору №5624 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 30.04.2013 г. с учетом всех изменений и дополнений к нему. 2.6.6. Срок исполнения обязательств по сделке, стороны и выгодоприобретатели по сделке, размер сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов эмитента или лица, предоставившего обеспечение по облигациям эмитента, которое совершило сделку: Сроки исполнения обязательств по сделке: 15.10.2020г.; - стороны и выгодоприобретатели по сделке: Публичное акционерное общество Челябинский металлургический комбинат(Поручитель) и Публичное акционерное общество «Сбербанк России» (Банк, Кредитор), выгодоприобретатель: Компания «Mechel Trading AG»; - размер сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов эмитента: - 2 120 000 000 рублей, что составляет 1,68% от балансовой стоимости активов; 2.6.7.. Дата подписания договора: 29 апреля 2016 года. 2.7.1. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента: Одобрить заключённую сделку, в совершении которой имелась заинтересованность - Дополнительное соглашение к Договору поручительства №32-П от 31.08.2010г., заключенному между Публичным акционерным обществом «Челябинский металлургический комбинат» (именуемый далее Поручитель) и Публичным акционерным обществом «Сбербанк России» (именуемый далее Банк, Кредитор). 2.7.2. Вид организации, которая совершила сделку (эмитент; лицо, предоставившее обеспечение по облигациям эмитента): Эмитент. 2.7.3. Категория сделки (существенная сделка, не являющаяся крупной; крупная сделка; сделка, в совершении которой имелась заинтересованность; крупная сделка, которая одновременно является сделкой, в совершении которой имелась заинтересованность): сделка, в совершении которой имелась заинтересованность. 2.7.4. Вид и предмет сделки: - Дополнительное соглашение об изменении условий к Договору поручительства 2.7.5. Содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлены совершенные сделки: В соответствии с Договором ПОРУЧИТЕЛЬ обязуется отвечать перед БАНКОМ за исполнение Открытым акционерным обществом «Ижсталь» (ОАО «Ижсталь», адрес: Российская Федерация, 426006, Удмуртская республика, г. Ижевск, ул. Новоажимова, д.6, ИНН 1826000655, ОГРН 1021801435325), именуемым далее Заемщик, всех обязательств (как денежных, так и неденежных обязательств, а также обязательств, которые возникнут в будущем) по Договору №12-НКЛ-И об открытии невозобновляемой кредитной линии от 22.07.2010г. с учетом изменений и дополнений к нему, включая Дополнительное соглашение №9 от 10 февраля 2016 г., Дополнительное соглашение № 10 от «31» марта 2016 г., Дополнительное соглашение № 11 от «29» апреля 2016 г. 2.7.6. Срок исполнения обязательств по сделке, стороны и выгодоприобретатели по сделке, размер сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов эмитента или лица, предоставившего обеспечение по облигациям эмитента, которое совершило сделку: Сроки исполнения обязательств по сделке: 15.10.2020г.; - стороны и выгодоприобретатели по сделке: Публичное акционерное общество Челябинский металлургический комбинат(Поручитель) и Публичное акционерное общество «Сбербанк России» (Банк, Кредитор), выгодоприобретатель: Открытое акционерное общество «Ижсталь» - размер сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов эмитента: - 1 425 587 493 рублей, что составляет 1,13% от балансовой стоимости активов; 2.7.7.. Дата подписания договора: 29 апреля 2016 года. 2.8.1. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента: Одобрить заключённую сделку, в совершении которой имелась заинтересованность –Дополнительное соглашение к Договору поручительства №32-П от 13.02.2009г. , заключенному между Публичным акционерным обществом «Челябинский металлургический комбинат» (именуемый далее Поручитель) и Публичным акционерным обществом «Сбербанк России» (именуемый далее Банк, Кредитор) . 2.8.2. Вид организации, которая совершила сделку (эмитент; лицо, предоставившее обеспечение по облигациям эмитента): Эмитент. 2.8.3. Категория сделки (существенная сделка, не являющаяся крупной; крупная сделка; сделка, в совершении которой имелась заинтересованность; крупная сделка, которая одновременно является сделкой, в совершении которой имелась заинтересованность): сделка, в совершении которой имелась заинтересованность. 2.8.4. Вид и предмет сделки: - Дополнительное соглашение об изменении условий к Договору поручительства №32-П от 13.02.2009г. 2.8.5. Содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлены совершенные сделки: В соответствии с Договором ПОРУЧИТЕЛЬ обязуется отвечать перед БАНКОМ за исполнение Открытым акционерным обществом «Ижсталь» (ОАО «Ижсталь», адрес: Российская Федерация, 426006, Удмуртская республика, г. Ижевск, ул. Новоажимова, д.6, ИНН 1826000655, ОГРН 1021801435325), именуемым далее Заемщик, всех обязательств (как денежных, так и неденежных обязательств, а также обязательств, которые возникнут в будущем) по Договору №4-НКЛ-И об открытии невозобновляемой кредитной линии от 13.02.2009г. с учетом изменений и дополнений к нему, включая Дополнительное соглашение №16 от 10 февраля 2016 г., Дополнительное соглашение № 17 от «31» марта 2016 г., Дополнительное соглашение № 18 от «29» апреля 2016 г. 2.8.6. Срок исполнения обязательств по сделке, стороны и выгодоприобретатели по сделке, размер сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов эмитента или лица, предоставившего обеспечение по облигациям эмитента, которое совершило сделку. Сроки исполнения обязательств по сделке: 15.10.2020г.; - стороны и выгодоприобретатели по сделке: Публичное акционерное общество Челябинский металлургический комбинат(Поручитель) и Публичное акционерное общество «Сбербанк России» (Банк, Кредитор), выгодоприобретатель: Открытое акционерное общество «Ижсталь» - размер сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов эмитента: - 1 384 247 401 рублей, что составляет 1,10% от балансовой стоимости активов; 2.8.7.. Дата подписания договора: 29 апреля 2016 года. 2.9.1. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента: Одобрить заключённую сделку, в совершении которой имелась заинтересованность - Дополнительное соглашение к Договору залога, заключенному между Публичным акционерным обществом «Челябинский металлургический комбинат» (именуемый далее – Залогодатель) и Публичным акционерным обществом «Сбербанк России» (именуемый далее – Залогодержатель) 2.9.2. Вид организации, которая совершила сделку (эмитент; лицо, предоставившее обеспечение по облигациям эмитента): Эмитент. 2.9.3. Категория сделки (существенная сделка, не являющаяся крупной; крупная сделка; сделка, в совершении которой имелась заинтересованность; крупная сделка, которая одновременно является сделкой, в совершении которой имелась заинтересованность): сделка, в совершении которой имелась заинтересованность. 2.9.4. Вид и предмет сделки: Дополнительное соглашение об изменении условий к Договору залога 2.9.5. Содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлены совершенные сделки: ЗАЛОГОДАТЕЛЬ передает в залог ЗАЛОГОДЕРЖАТЕЛЮ имущество. Залогом Предмета залога обеспечивается исполнение ЗАЛОГОДАТЕЛЕМ всех обязательств по следующим договорам: 1) Договору № 74086 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 22 декабря 2009 г. с учетом всех изменений и дополнений к нему. 2) Договору № 13 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 25 марта 2010 г. с учетом всех изменений и дополнений к нему. 3) Договору № 4-НКЛ-И об открытии невозобновляемой кредитной линии от 13 февраля 2009 г. с учетом всех изменений и дополнений к нему. 4) Договору № 12-НКЛ-И об открытии невозобновляемой кредитной линии от 22 июля 2010 г. с учетом всех изменений и дополнений к нему. 5) Договору № 160 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 14 октября 2010 г. с учетом всех изменений и дополнений к нему. 6) Договору № 028 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 16 марта 2010 г. с учетом всех изменений и дополнений к нему. 7) Договору № 029 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 16 марта 2010 г. с учетом всех изменений и дополнений к нему. 8) Договору № 12 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 23 апреля 2010 г. с учетом всех изменений и дополнений к нему. 9) Договору № 5703 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 19 декабря 2013 г. с учетом всех изменений и дополнений к нему. 10) Договору № 5321 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 13 октября 2010 г. с учетом всех изменений и дополнений к нему. 11) Договору № 5609 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 20 декабря 2012 г. с учетом всех изменений и дополнений к нему. 12) Договору № 5624 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 30 апреля 2013 г., с учетом всех изменений и дополнений к нему. 13) Договору № 5593 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 09 октября 2012 г. с учетом Соглашения о новации и всех изменений и дополнений к ним по состоянию на «29» апреля 2016 г. 14) Договору № 5594 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 09 октября 2012 г. с учетом Соглашения о новации и всех изменений и дополнений к ним по состоянию на «29» апреля 2016 г., а также с учетом Мирового соглашения по арбитражному делу. 15) Договору № 8507 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 09 октября 2012 г. с учетом Соглашения о новации и всех изменений и дополнений к ним по состоянию на «29» апреля 2016 г., а также с учетом Мирового соглашения по арбитражному делу. 16) Договору № 8508 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 09 октября 2012 г. с учетом Соглашения о новации и всех изменений и дополнений к ним по состоянию на «29» апреля 2016 г., а также с учетом Мирового соглашения по арбитражному делу. 2.2.9.6. Срок исполнения обязательств по сделке, стороны и выгодоприобретатели по сделке, размер сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов эмитента или лица, предоставившего обеспечение по облигациям эмитента, которое совершило сделку: Сроки исполнения обязательств по сделке: 10.04.2026г.; - стороны и выгодоприобретатели по сделке: Публичное акционерное общество Челябинский металлургический комбинат(Залогодатель) и Публичное акционерное общество «Сбербанк России» (Залогодержатель)Выгодоприобретатели: • Публичное акционерное общество «Угольная компания «Южный Кузбасс»; • Открытое акционерное общество «Ижсталь»; • Общество с ограниченной ответственностью «Братский завод ферросплавов»; • Открытое акционерное обществом «Коршуновский горно-обогатительный комбинат»; • Акционерное общество Холдинговая компания «Якутуголь»; • Компания «Mechel Trading AG». - размер сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов эмитента: - 1 796 254 339,75 рублей, что составляет 1,43% от балансовой стоимости активов; 2.9.7.. Дата подписания договора: 29 апреля 2016 года. «за» - 4 голосов; «против» - 0 голосов; «воздержался» - 0 голосов. 2.10. Дата проведения заседания совета директоров эмитента: 10 июня 2016 года. 2.11. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: протокол №576 заседания Совета директоров Публичного акционерного общества Челябинский металлургический комбинат от 15.06.2016г. 2.12. Стоимость активов эмитента или лица, предоставившего обеспечение по облигациям эмитента, которое совершило сделку, на дату окончания отчетного периода (квартала, года), предшествующего совершению сделки (заключению договора), в отношении которого истек установленный срок представления бухгалтерской (финансовой) отчетности: 125 963 707 тыс. руб. 3. Подпись 3.1. Управляющий директор, действующий на основании доверенности №77 АБ 6116935 от 19.05.2015г. Р.Ф. Нугуманов (подпись) 3.2. Дата “ 15 ” июня 20 16 г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.