Полный текст:

Сообщение о существенном факте «Сведения о проведении заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и его повестке дня, а также об отдельных решениях, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента»: «Об одобрении сделок, признаваемых в соответствии с законодательством Российской Федерации крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность» (раскрытие инсайдерской информации) 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента Открытое акционерное общество «Межрегиональная распределительная сетевая компания Волги» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО «МРСК Волги» 1.3. Место нахождения эмитента 410031, Российская Федерация, г. Саратов, ул. Первомайская, д.42/44 1.4. ОГРН эмитента 1076450006280 1.5. ИНН эмитента 6450925977 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 04247-Е 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.mrsk-volgi.ru/ http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=12131 2. Содержание сообщения 2.1. Дата проведения заседания совета директоров акционерного общества, на котором принято соответствующее решение: 23 мая 2014 года. 2.2. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров акционерного общества, на котором принято соответствующее решение: Протокол от 26 мая 2014 года № 27. 2.3. Кворум заседания Совета директоров (наблюдательного совета): Число членов Совета директоров, проголосовавших заочно, составляет 10 человек из 11 избранных членов Совета директоров. Кворум для проведения заседания Совета директоров имеется. 2.4. Содержания решений, принятых советом директоров акционерного общества и результаты голосования по ним: Вопрос № 1. Об определении приоритетных направлений деятельности Общества: об аттестации оборудования, материалов и систем на объектах Общества. Принятое решение: 1. Считать приоритетным направлением деятельности Общества аттестацию оборудования, материалов и систем на объектах Общества. 2. Поручить Генеральному директору Общества обеспечить создание и функционирование в Обществе Комиссии по допуску оборудования, материалов и систем, а также подготовку и утверждение в Обществе внутреннего документа: «Регламента работы комиссии ОАО «МРСК Волги» по допуску оборудования, материалов и систем». Результаты голосования: «За» - 9 чел. «Против» - 1 чел. «Воздержался» - нет. Вопрос № 2. Об определении приоритетных направлений деятельности Общества: о целесообразности применения рекомендаций по управлению правами на результаты интеллектуальной деятельности. Принятое решение: 1. Считать целесообразным применение методологических рекомендаций по управлению правами на результаты интеллектуальной деятельности, разработанных Минэкономразвития России. 2. Генеральному директору ОАО «МРСК Волги» учесть методологические рекомендации по управлению правами на результаты интеллектуальной деятельности при подготовке мероприятий по внедрению системы управления интеллектуальной собственностью в ОАО «МРСК Волги». Результаты голосования: «За» - 9 чел. «Против» - нет. «Воздержался» - 1 чел. Вопрос № 3. Об утверждении контрольных показателей ДПН Общества на 2 квартал 2014 года. Принятое решение: 1. Утвердить следующие контрольные показатели ДПН Общества на 2 квартал 2014 года: тыс. руб. Наименование Услуги по организации функционирования и развитию распределительного электросетевого комплекса Дивиденды (без налога) апрель 20 812 0 май 20 812 0 июнь 20 812 0 2. Поручить Генеральному директору Общества: ­ не позднее 5 (Пяти) рабочих дней с момента принятия настоящего решения обеспечить формирование проекта ДПН и его утверждение; ­ не позднее 1 (Одного) дня с момента утверждения ДПН направить указанный документ членам Совета директоров Общества. Результаты голосования: «За» - 10 чел. «Против» - нет. «Воздержался» - нет. Вопрос № 4. О поощрении Генерального директора Общества. Принятое решение: 1. В соответствии с п. 5.3 Положения о материальном стимулировании Генерального директора Общества выплатить единовременную премию Генеральному директору ОАО «МРСК Волги» Рябикину Владимиру Анатольевичу в размере 3 (трех) должностных окладов в связи с присвоением Почетного звания «Заслуженный работник электросетевого комплекса». 2. В соответствии с п. 5.3 Положения о материальном стимулировании Генерального директора Общества выплатить единовременную премию Генеральному директору ОАО «МРСК Волги» Рябикину Владимиру Анатольевичу в размере 0,5 должностного оклада в связи с награждением Нагрудным знаком «За надежную эксплуатацию Олимпийских энергообъектов». Результаты голосования: «За» - 10 чел. «Против» - нет. «Воздержался» - нет. Вопрос № 5. О поощрении члена Правления Общества. Принятое решение: В соответствии с п. 5.3. Положения о материальном стимулировании и социальном пакете Высших менеджеров Общества рекомендовать Генеральному директору ОАО «МРСК Волги» выплатить единовременную премию заместителю генерального директора по техническим вопросам – главному инженеру ОАО «МРСК Волги» Кучеренко Владимиру Ивановичу, в связи с награждением Нагрудным знаком «За надежную эксплуатацию Олимпийских энергообъектов» в размере 0,5 должностного оклада. Результаты голосования: «За» - 10 чел. «Против» - нет. «Воздержался» - нет. Вопрос № 6. Об утверждении отчета о ключевых рисках Общества в 2013 году. Принятое решение: Принять к сведению отчет о ключевых рисках Общества в 2013 году согласно приложению № 1 к настоящему решению Совета директоров. Результаты голосования: «За» - 9 чел. «Против» - 1 чел. «Воздержался» - нет. Вопрос № 7. О рассмотрении отчета Департамента внутреннего аудита и управления рисками об оценке системы внутреннего контроля и управления рисками Общества в 2013 году. Принятое решение: Одобрить отчет Департамента внутреннего аудита и управления рисками об оценке системы внутреннего контроля и управления рисками Общества в 2013 году в соответствии с приложением № 2 к настоящему решению Совета директоров. Результаты голосования: «За» - 9 чел. «Против» - 1 чел. «Воздержался» - нет. Вопрос № 8. Об определении позиции Общества (представителей Общества) по вопросам повестки дня внеочередного Общего собрания акционеров ОАО «Социальная сфера – М» (доля участия Общества – 100 %). Принятое решение: 1. Поручить представителям Общества на внеочередном Общем собрании акционеров ОАО «Социальная сфера – М» по вопросу: «Об утверждении итогов выполнения целевых значений ключевых показателей эффективности (КПЭ) Директора ОАО «Социальная сфера -М» за 4 квартал 2013 года и 2013 год» голосовать «ЗА» принятие следующего решения: Утвердить итоги выполнения целевых значений КПЭ Директора ОАО «Социальная сфера-М» за 4 квартал 2013 года и 2013 год в соответствии с приложением № 3 к настоящему решению Совета директоров. Результаты голосования: «За» - 9 чел. «Против» - 1 чел. «Воздержался» - нет. 2. Поручить представителям Общества на внеочередном Общем собрании акционеров ОАО «Социальная сфера – М» по вопросу «Об утверждении отчета о выполнении бизнес-плана ОАО «Социальная сфера – М» за 4 квартал 2013 года и 2013 год» голосовать «ЗА» принятие следующего решения: Утвердить отчет об исполнении бизнес-плана ОАО «Социальная сфера-М» за 4 квартал 2013 года и 2013 год (приложение № 4 к настоящему решению Совета директоров) со следующими основными показателями: тыс. руб. Показатели 2013 год план факт откл. Выручка от реализации 12 753 11 661 -1 092 Себестоимость 9 521 8 900 -621 Валовая прибыль 3 232 2 761 -471 Управленческие расходы 2 995 2 543 -452 Прибыль от продаж 236 218 -18 Прочие доходы, всего 0 837 837 Прочие расходы, всего 153 951 798 Прибыль до налогообложения 83 104 21 Налог на прибыль и иные платежи 30 49 19 Чистая прибыль 53 55 2 Результаты голосования: «За» - 9 чел. «Против» - 1 чел. «Воздержался» - нет. Вопрос № 9. Об одобрении Договора об оказании услуги по размещению оборудования связи между Обществом и ОАО «ФСК ЕЭС» как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность. Принятое решение: 1. Определить цену Договора об оказании услуги по размещению оборудования связи между Обществом и ОАО «ФСК ЕЭС» в размере 191 603 (сто девяносто одна тысяча шестьсот три) рубля 05 копеек, в том числе НДС 18 % - 29 227 (двадцать девять тысяч двести двадцать семь) рублей 60 копеек. 2. Одобрить Договор об оказании услуги по размещению оборудования связи между Обществом и ОАО «ФСК ЕЭС» (приложение № 5 к настоящему решению Совета директоров) как сделку, в совершении которой имеется заинтересованность (далее – Договор), на следующих существенных условиях: Стороны Договора: Исполнитель – ОАО «МРСК Волги» (филиал ОАО «МРСК Волги» - «Оренбургэнерго»); Заказчик – ОАО «ФСК ЕЭС» (филиал ОАО «ФСК ЕЭС» - Оренбургское ПМЭС). Предмет Договора: Исполнитель обязуется оказать Заказчику услугу по размещению в принадлежащих Исполнителю производственных помещениях (далее – Услуга) оборудования связи и иного имущества Заказчика (далее – Оборудование), а Заказчик обязуется оплатить Услугу Исполнителя в объеме, порядке и сроки, установленные Договором. Перечень размещаемого оборудования Заказчика с указанием местонахождения производственных помещений в которых размещено Оборудование определен в приложении № 1 к Договору. Цена Договора: Сумма Договора составляет 191 603 (сто девяносто одна тысяча шестьсот три) рубля 05 копеек, в том числе НДС 18 % - 29 227 (двадцать девять тысяч двести двадцать семь) рублей 60 копеек. Ежемесячная стоимость Услуги в соответствии с расчетом стоимости Услуги (приложение № 2 к Договору) составляет 38 320 (тридцать восемь тысяч триста двадцать) рублей 61 копейка, в том числе НДС 18 % - 5 845 (пять тысяч восемьсот сорок пять) рублей 52 копейки. Оплата по Договору производится ежемесячно не позднее 10 числа текущего месяца на основании счета, выставляемого Исполнителем, после подписания акта приема-передачи оказанных услуг. Срок действия Договора: Договор вступает в силу с момента подписания его Сторонами и действует до полного исполнения Сторонами своих обязательств. В соответствии с п. 2 ст. 425 ГК РФ действие договора распространяется на отношения Сторон, возникшие с 01.08.2013 г. В голосовании по данному вопросу не принимает участие член Совета директоров Общества Рябикин В.А., который в соответствии с п. 3 ст. 83 Федерального закона от 22.12.1995г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» не является независимым директором. Результаты голосования: «За» - 8 чел. «Против» - нет. «Воздержался» - 1 чел. Вопрос № 10. Об одобрении Договора аренды нежилых помещений между Обществом и ОАО «ФСК ЕЭС» как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность. Принятое решение: 1. Определить цену Договора аренды нежилых помещений между Обществом и ОАО «ФСК ЕЭС» в размере 33 198 (тридцать три тысячи сто девяноста восемь) рублей 04 копейки, в том числе НДС – 5 064 (пять тысяч шестьдесят четыре) рубля 11 копеек в месяц в соответствии с Расчетом (приложение № 2 к Договору). 2. Одобрить Договор аренды нежилых помещений между Обществом и ОАО «ФСК ЕЭС» (приложение № 6 к настоящему решению Совета директоров) как сделку, в совершении которой имеется заинтересованность (далее – Договор), на следующих существенных условиях: Стороны Договора: Арендодатель – ОАО «МРСК Волги» (филиал ОАО «МРСК Волги» - «Чувашэнерго»); Арендатор – ОАО «ФСК ЕЭС» (филиал ОАО «ФСК ЕЭС» - Средне-Волжское ПМЭС). Предмет Договора: Арендодатель обязуется передать во временное владение и пользование Арендатору за плату нежилые помещения, указанные в приложение № 3 к Договору, находящиеся на втором этаже здания (Литера А), расположенного по адресу: Чувашская Республика, г. Чебоксары, пр-т Ленина, д. 40, помещение № 3 и часть помещения № 4 (далее по тексту Договора и приложений к нему вышеуказанные помещения именуются «Помещения», здание, в котором находятся помещения, - «Здание»). Общая площадь Помещений по внутреннему обмеру: 40,58 кв.м. План второго этажа Здания с экспликацией к поэтажному плану (второй этаж), на котором красным цветом обозначены Помещения, является неотъемлемой частью Договора (приложение № 1 к Договору). Цена Договора: Ежемесячный размер арендной платы за владение и пользование Помещениями составляет 33 198 (тридцать три тысячи сто девяноста восемь) рублей 04 копейки, в том числе НДС – 5 064 (пять тысяч шестьдесят четыре) рубля 11 копеек в соответствии с Расчетом (приложение № 2 к Договору). Срок действия Договора: Договор вступает в силу с момента его подписания Сторонами и заключается на 11 (одиннадцать) месяцев с момента подписания. Если Арендатор продолжает пользоваться Помещениями после истечения срока действия Договора и при отсутствии возражений со стороны Арендодателя, Договор считается возобновленным на тех же условиях на неопределенный срок. В голосовании по данному вопросу не принимает участие член Совета директоров Общества Рябикин В.А., который в соответствии с п. 3 ст. 83 Федерального закона от 22.12.1995г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» не является независимым директором. Результаты голосования: «За» - 9 чел. «Против» - нет. «Воздержался» - нет. Вопрос № 11. Об одобрении Дополнительного соглашения к Договору на предоставление в пользование оптических волокон от 31.08.2010 № 82/2010 между Обществом и ОАО «ФСК ЕЭС» как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность. Принятое решение: 1. Определить ежемесячный размер платы за оказание услуг по Дополнительному соглашению к Договору на предоставление в пользование оптических волокон от 31.08.2010 № 82/2010 между Обществом и ОАО «ФСК ЕЭС», как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, в размере 31 801,00 (тридцать одна тысяча восемьсот один) рубль 00 копеек, в том числе НДС (18 %) - 4 851,00 (четыре тысячи восемьсот пятьдесят один) рубль 00 копеек. 2. Одобрить Дополнительное соглашение к Договору на предоставление в пользование оптических волокон от 31.08.2010 № 82/2010 между Обществом и ОАО «ФСК ЕЭС» (приложение № 7 к настоящему решению Совета директоров) как сделку, в совершении которой имеется заинтересованность (далее – Дополнительное соглашение), на следующих существенных условиях: Стороны Дополнительного соглашения: Пользователь - ОАО «МРСК Волги»; Оператор - ОАО «ФСК ЕЭС». Предмет и цена Дополнительного соглашения: Предметом Дополнительного соглашения является внесение изменений в Договор на предоставление в пользование оптических волокон от 31.08.2010 № 82/2010: 1. С 01.02.2014 года считать: 1.1. Утратившим силу Приложение № 1 «Протокол согласования договорной цены» к Договору; 1.2. Вступившим в силу Приложение № 1.1 «Протокол согласования договорной цены» (по тексту дополнительного соглашения)» к Договору; 1.3. Утратившим силу Приложение № 4 «Смета ежемесячных затрат филиала ОАО «ФСК ЕЭС» - МЭС Волги на оказание услуг ОАО «Межрегиональная распределительная сетевая компания Волги» - «Мордовэнерго» по предоставлению в пользование двух оптических волокон в собственной волоконно-оптической линии связи «РУС СДТУ МЭС Волги» ОПУ ПС 220/110 кВ «Рузаевка» № 82/2010» (по тексту дополнительного соглашения № 3) к Договору; 1.4. Вступившим в силу Приложение № 4.1. «Смета ежемесячных затрат филиала ОАО «ФСК ЕЭС» - МЭС Волги на оказание услуг ОАО «Межрегиональная распределительная сетевая компания Волги» - «Мордовэнерго» по предоставлению в пользование двух оптических волокон в собственной волоконно-оптической линии связи «РУС СДТУ МЭС Волги» ОПУ ПС 220/110 кВ «Рузаевка» № 82/2010» (по тексту дополнительного соглашения) к Договору»; 2. Пункт 3.1. раздела 3 Договора изложить в следующей редакции: «3.1. Стоимость единицы услуг устанавливается соглашением Сторон путем подписания протокола согласования договорной цены (Приложение № 1.1 к Договору). Протокол согласования договорной цены является неотъемлемой частью Договора». 3. Пункт 3.2 раздела 3 Договора изложить в следующей редакции: «3.2. Суммарная ежемесячная плата за оказание услуг по размещению и обеспечению функционирования (РиОФ), согласно стоимости единицы услуг (Приложение № 1.1 к Договору) и сметному расчету (Приложение № 4.3 к Договору), составляет 31 801,00 (тридцать одна тысяча восемьсот один рубль 00 копеек), в том числе НДС - 18 % 4 851,00 (четыре тысячи восемьсот пятьдесят один рубль 00 копеек), который взимается вместе с платежом по ставке, установленной в соответствии с законодательством РФ». Срок действия Дополнительного соглашения: Дополнительное соглашение вступает в силу с даты его подписания полномочными представителями «Сторон» и распространяет свое действие с 01 февраля 2014 года. В голосовании по данному вопросу не принимает участие член Совета директоров Общества Рябикин В.А., который в соответствии с п. 3 ст. 83 Федерального закона от 22.12.1995г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» не является независимым директором. Результаты голосования: «За» - 8 чел. «Против» - нет. «Воздержался» - 1 чел. Вопрос № 12. Об одобрении Договора на приобретение путевок для детского отдыха между Обществом и ОАО «Социальная сфера - М» как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность. Принятое решение: 1. Определить, что цена Договора на приобретение путевок для детского отдыха между ОАО «МРСК Волги» и ОАО «Социальная сфера - М» как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, составляет 267 044,85 (двести шестьдесят семь тысяч сорок четыре) рубля 85 копеек (НДС не облагается). 2. Одобрить Договор на приобретение путевок для детского отдыха между ОАО «МРСК Волги» и ОАО «Социальная сфера - М» (приложение № 8 к настоящему решению Совета директоров) как сделку, в совершении которой имеется заинтересованность (далее – Договор), на следующих существенных условиях: Стороны Договора: Заказчик - ОАО «МРСК Волги» (филиал ОАО «МРСК Волги»-«Мордовэнерго»); Исполнитель - ОАО «Социальная сфера - М». Предмет Договора: Исполнитель, действуя в интересах Заказчика, обязуется предоставить Заказчику за вознаграждение детские путевки для работников филиала ОАО «МРСК Волги»-«Мордовэнерго» в оздоровительный лагерь «Энергетик», расположенный в Республике Мордовия, Кочкуровский район, с .Сабаево в количестве 31 штуки (11 штук на 1 смену, 20 штук на 2 смену). Срок оказания услуг с 09.06.2014 г – 30.07.2014 г. Цена Договора: Цена Договора составляет 267 044,85 (двести шестьдесят семь тысяч сорок четыре) рубля 85 копеек (НДС не облагается). Срок действия Договора: Договор вступает в силу с момента его подписания и действует до 31 декабря 2014 г. В голосовании по данному вопросу не принимает участие член Совета директоров Общества Рябикин В.А., который в соответствии с п. 3 ст. 83 Федерального закона от 22.12.1995г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» не является независимым директором. Результаты голосования: «За» - 9 чел. «Против» - нет. «Воздержался» - нет. Вопрос № 13. О рассмотрении отчета о ходе реализации Программы консолидации электросетевых активов Общества на 2011 – 2015 гг. за 2013 год. Принятое решение: 1. Принять к сведению отчет о ходе реализации Программы консолидации электросетевых активов Общества на 2011 – 2015 гг. за 2013 год в соответствии с приложением № 9 к настоящему решению Совета директоров. 2. Поручить Генеральному директору Общества предоставлять годовой отчет о ходе реализации Программы консолидации электросетевых активов в рамках отчета об исполнении решений Совета директоров Общества за 4 квартал. Результаты голосования: «За» - 10 чел. «Против» - нет. «Воздержался» - нет. Вопрос № 14. Об утверждении Страховщика Общества. Принятое решение: Утвердить в качестве Страховщика Общества следующую страховую компанию: Вид страхования Страховая компания Период выдачи полисов Обязательное страхование гражданской ответственности владельцев транспортных средств (ОСАГО) ОАО «СОГАЗ» с 06.06.14г. по 05.06.15г. Страхование автотранспортных средств (КАСКО) ОАО «СОГАЗ» с 06.06.14г. по 05.06.15г. Результаты голосования: «За» - 10 чел. «Против» - нет. «Воздержался» - нет. 3. Подпись 3.1. Заместитель генерального директора по корпоративному управлению Н.Л. Реброва (подпись) 3.2. Дата «27» мая 2014 г. М. П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.