Полный текст:

Сообщение о существенном факте «Об отдельных решениях, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента» 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации — наименование): Открытое акционерное общество «Территориальная генерирующая компания №1» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ОАО «ТГК-1» 1.3. Место нахождения эмитента: 198188 Россия, Санкт-Петербург, Броневая ул., д. 6, литера Б 1.4. ОГРН эмитента: 1057810153400 1.5. ИНН эмитента: 7841312071 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 03388 - D 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.tgc1.ru/ir/disclosure/substantial/, http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=7263 2. Содержание сообщения: О решениях, принятых советом директоров эмитента. 2.1. Дата проведения заседания совета директоров: 22.02.2013г. 2.2. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров: 25.02.2013г. № 17 2.3. В заседании приняли участие 11 из 11 членов Совета директоров, кворум для проведения заседания имеется. 2.4. Содержание решений, принятых советом директоров акционерного общества: По вопросу 1 «О выдвижении ОАО «ТГК-1» кандидатур для избрания в органы управления и контроля ДЗО Общества». Результаты голосования по вопросу: «за» - 11, «против» - 0, «воздержался» - 0. Принятое решение: 1. Выдвинуть для избрания в состав Совета директоров ОАО «Мурманская ТЭЦ» на годовом Общем собрании акционеров следующие кандидатуры: 1. Антипов А.Г. - Заместитель генерального директора - директор филиала «Кольский» ОАО «ТГК-1»; 2. Филь С.С.- Директор по корпоративно-правовой работе ООО «Газпром энергохолдинг»; 3. Граве И.В. - Вице-президент корпорации Fortum, слияния и поглощения (Россия); 4. Лапутько С.Д. - Заместитель генерального директора - главный инженер ОАО «ТГК-1», директор филиала «Невский»; 5. Редькин С.М. - Директор по маркетингу и сбыту ОАО «ТГК-1»; 6. Михайлова Е.И. - Начальник департамента по правовым вопросам ОАО «ТГК-1»; 7. Соколов А.Г. - Директор по логистике ОАО «ТГК-1»; 8. Юзифович А.М.- Главный специалист отдела маркетинга на ОРЭМ ООО «Газпром энергохолдинг»; 9. Тузников М.А. – Директор по экономике и финансам ОАО «ТГК-1». 2. Выдвинуть для избрания в состав Ревизионной комиссии ОАО «Мурманская ТЭЦ» на годовом Общем собрании акционеров следующие кандидатуры: 1. Баранова Н.А.-Заместитель главного бухгалтера филиала «Кольский» ОАО «ТГК-1» 2. Дерябин Р.М.-Начальник сектора бизнес-планирования и экономического анализа одела экономики филиала Кольский ОАО «ТГК-1» 3. Кругляков С.В.-Начальник финансового департамента ОАО «ТГК-1» 4. Старков А.А.-Внутренний аудитор Общества - руководитель Службы внутреннего аудита ОАО «ТГК-1» 5. Скаченко Н.Е.-Начальник отдела бизнес-планирования департамента по экономике ОАО «ТГК-1» 3. Выдвинуть для избрания в состав Совета директоров ОАО «Хибинская тепловая компания» на годовом Общем собрании акционеров следующие кандидатуры: 1. Воронин С.В. - Директор по реализации тепловой энергии и развитию теплого бизнеса ООО «Газпром энергохолдинг»; 2. Земляной Е.Н. - Начальник отдела маркетинга в электроэнергетике Управления развития электроэнергетического сектора и маркетинга в электроэнергетике Департамента маркетинга, переработки газа и жидких углеводородов ОАО «Газпром»; 3. Микичура Г.И. - Министр энергетики и ЖКХ Мурманской области; 4. Редькин С.М. - Директор по маркетингу и сбыту ОАО «ТГК-1». 4. Выдвинуть для избрания в состав Ревизионной комиссии ОАО «Хибинская тепловая компания» на годовом Общем собрании акционеров следующие кандидатуры: 1. Старков А.А.-Внутренний аудитор Общества - руководитель Службы внутреннего аудита ОАО «ТГК-1» 2. Кругляков С.В.-Начальник финансового департамента ОАО «ТГК-1» 3. Головина А.М.-Начальник отдела финансового анализа и управления ликвидностью Финансового департамента ОАО «ТГК-1» 4. Дерябин Р.М.-Начальник сектора бизнес-планирования и экономического анализа отдела экономики филиала «Кольский» ОАО «ТГК-1» 5. Выдвинуть для избрания в состав Совета директоров ОАО «Теплосеть Санкт-Петербурга» на годовом Общем собрании акционеров следующие кандидатуры: 1. Филиппов А.Н. - Генеральный директор ОАО «ТГК-1»; 2. Земляной Е.Н. - Начальник отдела маркетинга в электроэнергетике Управления развития электроэнергетического сектора и маркетинга в электроэнергетике Департамента маркетинга, переработки газа и жидких углеводородов ОАО «Газпром»; 3. Стренадко И.М. – Генеральный директор ОАО «Теплосеть Санкт-Петербурга»; 4. Абдушукуров П.Ф.– Вице-президент по тепловому бизнесу ОАО «Фортум», и.о. исполнительного директора ОАО «Уральская теплосетевая компания», директор филиала ОАО «Уральская теплосетевая компания» Челябинские тепловые сети; 5. Воронин С.В. - Директор по реализации тепловой энергии и развитию теплого бизнеса ООО «Газпром энергохолдинг». 6. Выдвинуть для избрания в состав Ревизионной комиссии ОАО «Теплосеть Санкт-Петербурга» на годовом Общем собрании акционеров следующие кандидатуры: 1. Кругляков С.В.-Начальник финансового департамента ОАО «ТГК-1» 2. Александрова А.А.-Начальник отдела финансового контроля финансового департамента ОАО «ТГК-1» 3. Старков А.А.-Внутренний аудитор Общества - руководитель Службы внутреннего аудита ОАО «ТГК-1» 7. В случае избрания в состав органов управления и контроля ДЗО членов органов управления ОАО «ТГК-1», Совет директоров выражает согласие на совмещение этими лицами должностей в органах управления и контроля ДЗО. По вопросу 2 «Об определении позиции представителей Общества на годовых общих собраниях акционеров ДЗО по вопросу «Об избрании членов Совета директоров ДЗО»». Результаты голосования по вопросу: «за» - 11, «против» - 0, «воздержался» - 0. Принятое решение: 1. Поручить представителям ОАО «ТГК-1» на годовом Общем собрании акционеров ОАО «Мурманская ТЭЦ» по вопросу повестки дня «Об избрании членов Совета директоров Общества» голосовать «ЗА» избрание в состав Совета директоров Общества следующих кандидатур: 1. Антипов А.Г. - Заместитель генерального директора - директор филиала «Кольский» ОАО «ТГК-1»; 2. Филь С.С.- Директор по корпоративно-правовой работе ООО «Газпром энергохолдинг»; 3. Граве И.В. - Вице-президент корпорации Fortum, слияния и поглощения (Россия); 4. Лапутько С.Д. - Заместитель генерального директора - главный инженер ОАО «ТГК-1», директор филиала «Невский»; 5. Редькин С.М. - Директор по маркетингу и сбыту ОАО «ТГК-1»; 6. Михайлова Е.И. - Начальник департамента по правовым вопросам ОАО «ТГК-1»; 7. Соколов А.Г. - Директор по логистике ОАО «ТГК-1»; 8. Юзифович А.М.- Главный специалист отдела маркетинга на ОРЭМ ООО «Газпром энергохолдинг»; 9. Тузников М.А. – Директор по экономике и финансам ОАО «ТГК-1». 2. Поручить представителям ОАО «ТГК-1» на годовом Общем собрании акционеров ОАО «Теплосеть Санкт-Петербурга» по вопросу повестки дня «Об избрании членов Совета директоров Общества» голосовать «ЗА» избрание в состав Совета директоров Общества следующих кандидатур: 1. Филиппов А.Н. - Генеральный директор ОАО «ТГК-1»; 2. Земляной Е.Н. - Начальник отдела маркетинга в электроэнергетике Управления развития электроэнергетического сектора и маркетинга в электроэнергетике Департамента маркетинга, переработки газа и жидких углеводородов ОАО «Газпром»; 3. Стренадко И.М. – Генеральный директор ОАО «Теплосеть Санкт-Петербурга»; 4. Абдушукуров П.Ф.– Вице-президент по тепловому бизнесу ОАО «Фортум», и.о. исполнительного директора ОАО «Уральская теплосетевая компания», директор филиала ОАО «Уральская теплосетевая компания» Челябинские тепловые сети; 5. Воронин С.В. - Директор по реализации тепловой энергии и развитию теплого бизнеса ООО «Газпром энергохолдинг». 3. Поручить представителям ОАО «ТГК-1» на годовом Общем собрании акционеров ОАО «Хибинская тепловая компания» по вопросу повестки дня «Об избрании членов Совета директоров Общества» голосовать «ЗА» избрание в состав Совета директоров Общества следующих кандидатур: 1. Воронин С.В. - Директор по реализации тепловой энергии и развитию теплого бизнеса ООО «Газпром энергохолдинг»; 2. Земляной Е.Н. - Начальник отдела маркетинга в электроэнергетике Управления развития электроэнергетического сектора и маркетинга в электроэнергетике Департамента маркетинга, переработки газа и жидких углеводородов ОАО «Газпром»; 3. Микичура Г.И. - Министр энергетики и ЖКХ Мурманской области; 4. Редькин С.М. - Директор по маркетингу и сбыту ОАО «ТГК-1». По вопросу 3 «Об определении позиции представителей Общества в Советах директоров ДЗО по вопросу «Об определении повесток дня годовых общих собраний акционеров ДЗО»». Результаты голосования по вопросу: «за» - 11, «против» - 0, «воздержался» - 0. Принятое решение: 1. Поручить представителям ОАО «ТГК-1» в Совете директоров ОАО «Мурманская ТЭЦ» голосовать «ЗА» утверждение следующей повестки дня годового общего собрания акционеров Общества: 1) Об утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о прибылях и убытках Общества. 2) О распределении прибыли (в том числе о выплате дивидендов) и убытков Общества по результатам 2012 финансового года. 3) Об избрании членов Совета директоров Общества. 4) Об избрании членов Ревизионной комиссии Общества. 5) Об утверждении Аудитора Общества. 6) О внесении изменений и дополнений в Устав Общества. 7) Об утверждении внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества. 2. Поручить представителям ОАО «ТГК-1» в Совете директоров ОАО «Хибинская тепловая компания» голосовать «ЗА» утверждение следующей повестки дня годового общего собрания акционеров Общества: 1) Об утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о прибылях и убытках Общества. 2) О распределении прибыли (в том числе о выплате дивидендов) и убытков Общества по результатам 2012 финансового года. 3) Об избрании членов Совета директоров Общества. 4) Об избрании членов Ревизионной комиссии Общества. 5) Об утверждении Аудитора Общества. 6) О внесении изменений и дополнений в Устав Общества. 7) Об утверждении внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества. По вопросу 4 «Об утверждении реестра непрофильных и неэффективных активов на 2013 год». Результаты голосования по вопросу: «за» - 11, «против» - 0, «воздержался» - 0. Принятое решение: Утвердить реестр непрофильных и неэффективных активов ОАО «ТГК-1» в новой редакции (согласно Приложению 1 к протоколу). По вопросу 5 «Об утверждении скорректированного плана ДПНСИ на 1 квартал 2013 года по Объекту №13-14 территория Центральной ТЭЦ, по Объекту «Строительство ОВК ТЭЦ-14», по Объекту «Строительство ХДТМ ТЭЦ-14»». Результаты голосования по вопросу: «за» - 11, «против» - 0, «воздержался» - 0. Принятое решение: 1. Утвердить скорректированный план ДПНСИ на 1 квартал 2013 года (корректировка № 1) согласно Приложениям 2-3 к протоколу в т. ч. по объектам ДПМ: 1.1. по Объекту № 13-14 территория Центральной ТЭЦ: Утвердить план ДПНСИ 1 кв. 2013 года. 2. по Объекту «Строительство ОВК ТЭЦ-14» и Объекту «Строительство ХДТМ ТЭЦ-14»: 2.1.Утвердить план ДПНСИ 1 кв. 2013 года. По вопросу 6 «Об утверждении укрупненного графика реализации проектов «Строительство ОВК ТЭЦ-14» и «Строительство ХДТМ ТЭЦ-14» в рамках приоритетного инвестиционного проекта «Расширение Путиловской ТЭЦ путем строительства ОВК с целью закрытия Первомайской ТЭЦ». Результаты голосования по вопросу: «за» - 11, «против» - 0, «воздержался» - 0. Принятое решение: Утвердить укрупненный график реализации проектов «Строительство ОВК ТЭЦ-14» и «Строительство ХДТМ ТЭЦ-14» Первомайской теплоэлектроцентрали филиала «Невский» в рамках приоритетного инвестиционного проекта «Расширение Путиловской ТЭЦ путем строительства ОВК с целью закрытия Первомайской ТЭЦ» согласно Приложению 4 к протоколу. По вопросу 7 «Об утверждении отчета об исполнении планов движения потоков наличности субъекта инвестиций (ДПНСИ) за 4 квартал 2012 года». Результаты голосования по вопросу: «за» - 11, «против» - 0, «воздержался» - 0. Принятое решение: Утвердить отчет об исполнении планов движения потоков наличности субъекта инвестиций (ДПНСИ) за 4 квартал 2012 года согласно Приложениям № 5-10, со следующими параметрами: Объект Факт по ДПНСИ План по ДПНСИ млн. руб. млн. руб. % по Объекту № 2 (ГА) Территория Лесогорской ГЭС Освоение (без НДС) 0,00 0,00 Финансирование (с НДС) 1,34 1,34 100 по Объекту № 3(ГА) Территория Лесогорской ГЭС Освоение (без НДС) 0,00 0,13 0 Финансирование (с НДС) 0,00 0,00 по Объекту № 4 (ГА) Территория Лесогорской ГЭС Освоение (без НДС) 5,14 13,05 39 Финансирование (с НДС) 125,11 142,38 88 по Объекту № 5(ГА) Территория Лесогорской ГЭС Освоение (без НДС) 21,51 27,12 79 Финансирование (с НДС) 191,40 197,15 97 по Объекту № 10 (ГА) Территория Светогорская ГЭС Освоение (без НДС) 0,00 0,15 0 Финансирование (с НДС) 0,00 0,00 по Объекту № 12 (ГА) Территория Светогорской ГЭС Освоение (без НДС) 602,47 602,92 100 Финансирование (с НДС) 271,82 275,63 99 по Объекту № 9 (ГА) Территория Светогорской ГЭС Освоение (без НДС) 0,00 0,00 Финансирование (с НДС) 2,43 2,43 100 по Объекту № 11(ГА) Территория Светогорской ГЭС Освоение (без НДС) 0,00 0,00 Финансирование (с НДС) 0,00 0,00 по Объекту 8 (ПГУ-450) Территория Правобережной ТЭЦ-5 Освоение (без НДС) 1 221,71 1 445,98 85 Финансирование (с НДС) 1 633,33 2 185,79 75 по Объекту 6 (ПГУ-180) Территория Первомайской ТЭЦ -14 Освоение (без НДС) 0,00 0,00 Финансирование (с НДС) 1,13 1,13 100 по Объекту 7 (ПГУ-180) Территория Первомайской ТЭЦ -14 Освоение (без НДС) -5,39 8,86 -161 Финансирование (с НДС) 32,21 44,92 72 по Объекту № 13, 14 территория Центральной ТЭЦ Освоение (без НДС) 332,19 194,11 171 Финансирование (с НДС) 621,57 554,47 112 Строительство ХДТМ ТЭЦ-14, Строительство ОВК ТЭЦ-14 Освоение (без НДС) 236,58 249,88 95 Финансирование (с НДС) 332,45 424,13 78 По вопросу 8 «Об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность». Вопрос 8.1.: Об одобрении цены и основных условий Договора на предоставление права пользования ПО компании Майкрософт, заключаемого между ОАО «ТГК-1» и ОАО «Газпром», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. Количество директоров не заинтересованных в совершении сделки - 9. Результаты голосования по вопросу: «за» - 6, «против» - 0, «воздержался» - 3. Принятое решение: Информация по одобрению условий данной сделки является конфиденциальной и не подлежит раскрытию до её совершения. Вопрос 8.2.: Об одобрении цены и основных условий агентского договора между ОАО «ТГК-1» и ООО «Газпром энергохолдинг», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. Количество директоров не заинтересованных в совершении сделки - 9. Результаты голосования по вопросу: «за» - 6, «против» - 0, «воздержался» - 3. Принятое решение: Информация по одобрению условий данной сделки является конфиденциальной и не подлежит раскрытию до её совершения. По вопросу 9 «Об одобрении отчуждения имущества ОАО «ТГК-1»». Результаты голосования по вопросу: «за» - 11, «против» - 0, «воздержался» - 0. Принятое решение: 1. Одобрить реализацию земельных участков с расположенным на них имуществом, принадлежащих ОАО «ТГК-1» (далее - Имущество), на следующих условиях: 1.1. - Земельный участок для эксплуатации Северной ТЭЦ по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, д. Новое Девяткино, территория Северной ТЭЦ, 1-й проезд, участок 1, общей площадью 28269,0 кв.м., кадастровый номер 47:07:07-22-001:0218. - Земельный участок для эксплуатации Северной ТЭЦ по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, д. Новое Девяткино, территория Северной ТЭЦ, 1-й проезд, участок 1, общей площадью 3310,0 кв.м., кадастровый номер 47:07:07-22-001:0217; - Земельный участок по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, д. Новое Девяткино, территория Северной ТЭЦ, 1-й проезд, участок 1, общей площадью 62226,0 кв.м., кадастровый номер 47:07:07-22-001:0215; - Земельный участок по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, д. Новое Девяткино, территория Северной ТЭЦ, 1-й проезд, участок 1, общей площадью 23949,0 кв.м., кадастровый номер 47:07:07-22-001:0214; - Земельный участок по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, д. Новое Девяткино, территория Северной ТЭЦ, 1-й проезд, участок 1, общей площадью 6694,0 кв.м., кадастровый номер 47:07:07-22-001:0222. - Земельный участок по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, д. Новое Девяткино, территория Северной ТЭЦ, 1-й проезд, участок 1, общей площадью 5521,0 кв.м., кадастровый номер 47:07:07-22-001:0229. - Здание столярно-опалубочной мастерской при полигоне, по адресу: Ленинградская обл., Всеволожский р-н, д. Новое Девяткино, Северная ТЭЦ-21, лит. Я-Ф, общей площадью 367,7 кв.м., кадастровый (условный) номер 47-00-4/2002-188. - Земельный участок по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, д. Новое Девяткино, территория Северной ТЭЦ, 1-й проезд, участок 1, общей площадью 281,0 кв.м., кадастровый номер 47:07:07-22-001:0233. - Земельный участок для эксплуатации Северной ТЭЦ по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, д. Новое Девяткино, территория Северной ТЭЦ, 1-й проезд, участок 1, общей площадью 10110,0 кв.м., кадастровый номер 47:07:07-22-001:0204. - Земельный участок по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, д. Новое Девяткино, территория Северной ТЭЦ, 1-й проезд, участок 1, общей площадью 6256,0 кв.м., кадастровый номер 47:07:07-22-001:0201. - Земельный участок по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, д. Новое Девяткино, территория Северной ТЭЦ, 1-й проезд, участок 1, общей площадью 1451,0 кв.м., кадастровый номер 47:07:0722001:506. 1.2. Цена реализации – по цене, не менее рыночной стоимости, определенной в отчете об оценке № Н-15278/12 недвижимого имущества, расположенного по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, д. Новое Девяткино, территория Северной ТЭЦ, 1-й проезд, участок 1, выполненного 01.10.2012 г. ООО «Консалтинговая Группа Лаир». 1.3. Способ реализации – путем проведения открытого аукциона, организованного привлеченной специализированной аукционной компанией. Одобрить реализацию объекта незавершенного строительства - имущественного комплекса очистных сооружений стоков, содержащих нефтепродукты, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, ул. Жукова, д. 39, лит. А, на следующих условиях: 2.1. - Земельный участок, общей площадью 3953,0 кв.м., кадастровый номер 78:10:5164А:11; - Очистные сооружения стоков, содержащих нефтепродукты, объект незавершенного строительства, общей площадью 1273,1 кв.м., кадастровый номер 78:10:5164А:0:6; - Ограда очистных сооружений; - Внутриплощадочная автодорога в районе очистных сооружений нефтесодержащих стоков, инв. № 17008081; - Наружные сети канализации в районе очистных сооружений нефтесодержащих стоков, инв. №17011063. 2.2. Цена реализации – по цене, не меньше рыночной стоимости (28 700 000 (Двадцать восемь миллионов семьсот тысяч) рублей, без учета НДС), определенной в отчете об оценке № Н-15247/12, выполненном 28.09.2012 ООО «Консалтинговая Группа Лаир». 3.Способ реализации – путем проведения открытого аукциона, организованного привлеченной специализированной аукционной компанией. 3. Подпись Начальник департамента корпоративного управления ОАО «ТГК-1» (на основании доверенности от 18.09.2012г. №737-2012) А.Н. Максимова Дата “26” февраля 2013г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.