Полный текст:

Сообщение о существенном факте “Об отдельных решениях, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента” 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Публичное акционерное общество «Аэрофлот – российские авиалинии» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «Аэрофлот» 1.3. Место нахождения эмитента 119019, Москва, ул. Арбат, д.1 1.4. ОГРН эмитента 1027700092661 1.5. ИНН эмитента 7712040126 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 00010 – А 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.aeroflot.ru/cms/important_facts http://disclosure.skrin.ru/disclosure/7712040126 1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение 25.05.2020 2. Содержание сообщения 2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента: 11 из 11 членов Совета директоров Эмитента. 2.2. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента, и результаты голосования по соответствующим вопросам повестки дня: 2.2.1. Об изменении условий сделок (совокупности взаимосвязанных сделок), в совершении которых имеется заинтересованность, аренды (операционного лизинга) ООО «Авиакомпания «Победа» десяти новых воздушных судов Вoeing 737-800 с двигателями производства CFM International S.A. 1. Предложить общему собранию акционеров ПАО «Аэрофлот» в дополнение к решениям годового общего собрания акционеров ПАО «Аэрофлот» от 26.06.2017 и 25.06.2019 согласовать (одобрить) изменение сделок (совокупности взаимосвязанных сделок), в совершении которых имеется заинтересованность, связанных с уступкой в пользу ПАО «Аэрофлот» прав и обязанностей ООО «Авиакомпания «Победа» по сделкам аренды (операционного лизинга) десяти новых воздушных судов Boeing 737-800 у компании SB Leasing Ireland Limited, совершаемое на следующих существенных условиях (далее – «Сделка Новации»): Стороны Сделки Новации: - компания SB Leasing Ireland Limited – арендодатель; - ООО «Авиакомпания «Победа» - арендатор; - ПАО «Аэрофлот» - новый арендатор; - иные стороны, определенные решениями годового общего собрания акционеров ПАО «Аэрофлот» от 26.06.2017 и 25.06.2019. Предмет Сделки Новации: принятие ПАО «Аэрофлот» прав и обязанностей по сделке(-ам) аренды (операционного лизинга), заключенной(-ым) ООО «Авиакомпания «Победа» с компанией SB Leasing Ireland Limited в отношении десяти новых воздушных судов Boeing 737-800 с двигателями производства CFM International S.A. и серийными номерами производителя: 64862, 64863, 64864, 64865, 64866, 64867, 64868, 64869, 64870, 64871 или иными серийными номерами, установленными производителем (далее совместно - «Воздушные суда» и каждое по отдельности «Воздушное судно») (далее – «Лизинговые сделки» и каждая – «Лизинговая сделка»), при наступлении определенных событий неисполнения (дефолта) ООО «Авиакомпания «Победа» по документам по соответствующим Лизинговым сделкам. Цена Сделки Новации: с учетом взаимосвязанных сделок и с учетом изменения их условий, составляет не более 657 651 000 (Шестьсот пятьдесят семь миллионов шестьсот пятьдесят одна тысяча) долларов США (без учета таможенных платежей, страховых премий, налогов и расходов, связанных с эксплуатацией Воздушных судов, и, с учетом, в том числе, платежей, причитающихся ПАО «Аэрофлот» от ООО «Авиакомпания «Победа» в качестве компенсации (вознаграждения) в рамках Сделки Новации), что соответствует рыночной стоимости, определенной независимым оценщиком ЗАО «РОССИЙСКАЯ ОЦЕНКА» в отчете № V-20 239 ОБ от 12.05.2020, что составляет 24,81 процента балансовой стоимости активов ПАО «Аэрофлот» по данным его бухгалтерской отчетности на 31.03.2020. Изменения ранее одобренных решениями годового общего собрания акционеров ПАО «Аэрофлот» от 26.06.2017 и 25.06.2019 существенных условий Лизинговых сделок и сделок аренды (операционного лизинга), заключаемых в рамках исполнения Сделки Новации: 1) Установление фиксированного размера ежемесячной арендной платы в отношении каждого из Воздушных судов, начиная с сентября 2020 года и до окончания срока действия Лизинговых сделок, на уровне следующих значений: Порядковый номер Серийный номер производителя Воздушного судна (MSN) Фиксированный размер ежемесячной арендной платы начиная с сентября 2020 года (в долларах США) 1 64862 309 500 2 64863 309 500 3 64864 311 500 4 64865 311 500 5 64866 314 500 6 64867 314 500 7 64868 314 500 8 64869 316 500 9 64870 316 500 10 64871 316 500 2) Прекращение обязательств арендатора по уплате в пользу арендодателя арендной платы в отношении Воздушных судов в период с марта 2020 года по август 2020 года (включая оба периода). Юридические расходы: арендатор компенсирует арендодателю документально подтвержденные расходы арендодателя на привлечение внешних юридических консультантов в связи с внесением в Лизинговые сделки изменений, предусмотренных настоящим решением, в общей сумме не более 15 000 (пятнадцать тысяч) долларов США. Все суммы указаны без НДС. Иные существенные условия Сделки Новации и Лизинговых сделок, одобренные решениями годового общего собрания акционеров ПАО «Аэрофлот» от 26.06.2017 и 25.06.2019 - не изменяются. Лица, заинтересованные в совершении сделки и основания их заинтересованности: члены Правления ПАО «Аэрофлот» Антонов В.Н., Авилов В.Н., Александров В.Б., Богданов К.И., Чиханчин А.Ю., Парахин И.В., Савельев В.Г., Чалик И.П., являющиеся членами Совета директоров ООО «Авиакомпания «Победа». Итоги голосования*: «ЗА» 10 «ПРОТИВ» 0 «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 0 Решение принято. * Савельев В.Г. не принимал участия в голосовании по данному вопросу повестки дня, в связи с тем, что он не соответствует требованиям, установленным пунктом 3 статьи 83 Федерального закона «Об акционерных обществах». 2.2.2. О сделках (совокупности взаимосвязанных сделок), связанных с заменой арендодателя по сделке аренды (лизинга) одного воздушного судна Boeing 777-300ER с серийным номером производителя 32710. 1. Согласовать (одобрить) сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, по предоставлению гарантии (поручительства) ПАО «Аэрофлот» в пользу компании «As Air Lease 116 (Ireland) Limited» по платежным обязательствам АО «Авиакомпания «Россия» в рамках договора аренды одного воздушного судна Boeing 777-300ER с серийным номером производителя 32710 (далее - «Договор гарантии»), совершаемую на следующих существенных условиях: Стороны сделки: - ПАО «Аэрофлот» - в качестве Гаранта (поручителя); - компания «As Air Lease 116 (Ireland) Limited» - в качестве Арендодателя (бенефициара); - АО «Авиакомпания «Россия» - в качестве Арендатора (должника). Выгодоприобретатели: АО «Авиакомпания «Россия» и компания «As Air Lease 116 (Ireland) Limited». Предмет сделки: предоставление гарантии (поручительства) ПАО «Аэрофлот» в пользу Арендодателя по платежным обязательствам Арендатора по договору аренды одного воздушного судна Boeing 777-300ER с серийным номером производителя 32710 (далее - «Воздушное судно»), заключенному 15.11.2016 между Арендатором и компанией «Altair Aviation No. 3 Limited» (с учетом уступки компанией «Altair Aviation No. 3 Limited» в пользу компании «As Air Lease 116 (Ireland) Limited» всех прав и обязанностей арендодателя по договору аренды Воздушного судна) (далее - «Договор аренды») на следующих существенных условиях: Стороны Договора аренды: - АО «Авиакомпания «Россия» - Арендатор, - компания «As Air Lease 116 (Ireland) Limited» - Арендодатель. Предмет Договора аренды: предоставление Арендодателем в аренду (лизинг) и принятие Арендатором в аренду (лизинг) одного воздушного судна Boeing 777-300ER с серийным номером производителя 32710. Иные существенные условия Договора аренды (с учетом внесенных в него изменений и новаций на дату принятия настоящего решения): - дата поставки Воздушного судна: 13.06.2018; - срок аренды: не более 96 месяцев с даты поставки Воздушного судна; Срок действия гарантии (поручительства): гарантия (поручительство) действует до полного прекращения всех платежных обязательств Арендатора по Договору аренды. Применимое право: гарантия (поручительство) регулируется нормами английского права. Лицо, имеющее заинтересованность в совершении сделок, предусмотренных Договором гарантии, и основания его заинтересованности: член Правления ПАО «Аэрофлот» - А.Ю. Чиханчин, являющийся членом Совета директоров АО «Авиакомпания «Россия». Совершение сделок, предусмотренных Договором гарантии, подразумевает, в том числе: (i) возможность заключения ПАО «Аэрофлот» с компанией «Altair Aviation No. 3 Limited» соглашений о прекращении существующего договора гарантии по платежным обязательствам АО «Авиакомпания «Россия», заключенного 05.07.2018 между ПАО «Аэрофлот» и компанией «Altair Aviation No. 3 Limited»; (ii) возможность заключения ПАО «Аэрофлот» с компанией «As Air Lease 116 (Ireland) Limited», а также с ее правопреемниками и цессионариями, и с любыми аффилированными лицами любых таких лиц и/или их агентами (в том числе агентами по обеспечению и доверительными управляющими по обеспечению), а также с любыми третьими лицами, которые неизвестны на дату принятия настоящего решения, любых сделок, соглашений, дополнений, изменений, соглашений об уступке прав, новации, переводе обязательств и/или новых редакций любых документов, необходимых для целей исполнения сделок, предусмотренных Договором гарантии; (iii) возможность выдачи ПАО «Аэрофлот» доверенностей и иных полномочий в пользу любой из указанных в настоящем решении сторон по сделке, в том числе, в рамках обеспечения исполнения ПАО «Аэрофлот» обязательств по Договору гарантии. В рамках каждой сделки, предусмотренной Договором гарантии, допускается участие аффилированных лиц, управляющих, правопреемников, цессионариев и/или агентов (в том числе агентов по обеспечению и доверительных управляющих по обеспечению) лиц, указанных в настоящем решении выше. Любое соглашение/договор, поименованное в настоящем решении, может быть расторгнуто и подписано в новой редакции, изменено или дополнено в случае, в том числе, замены какой-либо из сторон такого соглашения/договора или появления новой стороны соответствующего соглашения/договора. Условия, которые прямо не поименованы в тексте настоящего решения, могут быть изменены (дополнены) по согласованию между участвующими в них сторонами. Одобрение подписания соглашений, договоров и иных документов, поименованных в настоящем решении, подразумевает возможность подписания ПАО «Аэрофлот» любых сертификатов, актов, подтверждений, согласий и иных документов, необходимых для исполнения условий указанных соглашений и договоров, включая положения о передаче прав и обязательств третьим лицам, а также подтверждения (acknowledgement) соответствующих обеспечительных уступок. Все соглашения и иные документы, указанные в настоящем решении, подразумевают возможность участия в них правопреемников и цессионариев, указанных в них лиц. Итоги голосования*: «ЗА» 10 «ПРОТИВ» 0 «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 0 Решение принято. * Савельев В.Г. не принимал участия в голосовании по данному вопросу повестки дня, в связи с тем, что он не соответствует требованиям, установленным пунктом 3 статьи 83 Федерального закона «Об акционерных обществах». 2.3. Идентификационные признаки акций, владельцы которых имеют право на участие в общем собрании акционеров эмитента: обыкновенные именные бездокументарные акции (государственный регистрационный номер 1-01-00010-А от 23.01.2004), код ISIN: RU0009062285. 2.4. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 25 мая 2020 года. 2.5. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: Протокол № 15 от 25 мая 2020 года. 3. Подпись 3.1. Директор департамента корпоративного управления А.В.Мелёхин (подпись) 3.2. Дата “ 25 ” мая 20 20 г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.