Полный текст:

Сообщение о существенном факте “Сведения об этапах процедуры эмиссии ценных бумаг” 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Открытое акционерное общество «Акционерная финансовая корпорация «Система» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО АФК «Система» 1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, 125009, город Москва, улица Моховая, дом 13, стр.1 1.4. ОГРН эмитента 1027700003891 1.5. ИНН эмитента 7703104630 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 01669-А 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.sistema.ru 2. Содержание сообщения “Сведения о принятии решения о размещении ценных бумаг” 2.1. В сообщении о существенном факте, содержащем сведения о принятии решения о размещении ценных бумаг, указываются: 2.1.1. Орган управления эмитента, принявший решение о размещении ценных бумаг, и способ принятия решения (указывается вид общего собрания (годовое или внеочередное) в случае, если органом управления эмитента, принявшим решение о размещении ценных бумаг, является общее собрание участников (акционеров) эмитента, а также форма голосования (совместное присутствие и/или заочное голосование): Совет директоров Открытого акционерного общества «Акционерная финансовая корпорация «Система», в очной форме (совместное присутствие членов совета директоров общества для принятия решений по вопросам повестки дня). 2.1.2. Дата и место проведения собрания (заседания) уполномоченного органа управления эмитента, на котором принято решение о размещении ценных бумаг: 18 декабря 2010 г., Российская Федерация, 125009, город Москва, улица Моховая, дом 13, стр.1 2.1.3. Дата составления и номер протокола собрания (заседания) уполномоченного органа управления эмитента, на котором принято решение о размещении ценных бумаг: 20 декабря 2010 г., Протокол № 16-10. 2.1.4. Кворум и результаты голосования по вопросу о принятии решения о размещении ценных бумаг: В заседании Совета директоров Открытого акционерного общества «Акционерная финансовая корпорация «Система» приняли участие 10 (десять) из 11 (одиннадцати) избранных членов Совета директоров Общества. Кворум имеется – 90,91 (девяносто и девяносто одна сотая %). Совет директоров правомочен принимать решения, по вопросам повестки дня, отнесенным к его компетенции. Решение принято единогласно. 2.1.5. Полная формулировка принятого решения о размещении ценных бумаг: «Принять решение о размещении ценных бумаг Открытого акционерного общества «Акционерная финансовая корпорация «Система» (далее – «Общество», «Эмитент») - неконвертируемых процентных документарных облигаций на предъявителя с обязательным централизованным хранением серии 04 с возможностью досрочного погашения по требованию их владельцев и по усмотрению эмитента, в количестве 19 500 000 (девятнадцать миллионов пятьсот тысяч) штук, номинальной стоимостью 1 000 (одна тысяча) рублей каждая, со сроком погашения в 1820-й (одна тысяча восемьсот двадцатый) день с даты начала размещения облигаций выпуска, размещаемых по открытой подписке (далее совместно - «Облигации» и по отдельности – «Облигация»), на следующих условиях: А) Количество ценных бумаг выпуска: 19 500 000 (девятнадцать миллионов пятьсот тысяч) штук. Б) Номинальная стоимость: 1 000 (одна тысяча) рублей каждая, общей номинальной стоимостью 19 500 000 000 (девятнадцать миллиардов пятьсот миллионов) рублей. В) Способ размещения: открытая подписка Г) Цена размещения: 1 000 (одна тысяча) руб. (100 % от номинальной стоимости) за одну Облигацию серии 04. Начиная со второго дня размещения Облигаций, покупатель при приобретении Облигаций также уплачивает накопленный купонный доход за соответствующее число дней. Накопленный купонный доход (НКД) на одну Облигацию рассчитывается по следующей формуле: НКД = C1 * Nom * (T – T0)/ 365/ 100 %, где Nom –Номинальная стоимость одной Облигации, C1 - величина процентной ставки 1-ого купонного периода (в процентах годовых), T0 - дата начала размещения Облигаций. T – текущая дата Величина накопленного купонного дохода рассчитывается с точностью до одной копейки, округление цифр при расчете производится по правилам математического округления. При этом под правилами математического округления следует понимать метод округления, при котором значение целой копейки (целых копеек) не изменяется, если первая за округляемой цифра находится в промежутке от 0 до 4, и увеличивается на единицу, если первая за округляемой цифра находится в промежутке от 5 до 9. Д) Форма оплаты ценных бумаг выпуска: при размещении Облигаций предусмотрена форма оплаты денежными средствами в валюте Российской Федерации в безналичном порядке. Е) Форма, порядок и срок погашения ценных бумаг выпуска: Погашение Облигаций и выплата доходов по ним производится денежными средствами в валюте Российской Федерации в безналичном порядке в пользу владельцев Облигаций. Возможность выбора владельцами Облигаций формы погашения Облигаций не предусмотрена. Дата погашения - 1 820 (одна тысяча восемьсот двадцатый) день с даты начала размещения. Погашение Облигаций производится платежным агентом (далее – «Платежный агент») по поручению и за счет Эмитента. Функции Платежного агента при погашении Облигаций выполняет: Небанковская кредитная организация закрытое акционерное общество «Национальный расчетный депозитарий» (ОГРН: 1027739132563, место нахождения: 125009, г. Москва, Средний Кисловский переулок, дом 1/13, строение 8). Эмитент может назначать иных платежных агентов и отменять такие назначения. Презюмируется, что Эмитент не может одновременно назначить нескольких платежных агентов. Если Дата погашения Облигаций приходится на выходной день - независимо от того, будет ли это государственный выходной день или выходной день для расчетных операций, - то выплата надлежащей суммы производится в первый рабочий день, следующий за выходным. Владелец Облигации не имеет права требовать начисления процентов или какой-либо иной компенсации за такую задержку в платеже. Ж) Возможность и условия досрочного погашения облигаций: Досрочное погашение облигаций по требованию их владельцев Досрочное погашение Облигаций допускается только после полной оплаты Облигаций и государственной регистрации Отчета об итогах выпуска ценных бумаг или представления в регистрирующий орган уведомления об итогах выпуска Облигаций (если в соответствии с Федеральным законом «О рынке ценных бумаг» или иными федеральными законами эмиссия Облигаций осуществляется без государственной регистрации отчета об итогах выпуска Облигаций), если иное не предусмотрено действующим законодательством. Владелец Облигаций имеет право требовать досрочного погашения Облигаций и выплаты ему накопленного купонного дохода, рассчитанного на дату исполнения обязательств по досрочному погашению Облигаций, в следующих случаях: 1) Нарушение Эмитентом платежных обязательств по финансовой задолженности перед другими лицами, превышающую 10 (десять) процентов балансовой стоимости активов Эмитента на последнюю отчетную дату; 2) Уменьшение доли Евтушенкова Владимира Петровича (которой он владеет напрямую или через третьих лиц) до размера менее 50 (пятидесяти) процентов плюс 1 (одна) акция от уставного капитала Эмитента; 3) Прекращение консолидации результатов ОАО «МТС» в отчетности ОАО АФК «Система»; 4) Просрочка более чем на 7 (семь) дней исполнения Эмитентом своих обязательств по выплате купонного дохода по Облигациям настоящего выпуска с даты выплаты соответствующего купонного дохода, установленного в соответствии с Решением о выпуске ценных бумаг и Проспектом ценных бумаг; 5) Просрочка более чем на 7 (семь) дней исполнения Эмитентом своих обязательств по выплате купонного дохода по любым облигациям Эмитента, выпущенным Эмитентом на территории Российской Федерации с даты выплаты соответствующего купонного дохода, установленного соответствующим решением о выпуске ценных бумаг и проспектом ценных бумаг; 6) Объявление Эмитентом своей неспособности выполнять финансовые обязательства в отношении Облигаций настоящего выпуска или в отношении иных облигаций, выпущенных Эмитентом на территории Российской Федерации; 7) Просрочка более чем на 30 (тридцать) дней Эмитентом своих обязательств по погашению (в том числе досрочному погашению) любых облигаций, выпущенных Эмитентом на территории Российской Федерации; 8) Делистинг Облигаций на всех фондовых биржах, включивших Облигации в котировальные списки, в случае осуществления фондовой биржей листинга Облигаций до даты начала размещения Облигаций и осуществления эмиссии Облигаций без государственной регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг (при размещении с использованием листинга). Владелец Облигаций имеет право требовать возмещения непогашенной части номинальной стоимости Облигаций и выплаты причитающегося ему накопленного купонного дохода по Облигациям, рассчитанного в соответствии с п. 15 Решения о выпуске ценных бумаг и п. 10.10 Проспекта ценных бумаг, на следующий день после реализации любого из вышеуказанных событий. Погашение Облигаций осуществляется в дату, наступающую через 30 (тридцать) дней с момента реализации одного из вышеперечисленных событий. Досрочное погашение Облигаций производится по поручению и за счет Эмитента Платежным агентом. Выплата непогашенной части номинальной стоимости Облигаций и накопленного купонного дохода при их досрочном погашении производится в рублях Российской Федерации в безналичном порядке. Если дата досрочного погашения Облигаций приходится на выходной день - независимо от того, будет ли это государственный выходной день или выходной день для расчетных операций, - то выплата надлежащей суммы производится в первый рабочий день, следующий за выходным. Владелец Облигаций не имеет права требовать начисления процентов или какой-либо иной компенсации за такую задержку в платеже. Досрочное погашение облигаций по усмотрению Эмитента 1) Досрочное погашение Облигаций по усмотрению Эмитента осуществляется в отношении всех Облигаций выпуска. Приобретение Облигаций данного выпуска означает согласие приобретателя Облигаций с возможностью их досрочного погашения по усмотрению Эмитента. Досрочное погашение Облигаций по усмотрению Эмитента производится по цене, равной 100% непогашенной номинальной стоимости Облигации. Также, при досрочном погашении Облигаций владельцам Облигаций будет выплачен накопленный купонный доход, рассчитанный на дату исполнения обязательств по досрочному погашению Облигаций в порядке, установленном п. 15 Решения о выпуске ценных бумаг и п. 2.6 Проспекта ценных бумаг. Досрочное погашение не может быть начато ранее даты государственной регистрации Отчета об итогах выпуска ценных бумаг или представления уведомления об итогах выпуска ценных бумаг в регистрирующий орган, в случае если в соответствии с Федеральным законом «О рынке ценных бумаг» или иными федеральными законами Российской Федерации эмиссия Облигаций осуществляется без государственной регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг, и полной оплаты Облигаций. Эмитент имеет право принять решение о досрочном погашении Облигаций в дату окончания j-го купонного периода (j<10), предшествующего купонному периоду, процентная ставка по которому будет определена после государственной регистрации Отчета об итогах выпуска ценных бумаг или представления Уведомления об итогах выпуска ценных бумаг в регистрирующий орган. Решение о досрочном погашении Облигаций по усмотрению Эмитента, принимается Эмитентом и раскрывается не позднее, чем за 14 (четырнадцать) календарных дней до даты досрочного погашения Облигаций. Досрочное погашение Облигаций по усмотрению Эмитента производится денежными средствами в валюте Российской Федерации в безналичном порядке в пользу владельцев Облигаций. Выплата непогашенной части номинальной стоимости Облигаций и купонного дохода при погашении Облигаций производятся Платежным агентом по поручению и за счет Эмитента. 2) До даты начала размещения Облигаций Эмитент может принять решение о частичном досрочном погашении Облигаций в дату окончания очередного(ых) купонного(ых) периода(ов). При этом Эмитент должен определить номер(а) купонного(ых) периода(ов) в дату окончания которого(ых) Эмитент осуществляет досрочное погашение определенной части номинальной стоимости Облигаций, а также процент от номинальной стоимости, подлежащий погашению в дату окончания указанного купонного периода (указанных купонных периодов). В случае принятия решения о частичном досрочном погашении Облигаций приобретение Облигаций будет означать согласие приобретателя Облигаций с возможностью их частичного досрочного погашения по усмотрению Эмитента. В случае принятия Эмитентом до даты начала размещения Облигаций решения о частичном досрочном погашении Облигаций, Облигации будут частично досрочно погашены в дату окончания купонного(ых) периода(ов), определенного(ых) Эмитентом в таком решении. Частичное досрочное погашение Облигаций производится по стоимости, равной 100% погашаемой части номинальной стоимости Облигаций, определенной Эмитентом перед началом размещения Облигаций. При этом выплачивается купонный доход по i-му купонному периоду, где i - порядковый номер купонного периода, в дату выплаты которого осуществляется частичное досрочное погашение облигаций выпуска. Частичное досрочное погашение не может быть начато ранее даты государственной регистрации Отчета об итогах выпуска ценных бумаг или представления уведомления об итогах выпуска ценных бумаг в регистрирующий орган, в случае если в соответствии с Федеральным законом «О рынке ценных бумаг» или иными федеральными законами Российской Федерации эмиссия Облигаций осуществляется без государственной регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг, и полной оплаты Облигаций. Частичное досрочное погашение Облигаций по усмотрению Эмитента производится денежными средствами в валюте Российской Федерации в безналичном порядке в пользу владельцев Облигаций. Выплата погашаемой части номинальной стоимости Облигаций и купонного дохода при погашении Облигаций производятся Платежным агентом по поручению и за счет Эмитента. З) Предусмотрена возможность приобретения Эмитентом Облигаций по соглашению с их владельцем (владельцами) и по требованию их владельца (владельцев) с возможностью их дальнейшего обращения до истечения срока погашения. Приобретение Эмитентом Облигаций возможно только после даты государственной регистрации Отчета об итогах выпуска Облигаций или представления в регистрирующий орган уведомления об итогах выпуска Облигаций (если в соответствии с Федеральным законом «О рынке ценных бумаг» или иными федеральными законами эмиссия Облигаций осуществляется без государственной регистрации отчета об итогах выпуска Облигаций). Эмитент имеет право приобретать Облигации настоящего выпуска путем заключения сделок купли-продажи Облигаций с владельцами Облигаций в соответствии с законодательством Российской Федерации. 1) Порядок приобретения Облигаций по требованию их владельца (владельцев) с возможностью их дальнейшего обращения: Эмитент обязан обеспечить право владельцев Облигаций требовать от Эмитента приобретения Облигаций в течение последних 10 (десяти) календарных дней купонного периода, предшествующего купонному периоду, по которому размер купона определяется Эмитентом после государственной регистрации Отчета об итогах выпуска ценных бумаг или представления в регистрирующий орган уведомления об итогах выпуска ценных бумаг, если в соответствии с Федеральным законом «О рынке ценных бумаг» или иными федеральными законами эмиссия Облигаций осуществляется без государственной регистрации Отчета об итогах выпуска Облигаций. Владельцы Облигаций имеют право требовать от Эмитента приобретения Облигаций в случаях, описанных в п. 9.3.1. Решения о выпуске ценных бумаг и п. 9.1.2 Проспекта ценных бумаг. Эмитент обязуется приобрести все Облигации, заявления, на приобретение которых поступили от владельцев Облигаций в установленный срок. 2) Порядок приобретения Облигаций по соглашению с владельцами Облигаций с возможностью их дальнейшего обращения: Эмитент может принимать отдельные решения о приобретении Облигаций в другие даты. Такое решение принимается уполномоченным органом Эмитента с утверждением цены, срока и порядка приобретения Облигаций. Решение о приобретении Облигаций принимается Эмитентом с учетом положений Решения о выпуске ценных бумаг и Проспекта ценных бумаг. Возможно принятие нескольких решений о приобретении Облигаций. И) Иные условия размещения: &#61607; Размещение ценных бумаг выпуска осуществляется путем открытой подписки, проводимой в Закрытом акционерном обществе «Фондовая биржа ММВБ». &#61607; Все расходы, связанные с внесением приходных записей о зачислении размещаемых Облигаций на счета депо их первых владельцев (приобретателей), несут владельцы (приобретатели) таких Облигаций. &#61607; Организация, оказывающая Эмитенту услуги по размещению Облигаций серии 04 (Андеррайтер/Посредник при размещении): Закрытое акционерное общество «ВТБ Капитал» (ЗАО «ВТБ Капитал»). Уполномочить Президента ОАО АФК «Система» на совершение всех необходимых мероприятий для осуществления размещения Облигаций, в том числе, принимать решение об определении процентной ставки по первому купону, а также определять процентные ставки по купонам, начиная со второго». 2.1.6. Факт предоставления акционерам (участникам) эмитента и/или иным лицам преимущественного права приобретения ценных бумаг: Преимущественное право приобретения в отношении размещаемых ценных бумаг не предусмотрено. 2.1.7. В случае, когда регистрация проспекта ценных бумаг осуществляется по усмотрению эмитента, – факт принятия эмитентом обязанности раскрывать информацию после каждого этапа процедуры эмиссии ценных бумаг: Регистрация выпуска ценных бумаг сопровождается регистрацией проспекта ценных бумаг. Каждый этап процедуры эмиссии ценных бумаг сопровождается раскрытием информации в соответствии с частью 2 статьи 19 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг». 3. Подпись 3.1. Старший Вице-президент ОАО АФК «Система» С.А. Дроздов (подпись) 3.2. Дата “ 20” декабря 2010 г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.