Полный текст:

Сообщение о существенном факте «О решениях, принятых Советом директоров (наблюдательным советом) эмитента (раскрытие инсайдерской информации)» 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Открытое акционерное общество «Томская распределительная компания» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО «ТРК» 1.3. Место нахождения эмитента 634041, Российская Федерация, г. Томск, пр. Кирова, 36 1.4. ОГРН эмитента 1057000127931 1.5. ИНН эмитента 7017114672 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 50128-А 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=7242, http://www.trk.tom.ru/ 2. Содержание сообщения Сведения о решениях, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента 2.1.Кворум заседания Совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, содержание решений, принятых Советом директоров (наблюдательным советом) эмитента: Из 7 избранных членов Совета директоров ОАО «ТРК» в голосовании приняли участие 5. Кворум для проведения заседания Совета директоров ОАО «ТРК» имеется. 2.2. Содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента: По первому вопросу: Об утверждении плана-графика мероприятий Общества по снижению просроченной дебиторской задолженности за услуги по передаче электрической энергии и урегулированию разногласий, сложившихся на 01.04.2015. РЕШЕНИЕ: 1.Утвердить план-график мероприятий ОАО «ТРК» по снижению просроченной дебиторской задолженности за услуги по передаче электрической энергии и урегулированию разногласий, сложившихся на 01.04.2015, согласно Приложению № 1 к настоящему решению Совета директоров Общества. 2.Поручить Генеральному директору Общества обеспечить ежеквартальное вынесение на рассмотрение Советом директоров Общества в рамках вопроса «Об утверждении Плана-графика мероприятий по снижению просроченной дебиторской задолженности за услуги по передаче электроэнергии и урегулированию разногласий» информации о выполнении ранее утвержденного Советом директоров Общества Плана-графика мероприятий по снижению просроченной дебиторской задолженности за услуги по передаче электроэнергии и урегулированию разногласий, сформированного в отношении задолженности, сложившейся на начало предыдущего квартала, в том числе о проведенной работе за отчетный квартал в отношении вновь образованной просроченной задолженности. «ЗА»: проголосовали 5. «ПРОТИВ»: нет. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет. Решение принято. По второму вопросу: Об одобрении договора оказания услуг по организации и проведению Межрегиональных соревнований среди ремонтного и оперативного персонала дочерних обществ ОАО «Россети» при организации и проведении работ по обслуживанию и ремонту устройств РЗА, посвящённых 70-летию Победы в Великой Отечественной войне, заключаемого между Обществом и ОАО «Тюменьэнерго», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность». РЕШЕНИЕ: 1.Определить предельную цену договора возмездного оказания услуг между ОАО «Тюменьэнерго» и ОАО «ТРК», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, в размере 2 384 390 (Два миллиона триста восемьдесят четыре тысячи триста девяносто рублей) 00 копеек, в том числе НДС 18% - 363 720,51 (Триста шестьдесят три тысячи семьсот двадцать рублей) 51 копейка. 2.Одобрить договор возмездного оказания услуг (далее - Договор) между ОАО «Тюменьэнерго» и ОАО «ТРК», являющийся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях: Стороны договора: «Заказчик» - ОАО «ТРК»; «Исполнитель» - ОАО «Тюменьэнерго». Предмет договора: Исполнитель обязуется оказать услуги по организации и проведению Мероприятия на полигоне филиала ОАО «Тюменьэнерго» Нижневартовские электрические сети в городе Нижневартовск с 20 по 24 июля 2015 года, в соответствии с Положением, Заказчик производит оплату услуг в соответствии с условиями настоящего Договора. Сущность услуги, оказываемой Исполнителем Заказчику в рамках настоящего Договора, заключается в определении уровня профессиональной подготовки персонала по обслуживанию и ремонту устройств РЗА, распространении среди ДЗО передовых и новых методов работы, что, в свою очередь, позволит принимать ОАО «Россети» стратегические решения, направленные на надежность функционирования электросетевого комплекса, а также повысить инвестиционную привлекательность активов ОАО «Россети» и его ДЗО. Сроки оказания услуг: Исполнитель обязан оказать Услуги в срок с 20 по 24 июля 2015 года. Цена договора: Размер стоимости услуг составляет 2 384 390 (два миллиона триста восемьдесят четыре тысячи триста девяносто рублей) 00 копеек, в том числе НДС 18% - 363 720,51 рубль (триста шестьдесят три тысячи семьсот двадцать рублей) 51 копейка в соответствии с Приложением № 1 к договору. Срок действия договора: Договор вступает в силу с даты подписания и действует до выполнения сторонами своих обязательств. «ЗА»: проголосовали 4 «ПРОТИВ»: нет. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет. Не учитывается голос по данному вопросу члена Совета директоров Общества Божана Э.П., так как в соответствии с п.3 ст.83 ФЗ «Об акционерных обществах» признается зависимым директором. Решение принято большинством голосов членов Совета директоров, не заинтересованных в совершении сделки. По третьему вопросу: О рассмотрении предложений по корректировке плановых значений показателей надежности и качества оказываемых услуг Общества на 2015-2017гг. РЕШЕНИЕ: Перенести рассмотрение вопроса на более поздний срок. «ЗА»: проголосовали 5. «ПРОТИВ»: нет. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет. Решение принято. По четвертому вопросу: О рассмотрении отчёта единоличного исполнительного органа о выполнении в 4 квартале 2014 года решений, принятых на заседаниях Совета директоров Общества. РЕШЕНИЕ: Принять к сведению отчёт единоличного исполнительного органа о выполнении в 4 квартале решений, принятых на заседаниях Совета директоров Общества, в соответствии с Приложением № 2-6 к настоящему решению Совета директоров Общества. «ЗА»: проголосовали 5. «ПРОТИВ»: нет. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет. Решение принято. По пятому вопросу: Об утверждении отчёта Управляющей организации по осуществлению исполнения ООО «ЭДФ Сети Восток» полномочий единоличного исполнительного органа Общества за 1 квартал 2015 года. РЕШЕНИЕ: Утвердить отчет Управляющей организации по осуществлению исполнения ООО «ЭДФ Сети Восток» полномочий единоличного исполнительного органа Общества за 1 квартал 2015 года согласно Приложению № 7 к настоящему решению Совета директоров Общества. «ЗА»: проголосовали 5. «ПРОТИВ»: нет. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет. Решение принято. По шестому вопросу: О рассмотрении отчета единоличного исполнительного органа об исполнении календарных планов введения в эксплуатацию объектов инвестиционных программ Общества и о проведении технологического и ценового аудита инвестиционных проектов Общества за 2014 год, содержащего результаты сводного анализа по проведенным аудитам и выводы по итогам общественного и экспертного обсуждения. РЕШЕНИЕ: Принять к сведению отчет единоличного исполнительного органа об исполнении календарных планов введения в эксплуатацию объектов инвестиционных программ Общества и о проведении технологического и ценового аудита инвестиционных проектов Общества за 2014 год, содержащий результаты сводного анализа по проведенным аудитам и выводы по итогам общественного и экспертного обсуждения в соответствии с Приложением № 8 к настоящему решению Совета директоров Общества. «ЗА»: проголосовали 5. «ПРОТИВ»: нет. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет. Решение принято. По седьмому вопросу: О рассмотрении отчёта единоличного исполнительного органа о ходе реализации в 2014 году Программы консолидации электросетевых активов Общества на 2011-2015г.г. РЕШЕНИЕ: Принять к сведению отчёт единоличного исполнительного органа о ходе реализации в 2014 году Программы консолидации электросетевых активов ОАО «ТРК» на 2011-2015 г.г. в соответствии с Приложением № 9 к настоящему решению Совета директоров Общества. «ЗА»: проголосовали 5. «ПРОТИВ»: нет. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет. Решение принято. По восьмому вопросу: Об утверждении отчета единоличного исполнительного органа о выполнении сметы затрат ОАО «ТРК» за 1 квартал 2015 года. РЕШЕНИЕ: Утвердить отчёт о выполнении сметы затрат ОАО «ТРК» за 1 квартал 2015 года согласно Приложению № 10 к настоящему решению Совета директоров Общества. «ЗА»: проголосовали 5. «ПРОТИВ»: нет. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет. Решение принято. По девятому вопросу: Об избрании Генерального директора Общества. РЕШЕНИЕ: 1.В случае принятия Общим собранием акционеров Общества решения о досрочном прекращении полномочий управляющей организации Общества, избрать Генеральным директором Общества Петрова Олега Валентиновича с даты прекращения полномочий управляющей организации Общества сроком на 1 (один) год. 2.Уполномочить Бударгина Олега Михайловича, Генерального директора ОАО «Россети», осуществлять от имени Общества права и обязанности работодателя в отношении Генерального директора Общества Петрова Олега Валентиновича, в том числе определять условия трудового договора, подписывать трудовой договор и дополнительные соглашения к нему и соглашения, связанные с расторжением трудового договора. «ЗА»: проголосовали 5. «ПРОТИВ»: нет. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет. Решение принято. По десятому вопросу: Об одобрении дополнительного соглашения № 3 к Соглашению о технологическом взаимодействии между ОАО «СО ЕЭС» и Обществом в целях обеспечения надежности функционирования ЕЭС России от 01.02.2011 № СДУ - 19/2010, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. РЕШЕНИЕ: 1.Признать утратившим силу решение Совета директоров от 21.04.2015 (протокол №12) по вопросу № 4 «Об одобрении дополнительного соглашения № 3 к Соглашению о технологическом взаимодействии между ОАО «СО ЕЭС» и Обществом в целях обеспечения надежности функционирования ЕЭС России от 01.02.2011 № СДУ - 19/2010, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность». 2.Одобрить дополнительное соглашение № 3 к Соглашению о технологическом взаимодействии между ОАО «СО ЕЭС» и ОАО «ТРК» в целях обеспечения надежности функционирования ЕЭС России от 01.02.2011 № СДУ-19/2010, являющееся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, в соответствии с Приложением № 11 к настоящему решению Совета директоров Общества. «ЗА»: проголосовали 4. «ПРОТИВ»: нет. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет. Не учитывается голос по данному вопросу члена Совета директоров Общества Божана Э.П., так как в соответствии с п.3 ст.83 ФЗ «Об акционерных обществах» признается зависимым директором. Решение принято большинством голосов членов Совета директоров, не заинтересованных в совершении сделки. По одиннадцатому вопросу: Об утверждении целевой модели системы оперативно-технологического управления распределительным электросетевым комплексом ОАО «ТРК». РЕШЕНИЕ: Утвердить трехуровневую модель оперативно-технологического управления распределительным электросетевым комплексом с ЦУС РСК, осуществляющим операционные функции в отношении объектов электросетевого хозяйства по всей зоне эксплуатационной ответственности РСК, в качестве целевой модели системы оперативно-технологического управления распределительным электросетевым комплексом ОАО «ТРК» согласно Приложению № 12 к настоящему решению Совета директоров. «ЗА»: проголосовали 5. «ПРОТИВ»: нет. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет. Решение принято. По двенадцатому вопросу: Об утверждении Плана мероприятий по повышению эффективности деятельности и улучшению финансово-экономического состояния Общества. РЕШЕНИЕ: Перенести рассмотрение вопроса на более поздний срок. «ЗА»: проголосовали 5. «ПРОТИВ»: нет. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет. Решение принято. По тринадцатому вопросу: О внесении дополнений в Положение о закупках товаров, работ, услуг для нужд ОАО «ТРК». РЕШЕНИЕ: Внести изменения и дополнения в Положение закупках товаров, работ, услуг для нужд ОАО «ТРК» согласно приложениям № 13-15 к настоящему решению «ЗА»: проголосовали 5. «ПРОТИВ»: нет. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет. Решение принято. По четырнадцатому вопросу: О рассмотрении отчёта единоличного исполнительного органа о выполнении в 1 квартале 2015 года решений, принятых на заседаниях Совета директоров Общества. РЕШЕНИЕ: 1. Принять к сведению отчет единоличного исполнительного органа ОАО «ТРК» о выполнении в 1 квартале 2015 года решений, принятых на заседаниях Совета директоров Общества, в соответствии с Приложением № 16-24 к настоящему решению Совета директоров. 2. Поручить единоличному исполнительному органу Общества: 2.1. представлять в рамках отчета единоличного исполнительного органа ОАО «ТРК» о выполнении решений, принятых на заседаниях Совета директоров Общества, в случае нарушения сроков исполнения либо неисполнения отдельных поручений Совета директоров Общества, информацию о мерах, принятых менеджментом по устранению выявленных нарушений в будущем; 2.2. обеспечить внедрение эффективных контролей, направленных на безусловное исполнение в полном объеме и в установленные сроки поручений Совета директоров Общества, органов исполнительной власти Российской Федерации, поручений Совета директоров ОАО «Россети» и исполнительных органов ОАО «Россети»; 2.3. обеспечить представление на рассмотрение Совета директоров отчетов единоличного исполнительного органа о выполнении решений, принятых на заседаниях Совета директоров Общества, подписанных единоличным исполнительным органом Общества. «ЗА»: проголосовали 5. «ПРОТИВ»: нет. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет. Решение принято. По пятнадцатому вопросу: О рассмотрении отчета единоличного исполнительного органа ОАО «ТРК» об исполнении Плана-графика реализации проекта централизации и автоматизации казначейской функции. РЕШЕНИЕ: Принять к сведению отчет единоличного исполнительного органа ОАО «ТРК» о реализации Обществом мероприятий по централизации и автоматизации казначейской функции в соответствии с Приложением № 25 к настоящему решению Совета директоров Общества. «ЗА»: проголосовали 5. «ПРОТИВ»: нет. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет. Решение принято. По шестнадцатому вопросу: Об утверждении внутренних документов Общества: Программы реализации экологической политики ОАО «ТРК» на 2015-2018 гг. РЕШЕНИЕ: Утвердить Программу реализации экологической политики ОАО «ТРК» на 2015-2018 гг. в соответствии с Приложением № 26 к настоящему решению Совета директоров Общества. «ЗА»: проголосовали 5. «ПРОТИВ»: нет. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет. Решение принято. По семнадцатому вопросу: Об утверждении отчета единоличного исполнительного органа об итогах выполнения бизнес-плана Общества (в том числе инвестиционной программы) за 1 квартал 2015 года. РЕШЕНИЕ: 1. Утвердить отчет единоличного исполнительного органа об итогах выполнения бизнес-плана Общества (в том числе инвестиционной программы) за 1 квартал 2015 года согласно Приложениям № 27-28 к настоящему решению Совета директоров. 2. Отметить невыполнение в 1 квартале 2015 года утвержденной инвестиционной программы в части финансирования на 35% (при плане 156,7 млн. руб. с НДС, факт составил 102,6 млн. руб. с НДС). 3. Отметить внеплановую реализацию 2 титулов по итогам 1 квартала 2015 года, за исключением технологического присоединения, в объеме финансирования 19,2 млн. руб. с НДС. 4. Поручить Единоличному исполнительному органу Общества предоставить на очередное заседание Совета директоров Общества отчет о причинах реализации внеплановых титулов и неисполнения плана финансирования 1 квартала 2015 года утвержденной инвестиционной программы. «ЗА»: проголосовали 5. «ПРОТИВ»: нет. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет. Решение принято. По восемнадцатому вопросу: Об изменении состава Центрального закупочного органа (ЦЗО) Общества. РЕШЕНИЕ: 1. Прекратить полномочия председателя Центрального закупочного органа (ЦЗО) Общества» Заместителя генерального директора по экономике и финансам ООО «ЭДФ Сети ВОСТОК» Жан-Луи Кронфальта. 2. Прекратить полномочия члена Центрального закупочного органа (ЦЗО) Общества» Заместителя генерального директора по техническим вопросам – главного инженера Болотина Владимира Анатольевича. 3. Назначить председателем Центрального закупочного органа (ЦЗО) Общества» Управляющего директора – Первого заместителя генерального директора ОАО «ТРК» Петрова Олега Валентиновича. 4. Избрать в состав Центрального закупочного органа (ЦЗО) Общества»: - Заместителя главного инженера по капитальному строительству ОАО «ТРК» Гудкова Игоря Сергеевича; - Заместителя главного инженера по эксплуатации и ремонту ОАО «ТРК» Кравченко Александра Яковлевича; 5. Назначить заместителем председателя Центрального закупочного органа (ЦЗО) Общества» Заместителя главного инженера по эксплуатации и ремонту ОАО «ТРК» Кравченко Александра Яковлевича. «ЗА»: проголосовали 5. «ПРОТИВ»: нет. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет. Решение принято. По девятнадцатому вопросу: Об утверждении скорректированного Плана-графика мероприятий по внедрению системы управления производственными активами Общества на 2015-2017гг. РЕШЕНИЕ: 1.Признать утратившим силу скорректированный План-график мероприятий по внедрению системы управления производственными активами ОАО «ТРК», утвержденный решением Совета директоров Общества 19.09.2014 (Протокол № 3). 2.Утвердить скорректированный План-график мероприятий по внедрению и развитию системы управления производственными активами в ОАО «ТРК» на 2015-2017 гг. в соответствии с Приложением № 29 к настоящему решению Совета директоров Общества. 3.Поручить единоличному исполнительному органу обеспечить своевременную реализацию мероприятий скорректированного Плана-графика по внедрению системы управления производственными активами. «ЗА»: проголосовали 5. «ПРОТИВ»: нет. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет. Решение принято. По двадцатому вопросу: Об утверждении бизнес-плана Общества на 2015 год и прогноза на 2016-2019 гг., консолидированного на принципах МСФО. РЕШЕНИЕ: Утвердить бизнес-план Общества на 2015 год и прогноз на 2016-2019 гг., консолидированный на принципах МСФО, в соответствии с Приложением № 30 к настоящему решению Совета директоров Общества. «ЗА»: проголосовали 5. «ПРОТИВ»: нет. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет. Решение принято. По двадцать первому вопросу: Об утверждении внутреннего документа Общества: Регламента ОАО «ТРК» о внутреннем финансировании. РЕШЕНИЕ: Утвердить «Регламент ОАО «ТРК» о внутреннем финансировании» согласно Приложению № 31 к настоящему решению Совета директоров Общества. «ЗА»: проголосовали 5. «ПРОТИВ»: нет. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет. Решение принято. По двадцать второму вопросу: Об утверждении внутреннего документа Общества: Регламента прохождения платежей ОАО «ТРК». РЕШЕНИЕ: Утвердить «Регламент прохождения платежей ОАО «ТРК» согласно Приложению № 32 к настоящему решению Совета директоров Общества. «ЗА»: проголосовали 5. «ПРОТИВ»: нет. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет. Решение принято. 2.3.Дата проведения заседания Совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 26.06.2015 г. 2.4.Дата составления и номер протокола заседания Совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 29.06.2015 г.№ 17 3. Подпись 3.1. Управляющий директор – Первый заместитель генерального директора (на основании Доверенности от 19.04.2013 г.) О.В. Петров (подпись) 3.2. Дата «29» июня 2015 г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.