Полный текст:

Сообщение о существенном факте «Об отдельных решениях, принятых советом директоров эмитента». Сообщение об инсайдерской информации «Информация о принятых советом директоров эмитента решениях». 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Публичное акционерное общество «Саратовэнерго» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «Саратовэнерго» 1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, г. Саратов 1.4. ОГРН эмитента 1026402199636 1.5. ИНН эмитента 6450014808 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 00132-А 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=3346/ http:// www.saratovenergo.ru/ 1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо) 28 февраля 2019г. 2. Содержание сообщения 2.1. Кворум заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента: В голосовании по вопросам повестки дня заседания Совета директоров приняли участие 9 из 9 избранных членов Совета директоров. В соответствии со ст. 68 Федерального закона № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» кворум для проведения заседания Совета директоров и принятия решения по всем вопросам, внесенным в повестку дня, имелся. 2.2. Результаты голосования по вопросам о принятии решений: По 1,3 вопросам повестки дня результаты голосования сложились следующим образом: «за» - 9 голосов, «против» - нет, «воздержался» - нет. По 2.1., 2.2., 2.3 вопросам повестки дня результаты голосования сложились следующим образом: «за» - 8 голосов, «против» 1 голос, «воздержался» - нет. Квалификация голосования по всем вопросам повестки дня: в соответствии с п.15.7. ст. 15 Устава ПАО «Саратовэнерго» решение по указанному вопросу принимается большинством голосов членов Совета директоров Общества, принимающих участие в заседании. 2.3. Содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента: 1.ВОПРОС: Об одобрении сделки (включая сделки, изменяющие и/или прекращающие существенные условия ранее заключенных сделок), прямо или косвенно связанной с передачей/получением или возможностью передачи/получения прав владения, распоряжения и/или пользования на недвижимое имущество (в том числе земельных участков и объектов незавершенного строительства) кроме права собственности и права доверительного управления, в случаях, когда цена сделки превышает 5 000 000 (пять миллионов) рублей и/или когда срок, на который передаются или получаются права, составляет не менее 1 года. Принятое решение: Одобрить договор аренды нежилых помещений №17-348 заключенный между Обществом и ООО «Интеро» в редакции дополнительного соглашения, как сделку, связанную с получением права пользования нежилыми помещениями балансовой/рыночной стоимостью более 5 000 000 (пять миллионов) рублей, на следующих существенных условиях: Стороны договора/соглашения: Общество с ограниченной ответственностью «Интеро» (ООО «Интеро») – «Арендодатель», Публичное акционерное общество «Саратовэнерго» (ПАО «Саратовэнерго») – «Арендатор». Предмет договора в редакции дополнительного соглашения: По Договору Арендодатель передает, а Арендатор принимает во временное владение и пользование нежилые помещения общей площадью 3480,2 кв. м., состоящие из помещений расположенных на первом этаже площадью 61,2 кв.м. (кадастровый номер 64:48:030444:177), расположенных на втором этаже площадью 1135,5 кв. м. (кадастровый номер 64:48:030447:188), расположенных на третьем этаже площадью 1117,5 кв. м. (кадастровый номер 64:48:030447:954), расположенных на четвертом этаже площадью 1166 кв. м. (кадастровый номер 64:48:030447:789), (далее «Помещения») в соответствии с поэтажным планом и экспликацией, выданными 23.03.2018 г., 28.11.2008 г., 21.10.2010 г., 28.11.2008 г. Управлением Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Саратовской области, отделением Бюро Технической Инвентаризации (БТИ) Приложение №1. Помещения являются частью нежилого здания, находящегося по адресу: г. Саратов, ул. Им. Рахова В.Г., д. 181 (далее «Здание»). Передача Помещений осуществляется путем подписания Сторонами Акта приема-передачи Помещения. Цена договора в редакции дополнительного соглашения: Сумма арендной платы за Помещения расположенные на первом этаже составляет 408 (четыреста восемь) рублей в месяц за 1кв.м., в том числе НДС 20%, что составляет 68 руб., согласно Расчету арендной платы. Сумма арендной платы за Помещения расположенные на втором, третьем и четвертом этаже составляет 528 (пятьсот двадцать восемь) рублей в месяц за 1кв.м., в том числе НДС 20%, что составляет 88 руб., согласно Расчету арендной платы. Стоимость аренды Помещений на срок действия Договора составляет 219 320 773 (двести девятнадцать миллионов триста двадцать тысяч семьсот семьдесят три),49 рублей, в том числе НДС 36 247 544,16 руб. В размер арендной платы, указанной в п.3.1. Договора, не включаются, и оплачиваются Арендатором отдельно в виде компенсации Арендодателю, услуги по электроснабжению, теплоснабжению, водоснабжению/водоотведению и обслуживанию лифта. Объем указанных в настоящем пункте коммунальных услуг определяется на основании показаний приборов учета. Объем услуг по обслуживанию лифтов определяется на основании заключенного Арендодателем Договора на обслуживание лифтов, но не более рыночной стоимости подобных услуг оказываемых на территории Саратовской области. В случае отсутствия приборов учета установленных на границе занимаемых Помещений, Арендатор оплачивает оказанные коммунальные услуги пропорционально от занимаемых Помещений. Срок договора: Срок действия Договора устанавливается с даты его государственной регистрации по 31.12.2027, а в части финансовых обязательств до полного их исполнения. Срок аренды составляет 10 лет с 01.01.2018 по 31.12.2027 г. Договор вступает в силу с момента его государственной регистрации. Иные существенные условия дополнительного соглашения: 1. Государственная регистрация дополнительного соглашения осуществляется Арендодателем. Расходы по государственной регистрации дополнительного соглашения несет Арендодатель. 2. Дополнительное соглашение вступает в силу с момента его государственной регистрации, распространяет свое действие на отношения сторон возникшие в части изменения площади арендуемых помещений с 23 марта 2018 года, в части изменения размера ставки НДС с 01 января 2019 года и действует в пределах срока действия договора аренды нежилых помещений №17-348 от 26.11.2017г. 3. Основанием для заключения ООО «Интеро» договора аренды являются следующие договора доверительного управления недвижимым имуществом: №1 от 28 сентября 2017 г. (1этаж), заключенный между Павловым Алексеем Александровичем (Учредитель управления) и ООО «Интеро» (Доверительный управляющий). №2 от 02 февраля 2015 г. (2 этаж), заключенный, между Павловым Алексеем Александровичем (Учредитель управления) и ООО «Интеро» (Доверительный управляющий). №3 от 02 февраля г. (3 этаж), заключенный между Павловой Тамарой Васильевной (Учредитель управления) и ООО «Интеро» (Доверительный управляющий). №4 от 02 февраля 2015 г. (4 этаж), заключенный между Андреевой Аллой Алексеевной (Учредитель управления) и ООО «Интеро» (Доверительный управляющий). 2.ВОПРОС:Об одобрении сделок, связанных с безвозмездной передачей имущества ПАО «Саратовэнерго». Принятое решение: 2.1.Одобрить договор пожертвования денежных средств между Публичным акционерным обществом «Саратовэнерго» (ПАО «Саратовэнерго») и Саратовской Региональной Молодежной Физкультурно-Спортивной Общественной Организацией «Баскетбольный клуб «АВТОДОР» (СРМФСОО «Баскетбольный клуб «АВТОДОР»), как сделку, связанную с безвозмездной передачей имущества на следующих существенных условиях: Стороны договора: ПАО «Саратовэнерго» - «Жертвователь»; СРМФСОО «Баскетбольный клуб «АВТОДОР» - «Одаряемый». Жертвователь, действуя в общеполезных целях, обязуется безвозмездно оказать Одаряемому помощь в виде передачи денежных средств в размере 50 000 000 (пятьдесят миллионов) рублей 00 копеек, НДС не облагается, на организацию и проведение городских, областных, всероссийских и международных соревнований, развитие и популяризацию спорта, развитие и укрепление международных спортивных связей, привлечение детей, подростков, молодежи к занятиям спортом, массовое привлечение жителей г. Саратова и Саратовской области к посещению спортивных мероприятий, организацию команд, спортивных секций, разработку и осуществление собственных образовательных программ, на участие посредством своих команд в областных, всероссийских и международных спортивных соревнованиях, на обеспечение подготовки спортсменов в сборные команды России, Европы, Мира, на организацию и проведение учебно-тренировочных сборов спортсменов Одаряемого, в рамках организации и проведения спортивных мероприятий закупку и хранение горюче-смазочных материалов (ГСМ), закупку спортивного инвентаря, страхование спортсменов, оплату аренды имущества, используемого в уставной деятельности Одаряемого и обязуется использовать полученную помощь в указанных целях. Изменение целевого назначения использования денежных средств, допускается только в случаях, если обстоятельства изменились таким образом, что становится невозможным использовать их по первоначальному назначению и только при условии предварительного письменного согласования с Жертвователем. Цена договора: 50 000 000 (пятьдесят миллионов) рублей 00 копеек, НДС не облагается. Срок договора: Договор вступает в силу с момента подписания уполномоченными представителями Сторон и действует до полного исполнения принятых на себя обязательств. Иные существенные условия договора: Жертвователь передаёт Одаряемому помощь путём безналичного перечисления денежных средств на расчётный счёт Одаряемого периодическими платежами до 31 декабря 2019 года. Денежные средства считаются надлежащим образом полученными Одаряемым в момент списания их с корреспондентского счёта банка, обслуживающего Жертвователя. Одаряемый обязан раскрывать Жертвователю сведения о собственниках (номинальных владельцах) долей/акций/паев Одаряемого с указанием бенефициаров (в том числе конечного выгодоприобретателя/бенефициара) с предоставлением подтверждающих документов. В случае любых изменений сведений о собственниках (номинальных владельцах) долей/акций/паев Одаряемого, включая бенефициаров (в том числе конечного выгодоприобретателя/бенефициара), Одаряемый обязуется в течение 1 (одного) календарного дня с даты наступления таких изменений предоставить Жертвователю актуализированные сведения. При раскрытии соответствующей информации Стороны обязуются производить обработку персональных данных в соответствии с Федеральным законом №152-ФЗ от 27.07.2006 «О персональных данных». Указанное положение Стороны признают существенным условием Договора. В случае невыполнения или ненадлежащего выполнения Одаряемым обязательств, предусмотренных Договором, Жертвователь вправе в одностороннем внесудебном порядке расторгнуть Договор. Одаряемый в любое время до передачи ему помощи по Договору может отказаться от её получения. В этом случае Договор считается расторгнутым в момент получения Жертвователем отказа Одаряемого от помощи. Отказ от получения помощи должен быть совершен в письменной форме. Принятое решение: 2.2.Одобрить договор пожертвования между Публичным акционерным обществом «Саратовэнерго» и Папениной Ниной Александровной, Илюшиной Анной Никитичной, Бурмистровой Любовью Дмитриевной, Соколовой Алевтиной Владимировной, Тарасовой Марией Яковлевной как сделки, связанные с безвозмездной передачей имущества, в рамках оказания адресной помощи участникам ВОВ, труженикам тыла в годы ВОВ на следующих существенных условиях: Стороны договора: Публичное акционерное общество «Саратовэнерго» - «Жертвователь». Папенина Нина Александровна, Илюшина Анна Никитична, Бурмистрова Любовь Дмитриевна, Соколова Алевтина Владимировна, Тарасова Мария Яковлевна - «Одаряемые». Предмет и цена договора: Жертвователь, действуя в общеполезных целях, в рамках оказания адресной помощи участникам ВОВ, труженикам тыла в годы ВОВ обязуется безвозмездно оказать Одаряемым помощь в виде передачи денежных средств, а также ценный подарок (продуктовый набор) согласно смете, представленной в Приложении №2 к настоящему Решению, на сумму, не превышающую 200 000 (Двести тысяч) рублей 00 коп. (НДС не облагается в соответствии со ст. 149 п. 3 п.п. 12 НК РФ), а Одаряемые обязуются использовать полученную помощь для удовлетворения личных бытовых нужд. В соответствии с п. 33 ст. 217 Гл. 23 НК РФ, помощь ветеранам ВОВ в денежной форме в части, не превышающей 10 000 рублей за налоговый период, относится к доходам, не подлежащим налогообложению. Срок договора: Договор вступает в силу с момента подписания уполномоченными представителями Сторон и действует до полного исполнения принятых на себя обязательств. Момент подписания Договора Сторонами определяется исходя из самой поздней даты подписания Договора, проставленной Сторонами. Дата передачи помощи: май 2019 года. Иные существенные условия договора: Изменение целевого назначения использования помощи допускается только в случаях, если обстоятельства изменились таким образом, что становится невозможным использовать помощь по первоначальному назначению и только при условии предварительного письменного согласования с Жертвователем. Право собственности возникает у Одаряемых с момента фактической передачи денежных средств Жертвователем. Принятое решение: 2.3.Одобрить договор пожертвования между Публичным акционерным обществом «Саратовэнерго» и ГБУ СО «Центр ППМС» п. Модин Озинского района, как сделку связанную с безвозмездной передачей имущества (денежных средств), на следующих существенных условиях: Стороны договора: Публичное акционерное общество «Саратовэнерго» - Жертвователь; Государственное бюджетное учреждение Саратовской области «Центр психолого-педагогического и медико-социального сопровождения детей» п.Модин Озинского района - Одаряемый. Предмет договора: Жертвователь, действуя в общеполезных целях, осуществляет пожертвование Одаряемому, направленное на организацию и проведение мероприятия для воспитанников Одаряемого, приуроченного к празднованию Нового года по благотворительному проекту «Самая яркая ёлка». Целевое назначение пожертвования: Работы, указанные в предмете сделки, выполняются ООО «Фиеста-Саратов» (410003, г.Саратов, ул.Зарубина В.С., д.18, офис 12А, ОГРН 1106450000447, ИНН 6452945827, КПП 645101001), далее именуемым «Исполнитель». Пожертвование осуществляется посредством исполнения за Одаряемого по его указанию обязанности перед Исполнителем по оплате организации и проведения мероприятия для воспитанников Одаряемого, приуроченного к празднованию Нового года по благотворительному проекту «Самая яркая ёлка» в сумме 70 000 (семьдесят тысяч) рублей 00 копеек, НДС не облагается и приобретения Одаряемым, таким образом, права требования к Исполнителю. Цена договора: Общая сумма пожертвования на указанные в предмете сделки цели составляет 70 000 (семьдесят тысяч) рублей 00 копеек, НДС не облагается. Жертвователь перечисляет на расчетный счет Исполнителя денежные средства единовременным платежом в течение 5 (пяти) календарных дней с момента заключения Договора. Срок договора: Договор вступает в силу с момента его заключения и действует по «31» декабря 2019 года, а в части расчетов и претензий – до полного исполнения сторонами своих обязательств. Иные существенные условия договора: Одаряемый обязуется раскрывать Жертвователю сведения о собственниках (номинальных владельцах) долей/акций/паев Одаряемого, по форме, предусмотренной приложением к Договору, с указанием бенефициаров (в том числе конечного выгодоприобретателя/ бенефициара) с предоставлением подтверждающих документов на дату подписания настоящего договора. В случае любых изменений сведений о собственниках (номинальных владельцах) долей/акций/паев Одаряемого, включая бенефициаров (в том числе конечного выгодоприобретателя/бенефициара) Одаряемый обязуется в течение 5 (пяти) календарных дней с даты наступления таких изменений предоставить Жертвователю актуализированные сведения. При раскрытии соответствующей информации Стороны обязуются производить обработку персональных данных в соответствии с Федеральным законом №152-ФЗ от 27.07.2006 «О персональных данных». Положения настоящего пункта Стороны признают существенным условием Договора. В случае не выполнения или ненадлежащего выполнения Одаряемым обязательств, Жертвователь вправе в одностороннем внесудебном порядке расторгнуть Договор. 3.ВОПРОС:Об утверждении Методики расчета и оценки выполнения ключевых показателей эффективности (КПЭ) и контрольных показателей (КП) на 2019 год. Принятое решение: Утвердить Методику расчета и оценки выполнения ключевых показателей эффективности (КПЭ) и контрольных показателей (КП) Генерального директора ПАО «Саратовэнерго» на 2019 г. согласно Приложению №3. 2.4. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 28 февраля 2019г. 2.5. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: Протокол заседания Совета директоров эмитента от 28 февраля 2019г., №226. 2.6. Идентификационные признаки ценных бумаг эмитента (в случае если повестка дня заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента содержит вопросы, связанные с осуществлением прав по определенным ценным бумагам эмитента): повестка дня заседания совета директоров не содержит вопросы, связанные с осуществлением прав по определенным ценным бумагам эмитента. 3. Подпись 3.1. Заместитель генерального директора (на основании доверенности от 01 января 2019г. №02) И.А. Гордеев 3.2. Дата: «28» февраля 2019 г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.