Полный текст:

Сообщение о существенном факте О решениях, принятых советом директоров эмитента 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента Открытое акционерное общество «КАМАЗ» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО «КАМАЗ» 1.3. Место нахождения эмитента 423827, Российская Федерация, Республика Татарстан, город Набережные Челны, проспект Автозаводский, 2 1.4. ОГРН эмитента 1021602013971 1.5. ИНН эмитента 1650032058 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 55010-D 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.kamaz.ru/ru/investor/stock, http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=33 2. Содержание сообщения Кворум заседания Совета директоров: На заседании присутствовали 9 членов Совета директоров ОАО «КАМАЗ» из 11 членов Совета директоров ОАО «КАМАЗ», избранных на годовом Общем собрании акционеров ОАО «КАМАЗ» 27 июня 2014 года. Отсутствовавшие члены Совета директоров ОАО «КАМАЗ» представили письменные мнения по вопросам повестки дня заседания Совета директоров ОАО «КАМАЗ», которые были учтены в соответствии с пунктом 7.15 Положения о Совете директоров ОАО «КАМАЗ» при определении наличия кворума и результатов голосования. В соответствии с требованиями статьи 83 Федерального закона Российской Федерации «Об акционерных обществах» член Совета директоров ОАО «КАМАЗ», Генеральный директор ОАО «КАМАЗ» Когогин С.А. не участвовал в голосовании по вопросу «Об одобрении сделки между ОАО «КАМАЗ» и ОАО «НЕФАЗ», в совершении которой имеется заинтересованность». Кворум для принятия решений по вопросам повестки дня заседания Совета директоров ОАО «КАМАЗ» имелся. Содержание решений, принятых Советом директоров эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений: О Плане мероприятий по совершенствованию корпоративного управления ОАО «КАМАЗ». Одобрить План мероприятий по совершенствованию корпоративного управления ОАО «КАМАЗ». Рекомендовать Генеральному директору ОАО «КАМАЗ» Когогину С.А. обеспечить выполнение Плана мероприятий по совершенствованию корпоративного управления ОАО «КАМАЗ». Итоги голосования: ЗА – 11 голосов; ПРОТИВ – нет; ВОЗДЕРЖАЛСЯ – нет. О Плане работы Совета директоров ОАО «КАМАЗ». Утвердить План работы Совета директоров ОАО «КАМАЗ» на период с сентября 2014 года по сентябрь 2015 года. Итоги голосования: ЗА – 11 голосов; ПРОТИВ – нет; ВОЗДЕРЖАЛСЯ – нет. Об исполнении Бизнес-плана группы организаций ОАО «КАМАЗ» за первое полугодие 2014 года. Принять к сведению информацию об исполнении Бизнес-плана группы организаций ОАО «КАМАЗ» за первое полугодие 2014 года. Итоги голосования: ЗА – 11 голосов; ПРОТИВ – нет; ВОЗДЕРЖАЛСЯ – нет. О количественном составе членов Правления ОАО «КАМАЗ». Руководствуясь пунктом 11.3 Устава ОАО «КАМАЗ» и по представлению Генерального директора ОАО «КАМАЗ» Когогина С.А. утвердить количественный состав Правления ОАО «КАМАЗ» равный 6 членам Правления ОАО «КАМАЗ». Итоги голосования: ЗА – 11 голосов; ПРОТИВ – нет; ВОЗДЕРЖАЛСЯ – нет. О досрочном прекращении полномочий члена Правления ОАО «КАМАЗ». Руководствуясь пунктом 10.2.12 Устава ОАО «КАМАЗ» досрочно прекратить полномочия члена Правления ОАО «КАМАЗ» Милиновой Елены Михайловны. Итоги голосования: ЗА – 11 голосов; ПРОТИВ – нет; ВОЗДЕРЖАЛСЯ – нет. О совмещении членом Правления ОАО «КАМАЗ» должностей в органах управления других организаций. Дать согласие на совмещение членом Правления ОАО «КАМАЗ» Герасимовым Юрием Ивановичем должности члена Совета директоров ООО «ЦФ КАМА». Итоги голосования: ЗА – 11 голосов; ПРОТИВ – нет; ВОЗДЕРЖАЛСЯ – нет. О результатах проверки Эрнст энд Янг об эффективности внедрения Мер, направленных на снижение рисков в области комплаенс (Этап 3) и о независимости и эффективности функции комплаенс. Принять к сведению отчёт Эрнст энд Янг о результатах проверки эффективности внедрения перечня мер, направленных на минимизацию комплаенс рисков в группе компаний ОАО «КАМАЗ» (Этап 3). Итоги голосования: ЗА – 11 голосов; ПРОТИВ – нет; ВОЗДЕРЖАЛСЯ – нет. Об одобрении отчёта о ходе реализации Программы инновационного развития ОАО «КАМАЗ» на период до 2020 года за 2013 год. Одобрить отчёт о ходе реализации Программы инновационного развития ОАО «КАМАЗ» на период до 2020 года за 2013 год, в том числе среднесрочный план реализации Программы инновационного развития на 2013-2015 годы. Поручить Генеральному директору ОАО «КАМАЗ» Когогину С.А. направить отчёт о ходе реализации Программы инновационного развития ОАО «КАМАЗ» на период до 2020 года за 2013 год в Министерство промышленности и торговли Российской Федерации, Министерство экономического развития Российской Федерации и Министерство образования и науки Российской Федерации. Итоги голосования: ЗА – 11 голосов; ПРОТИВ – нет; ВОЗДЕРЖАЛСЯ – нет. О принятии решения о размещении Биржевых облигаций серии БО-07. Разместить неконвертируемые процентные документарные Биржевые облигации на предъявителя серии БО-07 ОАО «КАМАЗ» с параметрами размещения согласно Условиям размещения Биржевых облигаций серии БО-07. Итоги голосования: ЗА – 11 голосов; ПРОТИВ – нет; ВОЗДЕРЖАЛСЯ – нет. О принятии решения о размещении Биржевых облигаций серии БО-08. Разместить неконвертируемые процентные документарные Биржевые облигации на предъявителя серии БО-08 ОАО «КАМАЗ» с параметрами размещения согласно Условиям размещения Биржевых облигаций серии БО-08. Итоги голосования: ЗА – 11 голосов; ПРОТИВ – нет; ВОЗДЕРЖАЛСЯ – нет. О принятии решения о размещении Биржевых облигаций серии БО-09. Разместить неконвертируемые процентные документарные Биржевые облигации на предъявителя серии БО-09 ОАО «КАМАЗ» с параметрами размещения согласно Условиям размещения Биржевых облигаций серии БО-09. Итоги голосования: ЗА – 11 голосов; ПРОТИВ – нет; ВОЗДЕРЖАЛСЯ – нет. О принятии решения о размещении Биржевых облигаций серии БО-10. Разместить неконвертируемые процентные документарные Биржевые облигации на предъявителя серии БО-10 ОАО «КАМАЗ» с параметрами размещения согласно Условиям размещения Биржевых облигаций серии БО-10. Итоги голосования: ЗА – 11 голосов; ПРОТИВ – нет; ВОЗДЕРЖАЛСЯ – нет. О принятии решения о размещении Биржевых облигаций серии БО-11. Разместить неконвертируемые процентные документарные Биржевые облигации на предъявителя серии БО-11 ОАО «КАМАЗ» с параметрами размещения согласно Условиям размещения Биржевых облигаций серии БО-11. Итоги голосования: ЗА – 11 голосов; ПРОТИВ – нет; ВОЗДЕРЖАЛСЯ – нет. О принятии решения о размещении Биржевых облигаций серии БО-12. Разместить неконвертируемые процентные документарные Биржевые облигации на предъявителя серии БО-12 ОАО «КАМАЗ» с параметрами размещения согласно Условиям размещения Биржевых облигаций серии БО-12. Итоги голосования: ЗА – 11 голосов; ПРОТИВ – нет; ВОЗДЕРЖАЛСЯ – нет. О принятии решения о размещении Биржевых облигаций серии БО-13. Разместить неконвертируемые процентные документарные Биржевые облигации на предъявителя серии БО-13 ОАО «КАМАЗ» с параметрами размещения согласно Условиям размещения Биржевых облигаций серии БО-13. Итоги голосования: ЗА – 11 голосов; ПРОТИВ – нет; ВОЗДЕРЖАЛСЯ – нет. О принятии решения о размещении Биржевых облигаций серии БО-14. Разместить неконвертируемые процентные документарные Биржевые облигации на предъявителя серии БО-14 ОАО «КАМАЗ» с параметрами размещения согласно Условиям размещения Биржевых облигаций серии БО-14. Итоги голосования: ЗА – 11 голосов; ПРОТИВ – нет; ВОЗДЕРЖАЛСЯ – нет. О принятии решения о размещении Биржевых облигаций серии БО-15. Разместить неконвертируемые процентные документарные Биржевые облигации на предъявителя серии БО-15 ОАО «КАМАЗ» с параметрами размещения согласно Условиям размещения Биржевых облигаций серии БО-15. Итоги голосования: ЗА – 11 голосов; ПРОТИВ – нет; ВОЗДЕРЖАЛСЯ – нет. Об одобрении крупной сделки (группы взаимосвязанных сделок) по размещению Обществом ценных бумаг – документарных процентных неконвертируемых биржевых облигаций на предъявителя с обязательным централизованным хранением серии БО-07, серии БО-08, серии БО-09, серии БО-10, серии БО-11, серии БО-12, серии БО-13, серии БО-14, серии БО-15. Одобрить крупную сделку (несколько взаимосвязанных сделок) по размещению документарных процентных неконвертируемых облигаций на предъявителя с обязательным централизованным хранением серии БО-07, серии БО-08, серии БО-09, серии БО-10, серии БО-11, серии БО-12, серии БО-13, серии БО-14, серии БО-15 в количестве 35 000 000 (Тридцать пять миллионов) штук номинальной стоимостью 1 000 (Одна тысяча) рублей каждая, общей номинальной стоимостью 35 000 000 000 (Тридцать пять миллиардов) рублей, обеспеченных государственной гарантией Российской Федерации, допускаемых к организованным торгам, проводимым биржей, и размещаемых путём открытой подписки (далее именуемые – «Биржевые облигации») по цене 100 (Сто) процентов от номинальной стоимости Биржевых облигаций 1 000 (Одна тысяча) рублей за одну Биржевую облигацию со сроком погашения в 5 460-й (Пять тысяч четыреста шестидесятый) день с даты начала размещения Биржевых облигаций соответствующей серии в денежной форме в безналичном порядке в валюте Российской Федерации, предусматривающих выплату купонного дохода в размере, определяемом в соответствии с Решением о выпуске ценных бумаг и Проспектом ценных бумаг. Цена размещения Биржевых облигаций составляет 100 (Сто) процентов от их номинальной стоимости. Стороны сделки: - эмитент Биржевых облигаций – ОАО «КАМАЗ»; - физические и юридические лица – приобретатели Биржевых облигаций ОАО «КАМАЗ». Цена сделки: Номинальная стоимость Биржевых облигаций – 35 000 000 000 (Тридцать пять миллиардов) рублей. Предмет сделки: Размещение документарных процентных неконвертируемых облигаций на предъявителя с обязательным централизованным хранением серии БО-07, серии БО-08, серии БО-09, серии БО-10, серии БО-11, серии БО-12, серии БО-13, серии БО-14, серии БО-15 в количестве 35 000 000 (Тридцать пять миллионов) штук номинальной стоимостью 1 000 (Одна тысяча) рублей каждая, общей номинальной стоимостью 35 000 000 000 (Тридцать пять миллиардов) рублей, обеспеченных государственной гарантией Российской Федерации, допускаемых к организованным торгам, проводимым биржей, и размещаемых путём открытой подписки (далее именуемые – «Биржевые облигации») по цене 100 (Сто) процентов от номинальной стоимости Биржевых облигаций – 1 000 (Одна тысяча) рублей за одну Биржевую облигацию со сроком погашения в 5 460-й (Пять тысяч четыреста шестидесятый) день с даты начала размещения Биржевых облигаций соответствующей серии в денежной форме в безналичном порядке в валюте Российской Федерации, предусматривающих выплату купонного дохода в размере, определяемом в соответствии с Решением о выпуске ценных бумаг и Проспектом ценных бумаг. Итоги голосования: ЗА – 11 голосов; ПРОТИВ – нет; ВОЗДЕРЖАЛСЯ – нет. Об одобрении в соответствии с пунктом 10.2.21 Устава ОАО «КАМАЗ» решения по принятию ОАО «КАМАЗ» обязательств в связи с размещением посредством открытой подписки Биржевых облигаций серий БО-07, БО-08, БО-09, БО-10, БО-11, БО-12, БО-13, БО-14, БО-15. Одобрить в соответствии с пунктом 10.2.21 Устава ОАО «КАМАЗ» решение по принятию ОАО «КАМАЗ» обязательств в связи с размещением посредством открытой подписки неконвертируемых процентных документарных биржевых облигаций на предъявителя серий БО-07, БО-08, БО-09, БО-10, БО-11, БО-12, БО-13, БО-14, БО-15 с параметрами согласно существенным условиям. Итоги голосования: ЗА – 11 голосов; ПРОТИВ – нет; ВОЗДЕРЖАЛСЯ – нет. Об одобрении в соответствии с пунктом 10.2.21 Устава ОАО «КАМАЗ» сделки (группы взаимосвязанных сделок) по принятию ОАО «КАМАЗ» обязательств в связи с заключением договоров по предоставлению государственных гарантий Российской Федерации между Министерством финансов Российской Федерации (Гарант), Государственной корпорацией «Банк развития и внешнеэкономической деятельности (Внешэкономбанк)» (Агент и Платёжный агент по Гарантии) и ОАО «КАМАЗ» (Принципал) в отношении выпусков Биржевых облигаций серии БО-07, серии БО-08, серии БО-09, серии БО-10, серии БО-11, серии БО-12, серии БО-13, серии БО-14, серии БО-15. Одобрить в соответствии с пунктом 10.2.21 Устава ОАО «КАМАЗ» сделку (несколько взаимосвязанных сделок) по принятию ОАО «КАМАЗ» обязательств в связи с заключением договоров по предоставлению государственных гарантий Российской Федерации между Министерством финансов Российской Федерации (Гарант), Государственной корпорацией «Банк развития и внешнеэкономической деятельности (Внешэкономбанк)» (Агент и Платёжный агент по Гарантии) и ОАО «КАМАЗ» (Принципал) в отношении выпусков документарных процентных неконвертируемых облигаций на предъявителя с обязательным централизованным хранением серии БО-07, серии БО-08, серии БО-09, серии БО-10, серии БО-11, серии БО-12, серии БО-13, серии БО-14, серии БО-15 в количестве 35 000 000 (Тридцать пять миллионов) штук номинальной стоимостью 1 000 (Одна тысяча) рублей каждая общей номинальной стоимостью 35 000 000 000 (Тридцать пять миллиардов) рублей, допускаемых к организованным торгам, проводимым биржей, и размещаемых путём открытой подписки. Стороны сделки: Министерство финансов Российской Федерации, выступающее от имени Российской Федерации – Гарант, Государственная корпорация «Банк развития и внешнеэкономической деятельности (Внешэкономбанк)» (ОГРН 1077711000102) – Агент и Платёжный агент по Гарантии, ОАО «КАМАЗ» – Принципал. Предмет сделки: Правоотношения Сторон, связанные с предоставлением государственной гарантии Российской Федерации в пользу владельцев Биржевых облигаций, в обеспечение исполнения обязательств ОАО «КАМАЗ» по облигационному займу, привлекаемому ОАО «КАМАЗ» на цели, установленные государственной гарантией Российской Федерации, и исполнением государственной гарантии Российской Федерации. Выгодоприобретатели: владельцы Биржевых облигаций. Цена сделки: ОАО «КАМАЗ» не приобретает и не отчуждает имущество по сделке с Министерством финансов Российской Федерации по договорам о предоставлении государственных гарантий Российской Федерации. Иные существенные условия: Гарантия предоставляется на совокупную сумму 35 000 000 000 (Тридцать пять миллиардов) рублей и предел ответственности (объем обязательств) Российской Федерации (Гаранта) перед владельцами Биржевых облигаций по Гарантии ограничивается названной суммой в размере номинальной стоимости облигаций для каждой серии; Гарантия предоставляется без взимания вознаграждения Гаранта; Исполнение Гарантом в полном объёме или в какой-либо части обязательств по Гарантии не ведёт к возникновению права Российской Федерации (Гаранта) требовать от Принципала в порядке регресса возмещения денежных средств, уплаченных Гарантом по Гарантии. Итоги голосования: ЗА – 10 голосов; ПРОТИВ – нет; ВОЗДЕРЖАЛСЯ – 1. Об одобрении сделки между ОАО «КАМАЗ» и ОАО «НЕФАЗ», в совершении которой имеется заинтересованность. Учитывая, что заключение договора поручения между ОАО «КАМАЗ» и ОАО «НЕФАЗ» в соответствии со статьей 81 Федерального закона «Об акционерных обществах» является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, одобрить заключение между ОАО «КАМАЗ» и ОАО «НЕФАЗ» договора поручения, направленного на реализацию имущества ОАО «НЕФАЗ». Определить цену сделки между ОАО «КАМАЗ» и ОАО «НЕФАЗ» на указанных в пункте 24.1 условиях и признать условия заключения такой сделки соответствующими рыночным. Итоги голосования: ЗА – 10 голосов; ПРОТИВ – нет; ВОЗДЕРЖАЛСЯ – нет. Дата проведения заседания совета директоров 23 сентября 2014 года. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента: 26.09.2014, протокол № 5. 3. Подпись Заместитель генерального директора ОАО «КАМАЗ» - корпоративный директор __________________ Ж.Е. Халиуллина (подпись) Дата: 29 сентября 2014 года м. п. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.