Полный текст:

Сообщение о существенном факте «О сведениях, оказывающих, по мнению эмитента, существенное влияние на стоимость его эмиссионных ценных бумаг» 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента Публичное акционерное общество «Акционерная финансовая корпорация «Система» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО АФК «Система» 1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, город Москва 1.4. ОГРН эмитента 1027700003891 1.5. ИНН эмитента 7703104630 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 01669-А 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.sistema.ru http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=4772 1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо) «26» июня 2020 года 2. Содержание сообщения 2.1. Краткое описание события (действия), наступление (совершение) которого, по мнению эмитента, оказывает влияние на стоимость его ценных бумаг: принятие единоличным исполнительным органом эмитента решения об установлении максимального объема приобретения биржевых облигаций документарных процентных неконвертируемых на предъявителя с обязательным централизованным хранением серии 001Р-06 (регистрационный номер выпуска: 4B02-06-01669-A-001P от 04.04.2017, ISIN: RU000A0JXN21) (далее – Биржевые облигации) по соглашению с их владельцем (владельцами) и утверждение публичной безотзывной оферты. 2.2. В случае если соответствующее событие (действие) имеет отношение к третьему лицу или связано с ним - полное фирменное наименование (для некоммерческих организаций - наименование), место нахождения, ИНН (если применимо), ОГРН (если применимо) или фамилия, имя, отчество (если имеется) такого лица: привести информацию не представляется возможным, информация затрагивает потенциальных приобретателей (инвесторов) Биржевых облигаций. 2.3. В случае если соответствующее событие (действие) имеет отношение к решению, принятому уполномоченным органом управления эмитента или третьего лица, или связано с таким решением - наименование уполномоченного органа управления, дата принятия и содержание принятого решения, дата составления и номер протокола собрания (заседания) уполномоченного органа управления в случае, если решение принято коллегиальным органом управления соответствующего лица: Решение принято Президентом ПАО АФК «Система» «26» июня 2020 г. (Приказ от «26» июня 2020г. № У-045/20). Содержание принятого решения: 1. Установить максимальное количество приобретаемых биржевых облигаций документарных процентных неконвертируемых на предъявителя с обязательным централизованным хранением серии 001Р-06 (регистрационный номер выпуска: 4B02-06-01669-A-001P от 04.04.2017, ISIN: RU000A0JXN21) - не более 15 000 000 (Пятнадцати миллионов) штук номинальной стоимостью 1 000 (Одна тысяча) рублей каждая, общей номинальной стоимостью не более 15 000 000 000 (Пятнадцати миллиардов) рублей. 2. Установить дату выкупа Биржевых облигаций серии 001Р-06 - «17» июля 2020 года. 3. Назначить «Газпромбанк» (Акционерное общество) в качестве лица, которое будет исполнять функции Агента при выкупе Биржевых облигаций серии 001Р-06, в части взаимодействия с владельцами и держателями Биржевых облигаций. 4. Утвердить текст публичной безотзывной оферты Биржевых облигаций серии 001Р-06 (приложение к Приказу). Приложение Публичная безотзывная оферта Публичного акционерного общества «Акционерная финансовая корпорация «Система» Настоящей офертой (далее – «Оферта») Публичное акционерное общество «Акционерная финансовая корпорация «Система» (ПАО АФК «Система»), место нахождения: Российская Федерация, город Москва, ОГРН: 1027700003891 (далее – «Эмитент»), принимает на себя безотзывное обязательство осуществить через «Газпромбанк» (Акционерное общество) (Банк ГПБ (АО); место нахождения: г. Москва; Лицензия на осуществление брокерской деятельности № 177-04229-100000 от 27.12.2000, выдана ФКЦБ России без ограничения срока действия) (далее – «Агент») выкуп биржевых облигаций Эмитента документарных процентных неконвертируемых на предъявителя с обязательным централизованным хранением серии 001Р-06 (регистрационный номер выпуска: 4B02-06-01669-A-001P от 04.04.2017, ISIN: RU000A0JXN21) (далее – Биржевые облигации): Регистрационный номер программы биржевых облигаций 4-01669-A-001P-02E от 23.09.2015, Регистрационный номер выпуска: 4B02-06-01669-A-001P от 04.04.2017, Количество ценных бумаг в выпуске: 15 000 000 (Пятнадцать миллионов) штук, Номинальная стоимость одной Биржевой облигации серии: 1 000 (Одна тысяча) рублей, Общая номинальная стоимость выпуска: 15 000 000 000 (Пятнадцать миллиардов) рублей, в количестве не более 15 000 000 (Пятнадцати миллионов) штук (максимальное количество) номинальной стоимостью 1 000 (Одна тысяча) рублей каждая, общей номинальной стоимостью не более 15 000 000 000 (Пятнадцати миллиардов) рублей включительно у лиц, осуществляющих права по Биржевым облигациям, в соответствии с условиями настоящей Оферты, права которых на отчуждение Биржевых не ограничены действующим законодательством Российской Федерации, на следующих условиях: Термины и определения. Владелец Биржевых облигаций – лицо, осуществляющее права по Биржевым облигациям; Период предъявления Биржевых облигаций по Оферте – период времени, который начинается в 10 часов 00 минут по московскому времени в Дату начала периода предъявления Биржевых облигаций по Оферте (включительно) и заканчивается в 18 часов 00 минут по московскому времени в Дату окончания периода предъявления Биржевых облигаций по Оферте (включительно). Дата начала периода предъявления Биржевых облигаций по Оферте – 09.07.2020 г.; Дата окончания периода предъявления Биржевых облигаций по Оферте – 15.07.2020 г.; Дата приобретения по Оферте – 17.07.2020 г.; Депозитарий – Небанковская кредитная организация акционерное общество «Национальный расчетный депозитарий» (НКО АО НРД); ПАО Московская Биржа, Биржа – Публичное акционерное общество «Московская Биржа ММВБ-РТС» (ПАО Московская Биржа); Клиринговая организация – Небанковская кредитная организация – центральный контрагент «Национальный Клиринговый Центр» (Акционерное общество) или иное лицо, осуществляющее на Дату приобретения по Оферте функции клиринга в отношении сделок с ценными бумаги, заключаемых на торгах ПАО Московская Биржа; Участник торгов – организация, являющаяся членом секции фондового рынка ПАО Московская Биржа, обладающая необходимыми лицензиями на осуществление брокерской и/или дилерской деятельности на рынке ценных бумаг; Цена приобретения – цена, определяемая в соответствии с п. 2 настоящей Оферты. 1. Порядок приобретения Биржевых облигаций. Владелец Биржевых облигаций, являющийся Участником торгов, действует самостоятельно. В случае, если владелец Биржевых облигаций не является Участником торгов, он заключает соответствующий договор с брокером, являющимся Участником торгов ПАО Московская Биржа, и дает ему поручение осуществить все необходимые действия для продажи Биржевых облигаций Эмитенту. Участником торгов, действующий за счет и по поручению владельцев Биржевых облигаций, а также действующий от своего имени и за свой счет, далее именуется «Держатель» или «Держатель Биржевых облигаций». В течение Периода предъявления Биржевых облигаций по Оферте Владелец Биржевых облигаций или Держатель Биржевых облигаций направляет на электронный адрес Агента (Банк ГПБ (АО)): Syndicate@gazprombank.ru (вниманию Натальи Пашенковой), Dariana.Romanova@Gazprombank.ru (вниманию Дарьяны Романовой), Maira.Tajibaeva@gazprombank.ru (вниманию Майры Тажибаевой) Уведомление о намерении продать Эмитенту определенное количество Биржевых облигаций на изложенных в настоящей Оферте условиях (далее – «Уведомление»). Уведомление должно быть направлено Агенту в течение Периода предъявления Биржевых облигаций по Оферте. Уведомление должно быть составлено по следующей форме: «Настоящим ______________________________________________________________________ (Ф.И.О. владельца Биржевых облигаций – для физического лица, полное наименование и ОГРН владельца Биржевых облигаций– для юридического лица или Держателя Биржевых облигаций) сообщает о намерении продать Публичному акционерному обществу «Акционерная финансовая корпорация «Система» биржевые облигации документарные процентные неконвертируемые на предъявителя с обязательным централизованным хранением серии 001Р-06, регистрационный номер выпуска: 4B02-06-01669-A-001P от 04.04.2017, ISIN: RU000A0JXN21, принадлежащие _____________________________________________ (Ф.И.О. владельца Биржевых облигаций – для физического лица, полное наименование и ОГРН владельца Биржевых облигаций– для юридического лица) в соответствии с Условиями выпуска, Программой биржевых облигаций и Проспектом ценных бумаг. Количество предлагаемых к продаже Биржевых облигаций (цифрами и прописью) Минимальную цену приобретения, не ниже которой Владелец Биржевых облигаций готов осуществить продажу Биржевых облигаций Наименование участника торгов ПАО Московская Биржа, который по поручению и за счет владельца Биржевых облигаций будет выставлять в систему торгов заявку на продажу Биржевых облигаций, адресованную Агенту, в Дату приобретения Подпись, Печать Владельца или Держателя Биржевых облигаций» Уведомление должно также содержать контактную Владельца или Держателя Биржевых облигаций. Владелец Биржевых облигаций, требуя выкупа принадлежащих ему Биржевых облигаций, тем самым подтверждает и гарантирует, что Биржевые облигации и предоставляемые ими права, не являются предметом залога и иных обременений и/или прав третьих лиц, а также не находятся под арестом. Эмитент не обязан приобретать Биржевые облигации по соглашению с Владельцами Биржевых облигаций, Уведомления по которым поступили не в Период предъявления Биржевых облигаций по Оферте. 2. Цена приобретения Биржевых облигаций. Цена приобретения Биржевых облигаций определяется единоличным исполнительным органом Эмитента после истечения Периода предъявления Биржевых облигаций по Оферте на основании анализа Уведомлений о намерении продать Эмитенту определенное количество Биржевых облигаций, полученных в течении Периода предъявления Биржевых облигаций по Оферте, и не может быть менее 100% номинальной стоимости Биржевой облигации и более 107% номинальной стоимости Биржевой облигации. Цена приобретения Биржевых облигаций, определенная единоличным исполнительным органом Эмитента, публикуется в форме сообщения о существенном факте, в соответствии с нормативными актами в сфере финансовых рынков не позднее чем за 1 (Один) рабочий день до Дата приобретения по Оферте: в ленте новостей (ООО «Интерфакс - ЦРКИ») - не позднее 1 (Одного) календарного дня с даты принятия соответствующего решения; · на странице в сети Интернет (http://e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=4772) - не позднее 1 (Одного) календарного дня с даты принятия соответствующего решения. Эмитент при совершении сделки купли-продажи Биржевых облигаций на Дату приобретения по Оферте выплачивает накопленный купонный доход (НКД), рассчитанный в соответствии с п.17 Программы биржевых облигаций. 3. Порядок совершения сделок. Сделки купли-продажи Биржевых облигаций осуществляются на торгах ПАО Московская Биржа в соответствии с Правилами торгов на фондовом рынке и рынке депозитов и иными документами ПАО Московская Биржа и документами Клиринговой организации. В Дату приобретения по Оферте с 11 часов 00 минут до 13 часов 00 минут по московскому времени Участник торгов, действующий по поручению Владельца Биржевых облигаций, направляет в систему торгов ПАО Московская Биржа заявку на продажу Биржевых облигаций в режиме торгов «Выкуп: Адресные заявки», адресованную Агенту, с указанием Цены приобретения и кодом расчетов Z0. Количество Биржевых облигаций, указанное в данной заявке, должно совпадать с количеством Биржевых облигаций, ранее указанным в Уведомлении. Направлением в систему торгов ПАО Московская Биржа заявки на продажу Биржевых облигаций Участник торгов, действующий по поручению Владельца Биржевых облигаций, подтверждает согласие Владельца Биржевых облигаций с Ценой приобретения. Агент по поручению Эмитента в Дату приобретения по Оферте с 14 часов 00 минут до 18 часов 00 минут по московскому времени обязуется подать встречные адресные заявки к заявкам Владельцев Биржевых облигаций (выставленных Участником торгов), от имени которых Эмитент получил Уведомления, находящимся в системе торгов Биржи к моменту совершения сделки. Обязательство Эмитента по приобретению Биржевых облигаций по соглашению с Владельцами Биржевых облигаций считается исполненным в момент зачисления денежных средств в сумме, равной Цене приобретения Биржевых облигаций соответствующего количества Биржевых облигаций и накопленного купонного дохода (НКД) по Облигациям, на счет Участника торгов ПАО Московская Биржа, действующего по поручению и за счет Владельца Биржевых облигаций, в соответствии с Правилами осуществления клиринговой деятельности Клиринговой организации. Обязательство Владельца Биржевых облигаций выполняется на условиях «поставка против платежа» и считается исполненным в момент зачисления соответствующего количества Биржевых облигаций, указанного в заявке на продажу Биржевых облигаций, на счет Эмитента в Депозитарии, предназначенный для учета прав на ценные бумаги. В случае, если общее количество заявленных к приобретению по Цене приобретения Биржевых облигаций превышает максимальное количество приобретаемых Эмитентом Биржевых облигаций, обязанность приобретения которых предусмотрена настоящей Офертой, то заявленные к приобретению Биржевых облигации приобретаются у их Владельцев пропорционально заявленным требованиям. В случае образования дробных частей Биржевых облигаций округление производится в меньшую сторону до ближайшего целого числа. 4. Форма оплаты. При приобретении Биржевых облигаций на условиях настоящей Оферты, Биржевые облигации оплачиваются в денежной форме в безналичном порядке в валюте Российской Федерации. Расчеты по Биржевым облигациям при их приобретении производятся на условиях «поставка против платежа» в соответствии с Правилами осуществления клиринговой деятельности Клиринговой организации. 5. Запрет уступки прав требования. Уступка прав требования по сделкам, заключенным посредством акцепта настоящей Оферты, не допускается. 6. Арбитражная оговорка и применимое право. Настоящая Оферта, а также заключаемые на ее основе договоры подчиняются праву Российской Федерации и подлежат толкованию в соответствии с ним. Все споры и разногласия, возникающие в связи с настоящей Офертой, а также из сделок, заключенных посредством акцепта настоящей Оферты, подлежат разрешению в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации в Арбитражном суде или суде общей юрисдикции по месту нахождения Эмитента. 7. Прочие условия. Эмитент не несет обязательств по выполнению условий настоящей Оферты и ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение своих обязательств по отношению к Владельцам Биржевых облигаций, нарушившим условия настоящей Оферты. Эмитент не несет ответственность за неисполнение или ненадлежащее исполнение своего обязательства, предусмотренного настоящей Офертой, если надлежащее исполнение обязательства оказалось невозможным вследствие обстоятельств непреодолимой силы, а также по причине, зависящей от ПАО Московская Биржа. Оферта считается полученной адресатом в момент размещения в ленте новостей любого из информационных агентств, уполномоченных на распространение информации на рынке ценных бумаг. Дополнительно Оферта публикуется Эмитентом на страницах в сети Интернет: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=4772; http://www.sistema.ru. Настоящая Оферта действует до Даты приобретения по Оферте (включительно). Президент Публичного акционерного общества «Акционерная финансовая корпорация «Система» _________________ ФИО 2.4. В случае если соответствующее событие (действие) имеет отношение или может оказать существенное влияние на стоимость определенных ценных бумаг эмитента, - вид, категория (тип) и иные идентификационные признаки таких ценных бумаг эмитента: биржевые облигации документарные процентные неконвертируемые на предъявителя с обязательным централизованным хранением серии 001Р-06 (регистрационный номер выпуска: 4B02-06-01669-A-001P от 04.04.2017, ISIN: RU000A0JXN21). 2.5. Дата наступления соответствующего события (совершения действия), а если соответствующее событие наступает в отношении третьего лица (соответствующее действие совершается третьим лицом) - также дата, в которую эмитент узнал о наступлении указанного события (совершении указанного действия): 26 июня 2020 г. 3. Подпись 3.1. Исполнительный директор ПАО АФК «Система» В.М. Увакин (подпись) 3.2. Дата «26» июня 20 20 г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.