Полный текст:

Сообщение о существенном факте о проведении заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и его повестке дня Сообщение об инсайдерской информации 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента Публичное акционерное общество энергетики и электрификации “Сахалинэнерго” 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «Сахалинэнерго» 1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, Сахалинская область, г. Южно-Сахалинск 1.4. ОГРН эмитента 1026500522685 1.5. ИНН эмитента 6500000024 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 00272-А 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=4842 http://www.sakh.rao-esv.ru; http://www.sahen.elektra.ru 1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо) 14.11.2018 2. Содержание сообщения Информация о решениях, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента: 2.1. Кворум заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений, предусмотренных п. 15.1 Положения: Кворум 100% Результаты голосования: ВОПРОС № 1: О рассмотрении отчета об исполнении Положения о кредитной политике Субхолдинга ПАО «Сахалинэнерго» за 3 квартал 2018 года. ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ: «ЗА»: (Исаков А.Ю., Яковлев А.Д., Чариков А.С., Кузнецов Е.Г., Бутовский И.А.) – 5 голосов. «ПРОТИВ»: (Гинзбург А.Д.) - 1 голос. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: (Сингур О.И.) - 1 голос. Квалификация голосования: В соответствии с п. 18.7 ст.18 Устава ПАО «Сахалинэнерго» решение по указанному вопросу принимается большинством голосов членов Совета директоров Общества, принимающих участие в заседании. РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. ВОПРОС № 2: Об утверждении внутреннего документа Общества: Об утверждении cкорректированной Программы дополнительных мероприятий по ремонтной и инвестиционной деятельности на 2017-2021 годы за счет использования денежных средств, высвобождающихся в результате рефинансирования кредитного портфеля. ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ: «ЗА»: (Исаков А.Ю., Яковлев А.Д., Чариков А.С., Кузнецов Е.Г., Бутовский И.А.) – 5 голосов. «ПРОТИВ»: (Гинзбург А.Д.) - 1 голос. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: (Сингур О.И.) - 1 голос. Квалификация голосования: В соответствии с п. 18.7 ст.18 Устава ПАО «Сахалинэнерго» решение по указанному вопросу принимается большинством голосов членов Совета директоров Общества, принимающих участие в заседании. РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. ВОПРОС № 3: Об одобрении заключения ПАО «Сахалинэнерго» с КУМС МО «Томаринский городской округ» Сахалинской области Договора аренды муниципального недвижимого имущества, являющегося сделкой, в соответствии с которой ПАО «Сахалинэнерго» получает право владения и пользования недвижимым имуществом третьих лиц. ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ: «ЗА»: (Исаков А.Ю., Яковлев А.Д., Чариков А.С., Кузнецов Е.Г., Бутовский И.А.) – 5 голосов. «ПРОТИВ»: (Гинзбург А.Д.) - 1 голос. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: (Сингур О.И.) - 1 голос. Квалификация голосования: В соответствии с п. 18.7 ст.18 Устава ПАО «Сахалинэнерго» решение по указанному вопросу принимается большинством голосов членов Совета директоров Общества, принимающих участие в заседании. РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. ВОПРОС № 4: О принятии решения по вопросу внеочередного Общего собрания акционеров Акционерного общества «Новиковская дизельная электрическая станция» (АО «НДЭС»), в котором ПАО «Сахалинэнерго» осуществляет полномочия единственного акционера: «О согласии на заключение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность». ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ: «ЗА»: (Исаков А.Ю., Яковлев А.Д., Чариков А.С., Кузнецов Е.Г., Бутовский И.А., Сингур О.И.) – 6 голосов. «ПРОТИВ»: (Гинзбург А.Д.) - 1 голос. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 0 голосов. Квалификация голосования: В соответствии с п. 18.7 ст.18 Устава ПАО «Сахалинэнерго» решение по указанному вопросу принимается большинством голосов членов Совета директоров Общества, принимающих участие в заседании. РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. ВОПРОС № 5: О согласии на заключение между ПАО «Сахалинэнерго» и АО «Сахалинская ГРЭС-2» дополнительного соглашения № 2 к Договору на оказание услуг по оперативно-техническому управлению оборудованием и несению нагрузки агрегатами электростанции объекта «Строительство Сахалинской ГРЭС-2. Основной производственный комплекс. Внутриплощадочные объекты (1-ая очередь)» № СГРЭС-17/0028(САХ-17/1137) от 04.12.2017 г., являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ: «ЗА»: (Исаков А.Ю., Яковлев А.Д., Чариков А.С., Кузнецов Е.Г., Сингур О.И.) – 5 голосов. «ПРОТИВ»: (Гинзбург А.Д.) - 1 голос. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 0 голосов. Квалификация голосования: В соответствии с п. 18.9 ст.18 Устава ПАО «Сахалинэнерго» решение по указанному вопросу принимается Советом директоров Общества в соответствии со ст.83 Федерального закона «Об акционерных обществах» - большинством голосов независимых директоров, не заинтересованных в совершении данной сделки. Член Совета директоров Бутовский И.А. является лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа Общества, в соответствии с п.3 ст.83 Федерального закона «Об акционерных обществах» признается зависимым директором и не принимает участие в голосовании по указанному вопросу. РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. ВОПРОС № 6: О принятии решения в рамках локального нормативного документа (акта) Общества, регулирующего оплату труда отдельных категорий руководящих работников Общества. ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ: «ЗА»: (Исаков А.Ю., Яковлев А.Д., Чариков А.С., Кузнецов Е.Г., Бутовский И.А.) – 5 голосов. «ПРОТИВ»: (Гинзбург А.Д., Сингур О.И.) - 2 голоса. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: - 0 голосов. Квалификация голосования: В соответствии с п. 18.7 ст.18 Устава ПАО «Сахалинэнерго» решение по указанному вопросу принимается большинством голосов членов Совета директоров Общества, принимающих участие в заседании. РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. 2.2. Содержание решений, предусмотренных пунктом 15.1. Положения, принятых Советом директоров (наблюдательным советом) эмитента: ВОПРОС № 1: Принять отчет об исполнении Положения о кредитной политике Субхолдинга ПАО «Сахалинэнерго» за 3 квартал 2018 года (приложение № 1 к решению). ВОПРОС № 2: Утвердить скорректированную Программу дополнительных мероприятий по ремонтной и инвестиционной деятельности на 2017-2021 годы за счет использования денежных средств, высвобождающихся в результате рефинансирования кредитного портфеля ПАО «Сахалинэнерго» (далее - Программа) согласно приложению № 2 к решению. ВОПРОС № 3: Одобрить Договор аренды муниципального недвижимого имущества от 18.07.2018 №499, заключенный между ПАО «Сахалинэнерго» и КУМС МО «Томаринский городской округ» Сахалинской области (далее – Договор), как сделку, в соответствии с которой ПАО «Сахалинэнерго» получает права владения и пользования недвижимым имуществом третьих лиц на следующих существенных условиях (жилые помещения для проживания работников, занятых на обслуживании Сахалинской ГРЭС-2): Стороны Договора: Арендодатель – КУМС МО «Томаринский городской округ» Сахалинской области; Арендатор – ПАО «Сахалинэнерго». Предмет Договора: Арендодатель обязуется передать Арендатору за плату во временное владение и пользование (аренду) жилые помещения (далее помещения) согласно приложения № 3 к решению, а Арендатор обязуется принять помещения и уплачивать Арендодателю арендную плату. Цена Договора: 813 (Восемьсот тринадцать) рублей 36 копеек без учета НДС в год. Размер арендной платы за арендуемые помещения определяется в соответствии с порядком определения арендной платы (приложение № 4 к решению). Срок аренды: 5 лет - с 23.07.2018 по 23.07.2023 гг. (включительно). Иные существенные условия: Размер арендной платы может быть изменен Арендодателем в одностороннем порядке, без согласования с Арендатором, в связи с внесением изменений в методику аренной платы за пользование имуществом МО «Томаринский городской округ», с письменным уведомлением Арендатора в срок не позднее 30-ти дней до предстоящего изменения, не чаще 1 раза в год. ВОПРОС № 4: Принять следующее решение по вопросу компетенции внеочередного Общего собрания акционеров Акционерного общества «Новиковская дизельная электрическая станция» (АО «НДЭС») в котором ПАО «Сахалинэнерго» осуществляет полномочия единственного акционера: «О согласии на заключение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность», Дать согласие на заключение Договора о совместной деятельности по реконструкции объекта (далее – Договор), заключаемого между АО «НДЭС» и ПАО «Сахалинэнерго», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях: Стороны Договора: Участник 1: ПАО «Сахалинэнерго» Участник 2: АО «НДЭС» Предмет Договора: Участники обязуются соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица в целях реконструкции Объекта на земельных участках и выполнения работ по демонтажу опор линии ВЛ 35кВ Т-701 (инв. номер 00000053), расположенной по адресу: Сахалинская область, Корсаковский район. В перечень необходимых мероприятий по проведению реконструкции Объекта входят: - демонтаж стальных опор ВЛ 35 кВ Т -701; - демонтаж деревянных опор ВЛ 35 кВ Т-141; - монтаж стальных опор ВЛ 35 кВ Т-141; - иные работы, необходимые для завершения полного комплекта мероприятий по реконструкции Объекта. Цена Договора (стоимость вклада): В отношении Участника – 1 стоимость вклада составляет 107 704 999 (Сто семь миллионов семьсот четыре тысячи девятьсот девяноста девять) рублей 07 копеек, без НДС, из которых: - 18 951 178 (Восемнадцать миллионов девятьсот пятьдесят одна тысяча сто семьдесят восемь) рублей 62 копейки (без НДС) – стоимость комплекса ЛЭП (линия электропередач протяженностью 26,68 км, опоры 270 шт.), кадастровый номер 65:03:0000000:2292, инв. номер 055-32996, расположенного по адресу: Сахалинская область, Корсаковский район, г. Корсаков, ЛЭП-35 Квт «Корсаков- Озерский» (далее – Объект или ВЛ 35кВ Т-141) с земельными участками с кадастровыми номерами 65:04:000013:101, общей площадью 443 кв.м., 65:03:0000000:15, общей площадью 9142 кв.м., 65:03:000025:17, общей площадью 280 кв.м. (далее – Земельные участки); - 88 753 820 (Восемьсот восемь миллионов семьсот пятьдесят три тысячи восемьсот двадцать) рублей 45 копеек (без НДС) – расходы по реконструкции Объекта, включая расходы на демонтаж опор ВЛ 35 кВ Т-701, расходы на демонтаж деревянных опор ВЛ 35 кВ Т-141, расходы по монтажу стальных опор на ВЛ 35кВ Т-141. Вкладом Участника – 2 являются металлические опоры ВЛ 35кВ Т-701. Стоимость вклада Участника - 2 составляет 13 620 395 (тринадцать миллионов шестьсот двадцать тысяч триста девяносто пять) рублей 11 копеек (без НДС). Заинтересованные лица и основания их заинтересованности в совершении сделки: -АО «РАО ЭС Востока» и ПАО «РусГидро» являются контролирующими лицами Общества (косвенный контроль) и стороны в сделке - ПАО «Сахалинэнерго» (прямой/косвенный контроль). - ПАО «Сахалинэнерго» является контролирующим лицом (прямой контроль) АО «НДЭС», и само является стороной в сделке. Иные условия: - Участник- 1 принимает на себя выполнение функций Заказчика по реконструкции Объекта, а также является распорядителем внесенных денежных средств; - Руководство совместной деятельностью Участников, а также ведение общих дел Участников осуществляется по общему согласию и возлагается на Участника – 1. Имущество Участников, объединенное в соответствии с Договором для совместной деятельности, учитывается на отдельном балансе у Участника – 1; - Реконструированный в результате исполнения Договора Объект, а также Земельные участки, на которых расположен Объект, будут принадлежать Участникам на праве общей долевой собственности. По окончанию реконструкции Участники регистрируют право собственности на Объект и Земельные участки с определением причитающихся им долей. Доли распределяются между Участниками пропорционально их вкладам следующим образом: -Вклад Участника - 1 оценен в 88,77 % в общем имуществе Участников. -Вклад Участника - 2 оценен в 11,23 % в общем имуществе Участников». ВОПРОС № 5: 1.Определить, что размер стоимости услуг по договору № СГРЭС-17/0028 от 04.12.2017 г. (далее – Договор) на оказание услуг по оперативно-техническому управлению оборудованием и несению нагрузки агрегатами электростанции объекта «Строительство Сахалинской ГРЭС-2. Основной производственный комплекс. Внутриплощадочные объекты (1-ая очередь)», заключенному между ПАО «Сахалинэнерго» и АО «Сахалинская ГРЭС-2», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, с учетом дополнительного соглашения №2 (далее – Соглашение) составляет 127 036 696 (Сто двадцать семь миллионов тридцать шесть тысяч шестьсот девяносто шесть) рублей 34 копейки, в том числе НДС (18%) – 19 378 479 (Девятнадцать миллионов триста семьдесят восемь тысяч четыреста семьдесят девять) рублей 10 копеек. 2.Дать согласие на заключение Соглашения к Договору, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях: Стороны Соглашения: Исполнитель - ПАО «Сахалинэнерго»; Заказчик - АО «Сахалинская ГРЭС-2». Предмет Соглашения: Внесение следующих изменений в Договор: 1.Изменение даты начала оказания услуг по Договору на 02 апреля 2018 года. 2.Увеличение цены Договора на 38 910 308 (Тридцать восемь миллионов девятьсот десять тысяч триста восемь) рублей 90 копеек, в т.ч. НДС (18%). Цена Договора с учетом Соглашения: Определяется в соответствии с пунктом № 1 настоящего решения. Лица, имеющие заинтересованность в совершении сделки и основания заинтересованности: - ПАО «РусГидро», являющееся контролирующим лицом ПАО «Сахалинэнерго» (косвенный контроль) и АО «Сахалинская ГРЭС-2» (прямой контроль), которые являются сторонами в сделке. 3. В соответствии с пунктом 16 статьи 30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» определить, что информация об условиях дополнительного соглашения, а также о лицах, являющихся его сторонами, не раскрывается до его совершения. ВОПРОС № 6: Определить размер премии отдельным категориям руководящих работников Общества с учетом уровня исполнения целевых значений ключевых показателей эффективности за 2-й квартал 2018 года согласно приложению №5 к решению. 2.3. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 13.11.2018 2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 14.11.2018, протокол № 11 2.5. Идентификационные признаки ценных бумаг эмитента: акции обыкновенные бездокументарные именные, государственный регистрационный номер выпуска акций эмитента: 1-03-00272-А, дата его государственной регистрации: 08.04.2008. 3. Подпись 3.1. Генеральный директор ПАО «Сахалинэнерго» И.А. Бутовский (подпись) 3.2. Дата “15 ” ноября 2018г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.