Полный текст:

Сообщение о существенном факте О решениях, принятых советом директоров эмитента 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Публичное акционерное общество энергетики и электрификации «Камчатскэнерго» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «Камчатскэнерго» 1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, г. Петропавловск-Камчатский 1.4. ОГРН эмитента 1024101024078 1.5. ИНН эмитента 4100000668 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 00235-A 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=1409, http://www.kamenergo.ru 2. Содержание сообщения. 2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента и результаты голосования по вопросам: Кворум заседания по каждому вопросу имеется. Результаты голосования: Вопрос № 1: «ЗА» - 7; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0; Вопрос № 2: «ЗА» - 7; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0; Вопрос № 3: «ЗА» - 7; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0; Вопрос № 4: «ЗА» - 7; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0; Члены Совета директоров ПАО «Камчатскэнерго», не представившие опросный лист по вопросам повестки дня заседания: нет. 2.2. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента: По вопросу № 1: О созыве внеочередного общего собрания акционеров Общества. Принято решение: 1. Созвать внеочередное Общее собрание акционеров ПАО «Камчатскэнерго» в форме заочного голосования. 2. Определить дату окончания приема заполненных бюллетеней для голосования на внеочередном Общем собрании акционеров Общества – 03 сентября 2019 года. 3. Определить почтовые адреса, по которым должны быть направлены заполненные бюллетени для голосования: - 683000, г. Петропавловск-Камчатский, ул. Набережная, дом 10, ПАО «Камчатскэнерго»; - 107996, г. Москва, ул. Стромынка, д.18, а/я 9, АО «НРК - Р.О.С.Т.». 4. Утвердить следующую повестку дня внеочередного Общего собрания акционеров Общества: 1. О реорганизации ПАО «Камчатскэнерго». 2. Об увеличении уставного капитала ПАО «Камчатскэнерго». 3. О внесении изменений в Устав ПАО «Камчатскэнерго». 5. Утвердить дату, на которую определяются (фиксируются) лица, имеющие право на участие во внеочередном общем собрании акционеров общества, - 02 августа 2019 года (на конец операционного дня). 6. Определить, что в соответствии с пп. 5.3.5 п. 5.3 ст. 5 Устава Общества акционеры - владельцы привилегированных акций типа «А» имеют право голоса по всем вопросам повестки дня внеочередного Общего собрания акционеров Общества. 7.1. Утвердить форму и текст сообщения о проведении внеочередного Общего собрания акционеров Общества согласно приложению № 1 к решению. 7.2. Определить, что сообщение о проведении внеочередного Общего собрания акционеров доводится до сведения лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров и зарегистрированных в реестре акционеров общества путем размещения на веб-сайте Общества http://www.kamenergo.ru/ не позднее, чем за 30 дней до даты проведения внеочередного Общего собрания акционеров Общества. 7.3. Направить сообщение о проведении внеочередного Общего собрания акционеров Общества, а также информацию (материалы) по вопросам повестки дня внеочередного Общего собрания акционеров Общества номинальным держателям акций, зарегистрированным в реестре акционеров Общества, в электронной форме (в форме электронных документов), а также разместить сообщение о проведении внеочередного Общего собрания акционеров Общества на веб-сайте Общества в сети Интернет: http://www.kamenergo.ru/ не позднее чем за 30 дней до даты проведения внеочередного Общего собрания акционеров Общества. 8.1. Установить, что информацией (материалами), предоставляемой лицам, имеющим право на участие во внеочередном Общем собрании акционеров Общества, является: - рекомендации Совета директоров Общества по вопросу о реорганизации ПАО «Камчатскэнерго»; - рекомендации Совета директоров Общества по вопросу об увеличении уставного капитала ПАО «Камчатскэнерго»; - проекты решений внеочередного Общего собрания акционеров Общества по вопросам повестки дня; - проект изменений в Устав; - справка ПАО Московская Биржа о средневзвешенной цене 1 обыкновенной и 1 привилегированной акции ПАО «Камчатскэнерго», определенной по результатам организованных торгов за шесть месяцев, предшествующих дате принятия решения о проведении внеочередного общего собрания акционеров Общества; - расчет (справка) стоимости чистых активов Общества по данным бухгалтерской отчетности Общества за последний завершенный отчетный период; - выписка из протокола заседания совета директоров Общества, на котором принято решение об определении цены выкупа акций Общества, с указанием цены выкупа акций; - обоснование условий и порядка реорганизации Общества; - договор (проект договора) о присоединении; -годовые отчеты и годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность всех организаций, участвующих в реорганизации, за три завершенных отчетных года, предшествующих дате проведения внеочередного общего собрания акционеров Общества; -промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность всех организаций, участвующих в реорганизации, за последний завершенный отчетный период, предшествующий дате проведения внеочередного общего собрания акционеров Общества. 8.2. Установить, что с указанной информацией (материалами), лица, имеющие право на участие во внеочередном Общем собрании акционеров Общества, могут ознакомиться в течение 30 дней до проведения внеочередного общего собрания акционеров Общества в рабочее время по следующим адресам: ­ г. Петропавловск-Камчатский, ул. Набережная, дом 10, каб. 602, ПАО «Камчатскэнерго» (с 14 часов 00 минут до 17 часов 00 минут); ­ г. Москва, ул. Стромынка, д.18, корп.13, АО «НРК - Р.О.С.Т.» (с 10 часов 00 минут до 15 часов 00 минут). - а также на веб-сайте Общества http://kamenergo.ru/ в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». 9.1. Утвердить форму и текст бюллетеня для голосования по вопросам повестки дня внеочередного Общего собрания акционеров Общества согласно приложению № 2 к решению. 9.2. Определить, что бюллетени для голосования должны быть направлены заказным письмом (вручены под роспись) лицам, имеющим право на участие во внеочередном Общем собрании акционеров Общества не позднее чем за 20 дней до проведения внеочередного Общего собрания акционеров Общества. 9.3. Утвердить формулировки решений по вопросам повестки дня внеочередного Общего собрания акционеров Общества, которые должны направляться в электронной форме (в форме электронных документов) номинальным держателям акций, зарегистрированным в реестре акционеров Общества, согласно приложению № 3 к решению. 9.4. Определить, что формулировки решений по вопросам повестки дня внеочередного Общего собрания акционеров Общества направляются номинальным держателям акций, зарегистрированным в реестре акционеров Общества, в электронной форме (в форме электронных документов) не позднее чем за 20 дней до проведения внеочередного Общего собрания акционеров Общества. 10. Избрать секретарем внеочередного Общего собрания акционеров ПАО «Камчатскэнерго» Фегер Евгению Сергеевну - секретаря Совета директоров Общества. 11. Определить, что функции счетной комиссии на внеочередном Общем собрании акционеров ПАО «Камчатскэнерго» выполняет регистратор Общества – АО «НРК - Р.О.С.Т.». 12. Единоличному исполнительному органу Общества обеспечить проведение мероприятий, связанных с подготовкой и проведением внеочередного Общего собрания акционеров Общества в соответствии с принятыми Советом директоров решениями. По вопросу № 2: О предложениях внеочередному Общему собранию акционеров Общества по вопросу повестки дня: «О реорганизации ПАО «Камчатскэнерго». Принято решение: Рекомендовать внеочередному Общему собранию акционеров Общества принять следующее решение по вопросу: «О реорганизации ПАО «Камчатскэнерго»: «1. Реорганизовать ПАО «Камчатскэнерго» (ОГРН 1024101024078) в форме присоединения к нему АО «Геотерм» (ОГРН 1024101023429) и ПАО «КамГЭК» (ОГРН 1024101019469). 2. Утвердить Договор о присоединении АО «Геотерм» и ПАО «КамГЭК» к ПАО «Камчатскэнерго» согласно Приложению № 4 к решению. 3. Определить, что уведомление органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц, о начале процедуры реорганизации путём присоединения АО «Геотерм» и ПАО «КамГЭК» к ПАО «Камчатскэнерго», а также публикация сообщений в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц о такой реорганизации, осуществляется ПАО «Камчатскэнерго» от имени всех участвующих в реорганизации акционерных обществ». По вопросу № 3: О предложениях Общему собранию акционеров Общества по вопросу повестки дня: «Об увеличении уставного капитала ПАО «Камчатскэнерго». Принято решение: Рекомендовать Общему собранию акционеров Общества принять следующее решение по вопросу: «Об увеличении уставного капитала ПАО «Камчатскэнерго»: «1. Увеличить уставный капитал ПАО «Камчатскэнерго» путем размещения дополнительных обыкновенных акций в количестве 7 003 608 566 штук номинальной стоимостью 10 (Десять) копеек каждая на общую сумму по номинальной стоимости 700 360 856, 6 рублей. 2. Способ размещения – конвертация обыкновенных акций АО «Геотерм» (ОГРН 1024101023429) и ПАО «КамГЭК» (ОГРН 1024101019469) в обыкновенные акции ПАО «Камчатскэнерго». 3. Коэффициенты конвертации: 3.1. В 1 (Одну) обыкновенную акцию ПАО «Камчатскэнерго» номинальной стоимостью 10 (Десять) копеек конвертируется 10/12 обыкновенных акций АО «Геотерм» номинальной стоимостью 1 (Один) рубль. Если при расчете количества акций ПАО «Камчатскэнерго», которое должен получить акционер АО «Геотерм» в результате конвертации, у какого-либо акционера АО «Геотерм» расчётное число акций будет выражено дробным числом, такое количество акций подлежит округлению до целого количества акций ПАО «Камчатскэнерго», размещаемых в порядке конвертации. Порядок округления количества акций, выраженного дробным числом, осуществляется по правилам математического округления. Под правилами математического округления следует понимать метод округления, при котором значение целой акции (целых акций) не изменяется, если первая за округляемой цифра имеет значение от 0 до 4, и изменяется, увеличиваясь на единицу, если следующая цифра имеет значение от 5 до 9. Если в результате округления какому-либо акционеру АО «Геотерм» не будет причитаться ни одной акции, то такой акционер получит одну акцию ПАО «Камчатскэнерго» соответствующей категории. 3.2. В 1 (Одну) обыкновенную акцию ПАО «Камчатскэнерго» номинальной стоимостью 10 (Десять) копеек конвертируется 10/44 обыкновенных акций ПАО «КамГЭК» номинальной стоимостью 1 (Один) рубль. Если при расчете количества акций ПАО «Камчатскэнерго», которое должен получить акционер ПАО «КамГЭК» в результате конвертации, у какого-либо акционера ПАО «КамГЭК» расчётное число акций будет выражено дробным числом, такое количество акций подлежит округлению до целого количества акций ПАО «Камчатскэнерго», размещаемых в порядке конвертации. Порядок округления количества акций, выраженного дробным числом, осуществляется по правилам математического округления. Под правилами математического округления следует понимать метод округления, при котором значение целой акции (целых акций) не изменяется, если первая за округляемой цифра имеет значение от 0 до 4, и изменяется, увеличиваясь на единицу, если следующая цифра имеет значение от 5 до 9. Если в результате округления какому-либо акционеру ПАО «КамГЭК» не будет причитаться ни одной акции, то такой акционер получит одну акцию ПАО «Камчатскэнерго» соответствующей категории». По вопросу № 4: Об определении цены выкупа акций Общества. Принято решение: Определить, что цена выкупа акций ПАО «Камчатскэнерго» у акционеров Общества, голосовавших против или не принимавших участия в голосовании по вопросу внеочередного Общего собрания акционеров Общества «О реорганизации ПАО «Камчатскэнерго» в соответствии с абз.2 п. 3 ст. 75 Федерального закона «Об акционерных обществах» рассчитывается как средневзвешенная цена, определенная по результатам организованных торгов, за шесть месяцев, предшествующих дате принятия решения о проведении внеочередного Общего собрания акционеров Общества и составляет 0,151 (ноль целых сто пятьдесят одна тысячная) рубля за 1 (одну) обыкновенную акцию ПАО «Камчатскэнерго» и 0,309 (ноль целых триста девять тысячных) рубля за 1 (одну) привилегированную акцию ПАО «Камчатскэнерго». 2.3. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 22 июля 2019 года. 2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: Протокол № 2 от 22.07.2019. 2.5. идентификационные признаки акций, владельцы которых имеют право на участие в общем собрании акционеров эмитента. Описание ценной бумаги Номер государственной регистрации ISIN код: Акция обыкновенная именная 1-02-00235-A от 13.12.2005 RU0006753498 Акция привилегированная именная типа А 2-02-00235-A от 13.12.2005 RU0006753480 3. Подпись. 3.1. Наименование должности уполномоченного лица эмитента Заместитель генерального директора по правовым вопросам и корпоративно - имущественным отношениям ПАО «Камчатскэнерго» Д.В. Скосырев (по доверенности от 01.01.2019 № КЭ-18-18-19/5Д) 3.2. Дата. «23» июля 2019 г. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.