Полный текст:

Сообщение о существенном факте “Об отдельных решениях, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента” 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Открытое акционерное общество «Аэрофлот – российские авиалинии» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО «Аэрофлот» 1.3. Место нахождения эмитента 119002, Москва, ул. Арбат, д.10 1.4. ОГРН эмитента 1027700092661 1.5. ИНН эмитента 7712040126 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 00010 – А 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.aeroflot.ru/cms/important_facts http://disclosure.skrin.ru/disclosure/7712040126 2. Содержание сообщения 2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента: 11 из 11 членов Совета директоров Эмитента. 2.2 Содержание решений, принятых советом директоров эмитента, и результаты голосования по соответствующим вопросам повестки дня: 2.2.1. О филиалах и представительствах ОАО «Аэрофлот» 1. Принять предложение Правления о ликвидации представительств ОАО «Аэрофлот» в городах: Мумбаи (Индия), Лион (Франция), Аликанте (Испания), Краков (Польша), Донецк (Украина), Торонто (Канада), Саратов (Россия), и об открытии представительства ОАО «Аэрофлот» в г. Воронеж (Россия). 1.1. ликвидировать представительства ОАО «Аэрофлот» в городах: Мумбаи (Индия), Лион (Франция), Аликанте (Испания), Краков (Польша), Донецк (Украина), Торонто (Канада), Саратов (Россия), открыть представительство ОАО «Аэрофлот» в городе Воронеж (Россия); 1.2. внести соответствующие изменения в Устав ОАО «Аэрофлот» путем утверждения изменений в Приложение № 1 к Уставу ОАО «Аэрофлот». Итоги голосования: «ЗА» 11 (одиннадцать) «ПРОТИВ» нет «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» нет Решение принято. 2.2.2. «Об одобрении сделок с АО «Нордеа Банк», в совершении которых имеется заинтересованность». 1. Определить цену и одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, совершаемую путем заключения между ОАО «Аэрофлот» и АО «Нордеа Банк» (далее – «Банк») Кредитного договора об открытии кредитной линии с лимитом единовременной задолженности заемщика (далее – Кредитный договор), на следующих существенных условиях: • сумма лимита Кредитного договора: до 20 000 000 (Двадцать миллионов) долларов США; • цена сделки (представляет собой полную сумму кредита и процентов за пользование кредитом на весь срок кредитования): не превышает долларовый эквивалент 2 917 000 000 (Два миллиарда девятьсот семнадцать миллионов) рублей; • форма предоставления кредита: кредитная линия с лимитом единовременной задолженности заемщика; • срок кредитования: до 31.12.2015г.; • валюта кредита: доллары США; • срок и порядок возврата процентов по кредиту: проценты уплачиваются ежемесячно, но не позднее даты погашения соответствующего транша; • срок и порядок возврата кредита: транши погашаются в конце срока действия, окончательное погашение всей задолженности по основному долгу по Кредитному договору – 31.12.2015г.; • срок и порядок предоставления кредита: выдача каждого транша осуществляется не ранее 2 рабочих дней с даты предоставления в Банк заявления на выдачу кредита. При этом Банк вправе отказаться от выдачи транша, уведомив об этом не позднее дня, следующего за днем предоставления заявления на выдачу кредита; • срок пользования траншем: не менее 1 месяца и не более 12 месяцев. Итоги голосования *: «ЗА» 7 (семь) «ПРОТИВ» нет «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 2 (два) Решение принято. 2. Определить цену и одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, совершаемую путем заключения между ОАО «Аэрофлот» и АО «Нордеа Банк» (далее – «Банк») Дополнительного соглашения № 3 к Генеральному соглашению о выдаче банковских гарантии и о предоставлении аккредитивов от «13» октября 2011 года (далее по тексту – «Генеральное соглашение»), предусматривающее следующие изменения существенных условий Генерального соглашения: • увеличение комиссии Банка: за выдачу/пролонгацию гарантии или открытие/пролонгацию аккредитива. Размер комиссии при выдаче и при каждой пролонгации (в случае изменения комиссии) в рамках диапазона устанавливается на основании заявления от ОАО «Аэрофлот» и акцепта Банка. Иные основные условия Генерального соглашения (остающиеся без изменений): • цена сделки (представляет собой полную сумму лимита и комиссии за пользование линией на весь срок действия и процентов за пользование кредитом на весь срок кредитования): не превышает долларовый эквивалент 2 917 000 000 (Два миллиарда девятьсот семнадцать миллионов) рублей; • в рамках Генерального соглашения могут быть выданы банковские гарантии и открыты аккредитивы любого типа, в том числе резервные; • максимальная сумма одновременно действующих банковских гарантий и аккредитивов в рамках Генерального соглашения: 35 000 000,00 (Тридцать пять миллионов, 00/100) долларов США. Банк вправе предоставить гарантию/аккредитив в долларах США, в рублях или в Евро, при этом пересчет суммы соответствующей гарантии или аккредитива в эквивалентную сумму в долларах США в целях определения соответствия выдачи такой гарантии или аккредитива условию об общей сумме лимита осуществляется по курсу (кросс-курсу) Банка России на дату выдачи соответствующей гарантии либо на дату предоставления соответствующего аккредитива; • срок действия Генерального соглашения до 31.12.2015г. включительно, в отношении гарантий/аккредитивов, срок действия которых истекает позднее 31.12.2015г., положения Генерального соглашения прекращаются не ранее прекращения всех обязательств, связанных с выдачей и действием соответствующих гарантий/аккредитивов; • максимальный срок действия каждой банковской гарантии/аккредитива, выдаваемых в рамках Генерального соглашения – не более 12 месяцев; Итоги голосования *: «ЗА» 7 (семь) «ПРОТИВ» нет «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 2 (два) Решение принято. 2.2.3. «Об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, между ОАО «Аэрофлот» и авиакомпаниями Группы «Аэрофлот» по организации обеспечения авиатопливом для воздушных судов». 1. Определить, что цена услуг (агентское вознаграждение), являющихся предметом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, по совершению ОАО «Аэрофлот» от своего имени, но за счет ОАО «Авиакомпания «Россия» юридических и иных необходимых действий по обеспечению (в т.ч. по организации заправки) авиатопливом воздушных судов по заявке ОАО «Авиакомпания «Россия» при выполнении воздушных перевозок на территории РФ и иностранных государств, составляет 1,5% от стоимости закупленного и переданного ОАО «Авиакомпания «Россия» авиатоплива за каждый месяц заправки в период с 01.01.2015г. по 31.12.2015г. 1.1. Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, совершаемую на следующих существенных условиях: Стороны: ОАО «Аэрофлот» - Агент; ОАО «Авиакомпания «Россия» - Принципал/Выгодоприобретатель; Предмет: Совершение Агентом от своего имени, но за счет Принципала юридических и иных необходимых действий по обеспечению (в т.ч. по организации заправки) авиатопливом воздушных судов по заявке Принципала при выполнении воздушных перевозок на территории РФ и иностранных государств; Срок: с 01.01.2015г. до 31.12.2015г. Цена: цена услуг (агентское вознаграждение) - 1,5% от стоимости закупленного и переданного ОАО «Авиакомпания «Россия» авиатоплива за каждый месяц заправки. Порядок оплаты: агентское вознаграждение уплачивается Агенту в течение 10 (десяти) рабочих дней с даты направления соответствующего счета от Агента; расходы Агента возмещаются после поставки авиатоплива, путем перечисления 100% от суммы расходов Агента по конкретной заявке Принципала на основании выставляемых Агентом счетов и не позднее 10 (десяти) рабочих дней с момента направления счета; Иные условия: в случае просрочки Принципалом исполнения обязательств по оплате любых сумм, причитающихся Агенту, Принципал обязан уплатить неустойку в размере 0,01% от неоплаченной/несвоевременно оплаченной суммы за каждый день просрочки оплаты. Итоги голосования *: «ЗА» 8 (восемь) «ПРОТИВ» нет «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» нет Решение принято. 2. Определить, что цена услуг (агентское вознаграждение), являющихся предметом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, по совершению ОАО «Аэрофлот» от своего имени, но за счет ОАО «Оренбургские авиалинии» юридических и иных необходимых действий по обеспечению (в т.ч. по организации заправки) авиатопливом воздушных судов по заявке ОАО «Оренбургские авиалинии» при выполнении воздушных перевозок на территории РФ и иностранных государств составляет 1,5% от стоимости закупленного и переданного ОАО «Оренбургские авиалинии» авиатоплива за каждый месяц заправки в период с 01.01.2015г. по 31.12.2015г. 2.1. Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, совершаемую на следующих существенных условиях: Стороны: ОАО «Аэрофлот» - Агент; ОАО «Оренбургские авиалинии» - Принципал/Выгодоприобретатель; Предмет: Совершение Агентом от своего имени, но за счет Принципала юридических и иных необходимых действий по обеспечению (в т.ч. по организации заправки) воздушных судов по заявке Принципала при выполнении воздушных перевозок на территории РФ и иностранных государств; Срок: с 01.01.2015г. до 31.12.2015г. Цена: цена услуг (агентское вознаграждение) - 1,5% от стоимости закупленного и переданного ОАО «Оренбургские авиалинии» авиатоплива за каждый месяц заправки. Порядок оплаты: агентское вознаграждение уплачивается Агенту в течение 10 (десяти) рабочих дней с даты направления соответствующего счета от Агента; расходы Агента возмещаются после поставки авиатоплива, Принципалу, путем перечисления 100% от суммы расходов Агента по конкретной заявке Принципала на основании выставляемых Агентом счетов и не позднее 10 (десяти) рабочих дней с момента направления счета; Иные условия: в случае просрочки Принципалом исполнения обязательств по оплате любых сумм, причитающихся Агенту, Принципал обязан уплатить неустойку в размере 0,01% от неоплаченной/несвоевременно оплаченной суммы за каждый день просрочки оплаты. Итоги голосования *: «ЗА» 9 (девять) «ПРОТИВ» нет «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» нет Решение принято. 3. Определить, что цена услуг (агентское вознаграждение), являющихся предметом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, по совершению ОАО «Аэрофлот» от своего имени, но за счет ОАО «Авиакомпания «Аврора» юридических и иных необходимых действий по обеспечению (в т.ч. по организации заправки) авиатопливом воздушных судов по заявке ОАО «Авиакомпания «Аврора» при выполнении воздушных перевозок на территории РФ и иностранных государств составляет 1,5% от стоимости закупленного и переданного ОАО «Авиакомпания «Аврора» авиатоплива за каждый месяц заправки в период с 01.01.2015г. по 31.12.2015г. 3.1. Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, совершаемую на следующих существенных условиях: Стороны: ОАО «Аэрофлот» - Агент; ОАО «Авиакомпания «Аврора» - Принципал/Выгодоприобретатель; Предмет: Совершение Агентом от своего имени, но за счет Принципала юридических и иных необходимых действий по обеспечению (в т.ч. по организации заправки) авиатопливом воздушных судов по заявке Принципала при выполнении воздушных перевозок на территории РФ и иностранных государств; Срок: с 01.01.2015г. до 31.12.2015г. Цена: цена услуг (агентское вознаграждение) - 1,5% от стоимости закупленного и переданного ОАО «Авиакомпания «Аврора» авиатоплива за каждый месяц заправки. Порядок оплаты: агентское вознаграждение уплачивается Агенту в течение 10 (десяти) рабочих дней с даты направления соответствующего счета от Агента; расходы Агента возмещаются после поставки авиатоплива, Принципалу, путем перечисления 100% от суммы расходов Агента по конкретной заявке Принципала на основании выставляемых Агентом счетов и не позднее 10 (десяти) рабочих дней с момента направления счета; Иные условия: в случае просрочки Принципалом исполнения обязательств по оплате любых сумм, причитающихся Агенту, Принципал обязан уплатить неустойку в размере 0,01% от неоплаченной/несвоевременно оплаченной суммы за каждый день просрочки оплаты. Итоги голосования *: «ЗА» 9 (девять) «ПРОТИВ» нет «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» нет Решение принято. 4. Определить, что цена услуг (агентское вознаграждение), являющихся предметом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, по совершению ОАО «Аэрофлот» от своего имени, но за счет ОАО «ДОНАВИА» юридических и иных необходимых действий по обеспечению (в т.ч. по организации заправки) авиатопливом воздушных судов по заявке ОАО «ДОНАВИА» при выполнении воздушных перевозок на территории РФ и иностранных государств составляет 1,5% от стоимости закупленного и переданного ОАО «ДОНАВИА» авиатоплива за каждый месяц заправки в период с 01.01.2015г. по 31.12.2015г. 4.1. Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, совершаемую на следующих существенных условиях: Стороны: ОАО «Аэрофлот» - Агент; ОАО «ДОНАВИА» - Принципал/Выгодоприобретатель; Предмет: Совершение Агентом от своего имени, но за счет Принципала юридических и иных необходимых действий по обеспечению (в т.ч. по организации заправки) авиатопливом воздушных судов по заявке Принципала при выполнении воздушных перевозок на территории РФ и иностранных государств; Срок: с 01.01.2015г. до 31.12.2015г. Цена: цена услуг (агентское вознаграждение) - 1,5% от стоимости закупленного и переданного ОАО «ДОНАВИА» авиатоплива за каждый месяц заправки. Порядок оплаты: агентское вознаграждение уплачивается Агенту в течение 10 (десяти) рабочих дней с даты направления соответствующего счета от Агента; расходы Агента возмещаются после поставки авиатоплива, Принципалу, путем перечисления 100% от суммы расходов Агента по конкретной заявке Принципала на основании выставляемых Агентом счетов и не позднее 10 (десяти) рабочих дней с момента направления счета; Иные условия: в случае просрочки Принципалом исполнения обязательств по оплате любых сумм, причитающихся Агенту, Принципал обязан уплатить неустойку в размере 0,01% от неоплаченной/несвоевременно оплаченной суммы за каждый день просрочки оплаты. Итоги голосования *: «ЗА» 9 (девять) «ПРОТИВ» нет «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» нет Решение принято. 5. Определить, что цена услуг (агентское вознаграждение), являющихся предметом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, по совершению ОАО «Аэрофлот» от своего имени, но за счет ООО «Бюджетный перевозчик» юридических и иных необходимых действий по обеспечению в т.ч. по организации заправки) авиатопливом воздушных судов по заявке ООО «Бюджетный перевозчик» при выполнении воздушных перевозок на территории РФ и иностранных государств составляет 1,5% от стоимости закупленного и переданного ООО «Бюджетный перевозчик» авиатоплива за каждый месяц заправки в период с 01.01.2015г. по 31.12.2015г. 5.1. Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, совершаемую на следующих существенных условиях: Стороны: ОАО «Аэрофлот» - Агент; ООО «Бюджетный перевозчик» - Принципал/Выгодоприобретатель; Предмет: Совершение Агентом от своего имени, но за счет Принципала юридических и иных необходимых действий по обеспечению (в т.ч. по организации заправки) авиатопливом воздушных судов по заявке Принципала при выполнении воздушных перевозок на территории РФ и иностранных государств; Срок: с 01.01.2015г. до 31.12.2015г. Цена: цена услуг (агентское вознаграждение) - 1,5% от стоимости закупленного и переданного ООО «Бюджетный перевозчик» авиатоплива за каждый месяц заправки. Порядок оплаты: агентское вознаграждение уплачивается Агенту в течение 10 (десяти) рабочих дней с даты направления соответствующего счета от Агента; расходы Агента возмещаются после поставки авиатоплива, Принципалу, путем перечисления 100% от суммы расходов Агента по конкретной заявке Принципала на основании выставляемых Агентом счетов и не позднее 10 (десяти) рабочих дней с момента направления счета; Иные условия: в случае просрочки Принципалом исполнения обязательств по оплате любых сумм, причитающихся Агенту, Принципал обязан уплатить неустойку в размере 0,01% от неоплаченной/несвоевременно оплаченной суммы за каждый день просрочки оплаты. Итоги голосования *: «ЗА» 9 (девять) «ПРОТИВ» нет «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» нет Решение принято. 2.2.4. «Об одобрении сделки с НОЧУ СПО «Авиашкола Аэрофлота», в совершении которой имеется заинтересованность, на оказание услуг при проведении практических занятий на воздушных судах». 1. Одобрить сделку между ОАО «Аэрофлот» и НОЧУ СПО «Авиашкола Аэрофлота», в совершении которой имеется заинтересованность, на оказание услуг при проведении практических занятий на воздушных судах ОАО «Аэрофлот», совершаемую на следующих существенных условиях: Стороны сделки: ОАО «Аэрофлот» (Исполнитель) и НОЧУ СПО «Авиашкола Аэрофлота» (Заказчик); Предмет сделки: Исполнитель оказывает услуги по обеспечению доступа на свои воздушные суда, а также по предоставлению своего технического персонала для сопровождения и контроля при проведении на воздушном судне Исполнителя практических занятий авиаперсонала сторонних организаций инструкторским / преподавательским составом Заказчика; Срок сделки: с 10.02.2015г. по 01.03.2016г. Итоги голосования *: «ЗА» 9 (девять) «ПРОТИВ» нет «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» нет Решение принято. 2.2.6. «Об изменении условий сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, по передаче ОАО «Аэрофлот» в субаренду ООО «Бюджетный перевозчик» трех новых воздушных судов Boeing 737-800 с серийными номерами 39947, 39948 и 39950» 1. Одобрить сделки, представляющие собой взаимосвязанные сделки, а именно: 1.1. изменение условий сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, по передаче ОАО «Аэрофлот» в субаренду ООО «Бюджетный перевозчик» трех новых воздушных судов Boeing B737-800 с серийными номерами 39947, 39948 и 39950 (каждое с двумя установленными двигателями CFM56-7B24E) (далее – «Воздушные суда»), арендуемых у компании «SMBC Aviation Capital Limited» (далее – «Арендодатель») (ранее одобренной решением Совета директоров ОАО «Аэрофлот» от 28.10.2014), совершаемой на следующих существенных условиях: Срок аренды: не более 1 года с даты передачи каждого Воздушного судна; 1.2. сделку по уступке прав требования («Security Assignment») в отношении сделки по передаче ОАО «Аэрофлот» в субаренду ООО «Бюджетный перевозчик» трех новых воздушных судов Boeing B737-800 с серийными номерами 39947, 39948 и 39950 (каждое с двумя установленными двигателями CFM56-7B24E), заключаемую на следующих существенных условиях: Предмет сделки: уступка ОАО «Аэрофлот» в пользу компании «SMBC Aviation Capital Limited» прав требования ОАО «Аэрофлот» по договорам субаренды Воздушных судов, включая, среди прочего, все настоящие и возникающие в будущем права требовать уплаты денежных средств, подлежащих уплате по договорам субаренды, права требовать исполнения обязательств по договорам субаренды, права требовать возмещения убытков, но исключая любые права в отношении страхования гражданской ответственности; Стороны: ОАО «Аэрофлот» в качестве цедента, «SMBC Aviation Capital Limited» в качестве цессионария; Применимое право: английское право; Иные условия: Цессионарий имеет право воспользоваться правами, уступленными ему по договорам уступки, только при наступлении Случая неисполнения обязательств («Event of Default») по договорам аренды Воздушных судов, заключенным между ОАО «Аэрофлот» и «SMBC Aviation Capital Limited»; Итоги голосования *: «ЗА» 9 (девять) «ПРОТИВ» нет «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» нет Решение принято. 2.2.7. «Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, по передаче ОАО «Аэрофлот» в субаренду ООО «Бюджетный перевозчик» четырех новых воздушных судов Boeing B737-800 с серийными номерами 41205, 41206, 41208 и 41212» 1. Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, по передаче ОАО «Аэрофлот» в субаренду ООО «Бюджетный перевозчик» четырех новых воздушных судов Boeing B737-800 с серийными номерами 41205, 41206, 41208 и 41212 (каждое с двумя установленными двигателями CFM56-7B24E), арендуемых у компании «Avia Capital Leasing Limited» (далее – «Арендодатель»), совершаемую на следующих существенных условиях: Предмет сделки: субаренда четырех новых воздушных судов Boeing B737-800 с серийными номерами 41205, 41206, 41208 и 41212, каждое с двумя установленными двигателями CFM56-7B24E (далее – «Воздушные суда»). Стороны сделки: - ОАО «Аэрофлот» - в качестве Субарендодателя; - ООО «Бюджетный перевозчик» - в качестве Субарендатора; Срок передачи Воздушных судов в субаренду: не позднее 31 декабря 2015 г. Срок аренды: не более полутора лет с даты передачи каждого Воздушного судна. Итоги голосования: «ЗА» 9 (девять) «ПРОТИВ» нет «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» нет Решение принято. 2.2.8. «Об одобрении сделки (совокупности взаимосвязанных сделок), в совершении которой имеется заинтересованность, по передаче ОАО «Аэрофлот» в субаренду ООО «Бюджетный перевозчик» воздушного судна Boeing B737-800 с серийным номером 43666» 1. Одобрить взаимосвязанную сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, по передаче ОАО «Аэрофлот» в субаренду ООО «Бюджетный перевозчик» на срок до полугода одного воздушного судна Boeing B737-800 с серийным номером 43666 с двумя установленными двигателями CFM56-7B24E, арендуемое у компании «Avolon Aerospace (Ireland) AOE 9 Limited» (далее – Арендодатель), совершаемую на следующих существенных условиях: Предмет сделки: субаренда одного воздушного судна Boeing B737-800 с серийным номером 43666 с двумя установленными двигателями CFM56-7B24E (далее в настоящем пункте – «Воздушное судно»). Стороны сделки: - ОАО «Аэрофлот» - в качестве Субарендодателя; - ООО «Бюджетный перевозчик» - в качестве Субарендатора; Срок передачи в субаренду: не позднее 31 декабря 2015 г. Срок субаренды: не более полугода с даты передачи Воздушного судна. Итоги голосования *: «ЗА» 9 (девять) «ПРОТИВ» нет «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» нет Решение принято. 2.3. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 04 марта 2015 года. 2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: Протокол № 13 от 04 марта 2015 года. 3. Подпись 3.1. Директор департамента корпоративного управления Д.Е. Нелюбин (подпись) 3.2. Дата “04” марта 2015 г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.