Полный текст:

“Сведения об этапах процедуры эмиссии эмиссионных ценных бумаг эмитента” 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Открытое акционерное общество «Аэрофлот – российские авиалинии» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО «Аэрофлот» 1.3. Место нахождения эмитента 119002, Москва, ул. Арбат, д.10 1.4. ОГРН эмитента 1027700092661 1.5. ИНН эмитента 7712040126 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 00010 – А 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.aeroflot.ru/cms/important_facts http://disclosure.skrin.ru/disclosure/7712040126 2. Содержание сообщения “Сведения об утверждении решения о выпуске ценных бумаг” 2.1. Орган управления эмитента, утвердивший решение о выпуске ценных бумаг, и способ принятия решения: Решение о выпуске ценных бумаг утверждено Советом директоров ОАО «Аэрофлот»; форма голосования: Заседание (совместное присутствие). 2.2. Дата и место проведения собрания (заседания) уполномоченного органа управления эмитента, на котором принято решение об утверждении решения о выпуске ценных бумаг: дата проведения: 31 января 2013 года; место проведения: 119002, Москва, ул. Арбат, д.10. 2.3. Дата составления и номер протокола собрания (заседания) уполномоченного органа управления эмитента, на котором принято решение об утверждении решения о выпуске ценных бумаг: Протокол Совета директоров №9 от 04 февраля 2013 года. 2.4. Кворум и результаты голосования по вопросу об утверждении решения о выпуске ценных бумаг: В голосовании по данному вопросу приняли участие 11 (Одиннадцать) из 11 (Одиннадцати) членов Совета директоров, кворум имеется. Результаты голосования: «ЗА» - 10 членов Совета директоров эмитента; «ПРОТИВ» - 0 членов Совета директоров эмитента; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 1 член Совета директоров эмитента. 2.5. Вид, категория (тип), серия и иные идентификационные признаки размещаемых ценных бумаг: биржевые облигации процентные неконвертируемые документарные на предъявителя с обязательным централизованным хранением серии БО-03, с возможностью досрочного погашения по требованию владельцев и по усмотрению открытого акционерного общества «Аэрофлот - российские авиалинии» (далее – Эмитент) (далее именуемые – «Биржевые облигации серии БО-03», «Биржевые облигации»). 2.6. Срок погашения (для облигаций и опционов эмитента): 1 092-й (Одна тысяча девяносто второй) день с даты начала размещения Биржевых облигаций (далее также – «Дата погашения»). Если Дата погашения Биржевых облигаций приходится на нерабочий праздничный или выходной день - независимо от того, будет ли это государственный выходной день или выходной день для расчетных операций, - то перечисление надлежащей суммы производится в первый рабочий день, следующий за нерабочим праздничным или выходным днем. Владелец Биржевых облигаций не имеет права требовать начисления процентов или какой-либо иной компенсации за такую задержку в платеже. 2.7. Количество размещаемых ценных бумаг и номинальная стоимость (если наличие номинальной стоимости предусмотрено законодательством Российской Федерации) каждой размещаемой ценной бумаги: 5 000 000 (Пять миллионов) штук, номинальной стоимостью 1 000 (Одна тысяча) рублей каждая общей номинальной стоимостью 5 000 000 000 (Пять миллиардов) рублей. 2.8. Способ размещения ценных бумаг: открытая подписка 2.9. Цена размещения ценных бумаг или порядок ее определения: Цена размещения Биржевых облигаций устанавливается равной 1 000 (Одна тысяча) рублей за Биржевую облигацию (100% от номинальной стоимости). Начиная со второго дня размещения Биржевых облигаций, покупатель при совершении сделки купли-продажи Биржевых облигаций также уплачивает накопленный купонный доход по Биржевым облигациям (далее - НКД), определяемый по следующей формуле: НКД = Nom * C * ((T - T0) / 365)/ 100%, где НКД - накопленный купонный доход, руб. Nom - номинальная стоимость одной Биржевой облигации, руб.; С - размер процентной ставки купона на первый купонный период, проценты годовых; T - дата размещения Биржевых облигаций; T0 - дата начала размещения Биржевых облигаций. Величина НКД в расчете на одну Биржевую облигацию определяется с точностью до одной копейки (округление производится по правилам математического округления. При этом под правилом математического округления следует понимать метод округления, при котором значение целой копейки (целых копеек) не изменяется, если первая за округляемой цифра равна от 0 до 4, и изменяется, увеличиваясь на единицу, если первая за округляемой цифра равна 5 - 9). 2.10. Срок (даты начала и окончания) размещения ценных бумаг или порядок его определения: Размещение Биржевых облигаций может быть начато не ранее чем через семь дней с момента раскрытия Эмитентом, а также фондовой биржей, осуществившей допуск Биржевых облигаций к торгам, информации о допуске Биржевых облигаций к торгам на фондовой бирже. Сообщение о допуске Биржевых облигаций к торгам в процессе их размещения и порядке доступа к информации, содержащейся в Решении о выпуске и Проспекте, публикуется Эмитентом в порядке и сроки, указанные в п. 11 Решения о выпуске и п. 2.9 Проспекта. Дата начала размещения Биржевых облигаций определяется единоличным исполнительным органом Эмитента после допуска Биржевых облигаций к торгам в процессе их размещения. Информация об определенной Эмитентом дате начала размещения Биржевых облигаций публикуется Эмитентом в порядке и сроки, указанные в п. 11 Решения о выпуске и п. 2.9 Проспекта. Эмитент информирует Биржу (как этот термин определен ниже) и НРД о принятом решении о дате начала размещения не позднее 1 (Одного) дня с даты принятия единоличным исполнительным органом Эмитента решения о порядке размещения Биржевых облигаций и не позднее чем за один день до даты начала размещения Биржевых облигаций. Дата начала размещения Биржевых облигаций может быть изменена решением единоличного исполнительного органа управления Эмитента, при условии соблюдения требований к порядку раскрытия информации об изменении даты начала размещения Биржевых облигаций, определенному законодательством Российской Федерации, Решением о выпуске и Проспектом. В случае принятия Эмитентом решения об изменении даты начала размещения ценных бумаг, раскрытой в порядке, предусмотренном выше, Эмитент обязан опубликовать сообщение об изменении даты начала размещения ценных бумаг в порядке, указанном в пункте 11 Решения о выпуске и пункте 2.9 Проспекта. Об изменении даты начала размещения Эмитент уведомляет Биржу не позднее, чем за 1 (один) день до наступления соответствующей даты. Дата окончания размещения, или порядок ее определения: Датой окончания размещения Биржевых облигаций является более ранняя из следующих дат: а) 3 (Третий) рабочий день с даты начала размещения Биржевых облигаций; б) дата размещения последней Биржевой облигации выпуска. При этом срок размещения Биржевых облигаций не может превышать одного месяца с даты начала размещения Биржевых облигаций. 2.11. Иные условия размещения ценных бумаг, определенные решением об их размещении: Форма оплаты ценных бумаг: При размещении Биржевых облигаций серии БО-03 предусмотрена форма оплаты деньгами. Размещение Биржевых облигаций серии БО-03 проводится путем заключения сделок купли-продажи по цене размещения Биржевых облигаций серии БО-03 на торгах, проводимых Закрытым акционерным обществом «Фондовая Биржа «ММВБ» (ФБ ММВБ). Расходы, связанные с внесением приходных записей о зачислении размещаемых ценных бумаг на счета депо в депозитарии (осуществляющем централизованное хранение Биржевых облигаций серии БО-03) их первых владельцев (приобретателей), несут первые владельцы ценных бумаг. Срок обращения, порядок и срок погашения: Срок обращения Биржевых облигаций серии БО-03 составляет 1092 (Одна тысяча девяносто два) дня. Если дата погашения Биржевых облигаций серии БО-03 приходится на нерабочий праздничный или выходной день - независимо от того, будет ли это государственный выходной день или выходной день для расчетных операций, - то выплата надлежащей суммы производится в первый рабочий день, следующий за нерабочим праздничным или выходным днем. Владелец Биржевых облигаций серии БО-03 не имеет права требовать начисления процентов или какой-либо иной компенсации за такую задержку в платеже. Биржевые облигации серии БО-03 погашаются в 1 092–й (Одна тысяча девяносто второй) день с даты начала размещения Биржевых облигаций серии БО-03. Даты начала и окончания погашения Биржевых облигаций серии БО-03 совпадают. Погашение Биржевых облигаций серии БО-03 осуществляется в денежной форме, в безналичном порядке в валюте Российской Федерации в пользу владельцев Биржевых облигаций серии БО-03. Выплата номинальной стоимости Биржевых облигаций серии БО-03 при их погашении производится в валюте Российской Федерации в безналичном порядке. Возможность выбора владельцами Биржевых облигаций серии БО-03 формы погашения Биржевых облигаций серии БО-03 не предусмотрена. Порядок определения дохода по Биржевым облигациям серии БО-03: Биржевые облигации имеют шесть купонов. Купонный доход начисляется на непогашенную часть номинальной стоимости. Непогашенная часть номинальной стоимости определяется как разница между номинальной стоимостью одной Биржевой облигации серии БО-03 и ее частью, погашенной при частичном досрочном погашении Биржевых облигаций серии БО-03 (в случае если решение о частичном досрочном погашении принято Эмитентом в соответствии с Решением о выпуске ценных бумаг и Проспектом ценных бумаг). Дата начала каждого из шести купонных периодов определяется по формуле: ДНКП(i) = ДНР + 182 * (i-1), где ДНР – дата начала размещения Биржевых облигаций серии БО-03, установленная в соответствии с п. 8.2 Решения о выпуске ценных бумаг и п. 2.5 Проспекта ценных бумаг; i - порядковый номер купонного периода (i=1,2,3..6); ДНКП(i) – дата начала i-го купонного периода. Дата окончания каждого из шести купонных периодов определяется по формуле: ДОКП(i) = ДНР + 182 * i, где ДНР – дата начала размещения Биржевых облигаций серии БО-03, установленная в соответствии с п. 8.2 Решения о выпуске ценных бумаг и п. 2.5 Проспекта ценных бумаг; i - порядковый номер купонного периода (i=1,2,3..6); ДОКП(i) – дата окончания i-го купонного периода. Порядок определения размера дохода указан в п. 9.3. Решения о выпуске ценных бумаг. До даты начала размещения Биржевых облигаций серии БО-03 может определяться размер процента (купона) или порядок его определения в виде формулы с переменными, значения которых не могут изменяться в зависимости от усмотрения Эмитента, по первому, второму и последующим купонным периодам. Процентная ставка по первому купону может определяться: А) в ходе проведения конкурса на Бирже среди потенциальных покупателей Биржевых облигаций серии БО-03 в дату начала размещения Биржевых облигаций серии БО-03. Б) единоличным исполнительным органом Эмитента не позднее чем за один день до даты начала размещения Биржевых облигаций серии БО-03. Размер процента или порядок его определения в виде формулы с переменными, значения которых не могут изменяться в зависимости от усмотрения Эмитента, по второму, третьему, четвертому, пятому, шестому купонам определяется единоличным исполнительным органом Эмитента в соответствии с порядком, приведенным в Решении о выпуске ценных бумаг и Проспекте ценных бумаг. По второму, третьему, четвертому, пятому, шестому купонам размер процента (купона) или порядок его определения в виде формулы с переменными, значения которых не могут изменяться в зависимости от усмотрения Эмитента, может также определяться Эмитентом после раскрытия ФБ ММВБ информации об итогах размещения Биржевых облигаций серии БО-03 и уведомления об этом федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг в установленном им порядке в соответствии с порядком, приведенным в Решении о выпуске ценных бумаг и Проспекте ценных бумаг. Порядок досрочного погашения по усмотрению эмитента 1. До даты начала размещения Биржевых облигаций серии БО-03 Эмитент может принять решение о возможности досрочного погашения Биржевых облигаций серии БО-03 по своему усмотрению. При этом Эмитент должен определить порядковый номер купонного периода, в дату окончания которого возможно досрочное погашение Биржевых облигаций серии БО-03 по усмотрению Эмитента. Данное решение принимается единоличным исполнительным органом Эмитента. В случае принятия такого решения Эмитент может объявить о досрочном погашении Биржевых облигаций серии БО-03 в порядке и сроки, установленные Решением о выпуске ценных бумаг и Проспектом ценных бумаг. Досрочное погашение Биржевых облигаций серии БО-03 по усмотрению Эмитента производится по непогашенной части номинальной стоимости. При этом выплачивается купонный доход по купонному периоду, в дату выплаты которого осуществляется досрочное погашение Биржевых облигаций, рассчитанный в соответствии с Решением о выпуске ценных бумаг и Проспектом ценных бумаг. Если дата досрочного погашения Биржевых облигаций серии БО-03 приходится на нерабочий праздничный или выходной день - независимо от того, будет ли это государственный выходной день или выходной день для расчётных операций, то выплата надлежащей суммы производится в первый рабочий день, следующий за нерабочим праздничным или выходным днем. Владелец Биржевых облигаций серии БО-03 не имеет права требовать начисления процентов или какой-либо иной компенсации за такую задержку в платеже. Порядок осуществления выплат владельцам Биржевых облигаций серии БО-03 при осуществлении досрочного погашения по усмотрению Эмитента устанавли вается Решением о выпуске ценных бумаг и Проспектом ценных бумаг. Даты начала и окончания досрочного погашения Биржевых облигаций серии БО-03 совпадают. Выплата непогашенной части номинальной стоимости Биржевых облигаций серии БО-03 при их досрочном погашении, а также выплата дохода по ним производится в рублях Российской Федерации в безналичном порядке. 2. До даты начала размещения Биржевых облигаций серии БО-03 Эмитент может принять решение о частичном досрочном погашении Биржевых облигаций серии БО-03 в дату окончания очередного(ых) купонного(ых) периода(ов). При этом Эмитент должен определить номер(а) купонного(ых) периода(дов) в дату окончания которого(ых) осуществляет досрочное погашение определенной части номинальной стоимости Биржевых облигаций серии БО-03, а также процент от номинальной стоимости, подлежащий погашению в дату окончания указанного купонного периода. В случае принятия такого решения Эмитент раскрывает информацию о частичном досрочном погашении Биржевых облигаций серии БО-03 в порядке и сроки, установленные Решением о выпуске ценных бумаг и Проспектом ценных бумаг. Частичное досрочное погашение Биржевых облигаций серии БО-03 производится в проценте от номинальной стоимости одной Биржевой облигации серии БО-03, определенном Эмитентом перед началом размещения Биржевых облигаций серии БО-03 в соответствии с Решением о выпуске ценных бумаг и Проспектом ценных бумаг. При этом выплачивается купонный доход по купонному периоду, в дату выплаты которого осуществляется частичное досрочное погашение Биржевых облигаций серии БО-03. Если дата частичного досрочного погашения Биржевых облигаций серии БО-03 приходится на нерабочий праздничный или выходной день - независимо от того, будет ли это государственный выходной день или выходной день для расчётных операций, - то выплата надлежащей суммы производится в первый рабочий день, следующий за нерабочим праздничным или выходным днем. Владелец Биржевых облигаций серии БО-03 не имеет права требовать начисления процентов или какой-либо иной компенсации за такую задержку в платеже. Порядок осуществления вып лат владельцам Биржевых облигаций серии БО-03 при осуществлении частичного досрочного погашения по усмотрению Эмитента устанавливается Решением о выпуске ценных бумаг и Проспектом ценных бумаг. Даты начала и окончания частичного досрочного погашения Биржевых облигаций серии БО-03 совпадают. Выплата установленного Эмитентом процента от номинальной стоимости Биржевых облигаций серии БО-03 при их частичном досрочном погашении, а также выплата дохода по ним производится в рублях Российской Федерации в безналичном порядке. 3. Эмитент имеет право принять решение о досрочном погашении Биржевых облигаций серии БО-03 в дату окончания купонного периода, непосредственно предшествующего Дате приобретения по требованию владельцев, как эта дата определена в пункте 10.1 Решения о выпуске и пункте 9.1.2 Проспекта ценных бумаг. Данное решение принимается единоличным исполнительным органом Эмитента не позднее, чем за 14 дней до даты окончания такого купонного периода. В случае принятия такого решения Эмитент раскрывает информацию в порядке и сроки, установленные Решением о выпуске ценных бумаг и Проспектом ценных бумаг. Биржевые облигации серии БО-03 досрочно погашаются по непогашенной части номинальной стоимости. При этом выплачивается купонный доход по купонному периоду, в дату выплаты которого осуществляется досрочное погашение Биржевых облигаций серии БО-03, рассчитанный в соответствии с Решением о выпуске ценных бумаг и Проспектом ценных бумаг. Если дата досрочного погашения Биржевых облигаций серии БО-03 приходится на нерабочий праздничный или выходной день - независимо от того, будет ли это государственный выходной день или выходной день для расчётных операций, то выплата надлежащей суммы производится в первый рабочий день, следующий за нерабочим праздничным или выходным днем. Владелец Биржевых облигаций серии БО-03 не имеет права требовать начисления процентов или какой-либо иной компенсации за такую задержку в платеже. Порядок осуществления выплат владельцам Биржевых облигаций серии БО-03 при осуществлении досрочного погашения по усмотрению Эмитента устанавливается Решением о выпуск е ценных бумаг и Проспектом ценных бумаг. Даты начала и окончания досрочного погашения Биржевых облигаций серии БО-03 совпадают. Выплата непогашенной части номинальной стоимости Биржевых облигаций серии БО-03 при их досрочном погашении, а также выплата дохода по ним производится в рублях Российской Федерации в безналичном порядке. Порядок досрочного погашения по требованию владельцев Биржевых облигаций серии БО-03 1. Владельцы биржевых облигаций ОАО «Аэрофлот» вправе предъявить их к досрочному погашению в случае делистинга биржевых облигаций ОАО «Аэрофлот» на всех биржах, осуществивших их допуск к организованным торгам. Досрочное погашение Биржевых облигаций серии БО-03 по требованию их владельцев производится по непогашенной части номинальной стоимости денежными средствами в валюте Российской Федерации в безналичном порядке. При этом дополнительно выплачивается накопленный купонный доход, рассчитанный на дату досрочного погашения Биржевых облигаций серии БО-03, в соответствии с Решением о выпуске ценных бумаг и Проспектом ценных бумаг. Возможность выбора владельцами Биржевых облигаций серии БО-03 формы погашения Биржевых облигаций серии БО-03 не предусмотрена. Дата исполнения не должна выпадать на нерабочий праздничный или выходной день - независимо от того, будет ли это государственный выходной день или выходной день для расчетных операций. Порядок осуществления выплат владельцам Биржевых облигаций серии БО-03 при осуществлении досрочного погашения по требованию их владельцев устанавливается Решением о выпуске ценных бумаг и Проспектом ценных бумаг. 2. В случае если Биржевые облигации серии БО-03 будут включены в котировальный список «В», их владельцы приобретут право предъявить их к досрочному погашению в случае, если эти облигации будут исключены из котировальных списков на всех фондовых биржах, включивших эти облигации в котировальные списки. Досрочное погашение Биржевых облигаций серии БО-03 по требованию их владельцев производится по непогашенной части номинальной стоимости денежными средствами в валюте Российской Федерации в безналичном порядке. При этом дополнительно выплачивается накопленный купонный доход, рассчитанный на дату досрочного погашения Биржевых облигаций серии БО-03, в соответствии с Решением о выпуске ценных бумаг и Проспектом ценных бумаг. Возможность выбора владельцами Биржевых облигаций серии БО-03 формы погашения Биржевых облигаций серии БО-03 не предусмотрена. Дата исполнения не должна выпадать на нерабочий праздничный или выходной день - независимо от того, будет ли это государственный выходной день или выходной день для расчетных операций. Порядок осуществления выплат владельцам Биржевых облигаций серии БО-03 при осуществлении досрочного погашения по требованию их владельцев устанавливается Решением о выпуске ценных бумаг и Проспектом ценных бумаг. 2.12. Предоставление участникам (акционерам) эмитента и (или) иным лицам преимущественного права приобретения ценных бумаг: Преимущественное право приобретения размещаемых ценных бумаг не предусмотрено. 3. Подпись 3.1. Директор департамента корпоративного управления Д.Е. Нелюбин (подпись) 3.2. Дата “ 04 ” февраля 20 13 г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.