Полный текст:

Сообщение о существенном факте «Об отдельных решениях, принятых советом директоров эмитента» 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента Публичное акционерное общество «ТНС энерго Марий Эл» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «ТНС энерго Марий Эл» 1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, Республика Марий Эл, г. Йошкар-Ола, ул. Йывана Кырли, д. 21 1.4. ОГРН эмитента 1051200000015 1.5. ИНН эмитента 1215099739 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 50086-А 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=6070 https://mari-el.tns-e.ru/population/ 2. Содержание сообщения 2.1. Кворум заседания Совета директоров эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений: численный состав Совета директоров – 7 человек, приняли участие в голосовании - 7 человек, кворум имеется (100%). Результаты голосования: ВОПРОС № 1: «ЗА» - 7; «ПРОТИВ» - нет; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - нет. ВОПРОС № 2: «ЗА» - 7; «ПРОТИВ» - нет; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - нет. ВОПРОС № 3: «ЗА» - 7; «ПРОТИВ» - нет; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - нет. ВОПРОС № 4: «ЗА» - 7; «ПРОТИВ» - нет; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - нет. ВОПРОС № 5: «ЗА» - 7; «ПРОТИВ» - нет; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - нет. ВОПРОС № 6: «ЗА» - 7; «ПРОТИВ» - нет; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - нет. ВОПРОС № 7: «ЗА» - 7; «ПРОТИВ» - нет; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - нет. ВОПРОС № 8: «ЗА» - 7; «ПРОТИВ» - нет; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - нет. ВОПРОС № 9: «ЗА» - 7; «ПРОТИВ» - нет; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - нет. ВОПРОС № 10: «ЗА» - 7; «ПРОТИВ» - нет; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - нет. ВОПРОС № 11: «ЗА» - 7; «ПРОТИВ» - нет; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - нет. ВОПРОС № 12: «ЗА» - 7; «ПРОТИВ» - нет; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - нет. ВОПРОС № 13: «ЗА» - 7; «ПРОТИВ» - нет; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - нет. ВОПРОС № 14: «ЗА» - 7; «ПРОТИВ» - нет; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - нет. ВОПРОС № 15: «ЗА» - 7; «ПРОТИВ» - нет; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - нет. ВОПРОС № 18: «ЗА» - 7; «ПРОТИВ» - нет; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - нет. ВОПРОС № 19: «ЗА» - 5 (Авилова С.М., Афанасьева С.А., Вахитова Е.Д., Ефимова Е.Н., Ситдиков В.Х.); «ПРОТИВ» - нет; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - нет. ВОПРОС № 20: «ЗА» - 5 (Авилова С.М., Афанасьева С.А., Вахитова Е.Д., Ефимова Е.Н., Ситдиков В.Х.); «ПРОТИВ» - нет; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - нет. ВОПРОС № 21: «ЗА» - 5 (Авилова С.М., Афанасьева С.А., Вахитова Е.Д., Ефимова Е.Н., Ситдиков В.Х.); «ПРОТИВ» - нет; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - нет. ВОПРОС № 22: «ЗА» - 5 (Авилова С.М., Афанасьева С.А., Вахитова Е.Д., Ефимова Е.Н., Ситдиков В.Х.); «ПРОТИВ» - нет; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - нет. ВОПРОС № 23: «ЗА» - 5 (Авилова С.М., Афанасьева С.А., Вахитова Е.Д., Ефимова Е.Н., Ситдиков В.Х.); «ПРОТИВ» - нет; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - нет. 2.2. Содержание решений, принятых Советом директоров эмитента: ВОПРОС №1: О созыве годового Общего собрания акционеров Общества. ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: Созвать годовое общее собрание акционеров Общества в форме собрания (совместного присутствия). ВОПРОС №2: Об определении даты, места и времени проведения годового Общего собрания акционеров Общества, времени начала регистрации лиц, участвующих в годовом Общем собрании акционеров Общества. ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: 1. Определить дату проведения годового Общего собрания акционеров Общества: 20 июня 2016 года. 2. Определить время проведения годового Общего собрания акционеров Общества: 12 часов 00 минут по местному времени. 3. Определить место проведения годового Общего собрания акционеров Общества: Российская Федерация, Республика Марий Эл, г. Йошкар-Ола, Ленинский проспект, д. 24, «Национальная художественная галерея», конференц-зал. 4. Определить время начала регистрации лиц, участвующих в годовом Общем собрании акционеров Общества – 11 час. 30 мин. по местному времени. Определить, что регистрация лиц, участвующих в годовом Общем собрании акционеров, осуществляется по адресу места проведения годового Общего собрания акционеров Общества. ВОПРОС №3: Об определении даты составления списка лиц, имеющих право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества. ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: 1. Определить дату составления списка лиц, имеющих право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества, – 20 мая 2016 года. 2. Поручить единоличному исполнительному органу Общества в трехдневный срок с даты принятия настоящего решения уведомить регистратора Общества о необходимости составления указанного списка. ВОПРОС №4: Об определении типа (типов) привилегированных акций, владельцы которых обладают правом голоса по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров Общества. ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: Определить, что акционеры – владельцы привилегированных акций Общества всех типов обладают правом голоса по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров Общества. ВОПРОС №5: Об утверждении повестки дня годового Общего собрания акционеров Общества. ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: Утвердить следующую повестку дня годового Общего собрания акционеров Общества: 1. Об утверждении годового отчета и годовой бухгалтерской отчетности Общества. 2. О распределении прибыли (в том числе о выплате дивидендов) и убытков Общества по результатам 2015 финансового года, а также о распределении прибыли прошлых лет. 3. Об избрании членов Совета директоров Общества. 4. Об избрании членов Ревизионной комиссии Общества. 5. Об утверждении аудиторов Общества. 6. Об определении цены (размера процентов) и об одобрении договора займа между ПАО «ТНС энерго Марий Эл» и ООО «ТНС энерго Пенза», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. 7. О заключении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность – дополнительного соглашения к договору от 19.05.2014 г. о предоставлении кредита на сумму 5 000 000 000 рублей между RCB BANK LTD (РКБ БАНК ЛТД) (далее по тексту – «РКБ»), являющегося кредитором, уполномоченным организатором кредита и агентом по договору о предоставлении кредита, и ПАО ГК «ТНС энерго», являющегося заемщиком по договору о предоставлении кредита (далее по тексту – Кредит), в обеспечение исполнения которого предоставлена гарантия Общества в пользу РКБ, являющаяся частью договора о предоставлении Кредита. 8. Об одобрении заключения Дополнительных соглашений № 7, 8, 9, 10, 11 к договору о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ОАО «Мариэнергосбыт», являющихся сделками, в совершении которых имеется заинтересованность. ВОПРОС №6: Об определении порядка сообщения акционерам Общества о проведении годового Общего собрания акционеров. ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: 1. Утвердить форму и текст сообщения о проведении годового Общего собрания акционеров Общества согласно Приложению №1. 2. Определить, что сообщение о проведении годового Общего собрания акционеров Общества направляется заказным письмом каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества, публикуется в газете «Марийская правда», а также размещается на веб-сайте Общества в сети Интернет (https://mari-el.tns-e.ru) не позднее 31 мая 2016 года. ВОПРОС №7: Об утверждении формы и текста бюллетеней для голосования на годовом Общем собрании акционеров Общества. ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: Утвердить форму и текст бюллетеней для голосования на годовом Общем собрании акционеров Общества согласно Приложению №2. ВОПРОС №8: Об определении перечня информации (материалов), предоставляемой акционерам Общества при подготовке к проведению годового Общего собрания акционеров Общества, и порядка ее предоставления. ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: 1. Определить, что информацией (материалами), предоставляемой лицам, имеющим право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества, является: - годовая бухгалтерская отчетность, в том числе заключение аудитора; - годовой отчет Общества; - заключение ревизионной комиссии о достоверности данных, содержащихся в бухгалтерской отчетности и годовом отчете Общества за 2015 год; - сведения о кандидатах в Совет директоров Общества; - сведения о кандидатах в Ревизионную комиссию Общества; - сведения о кандидатурах аудиторов Общества; - информация о наличии либо отсутствии письменного согласия кандидатов, выдвинутых для избрания в Совет директоров Общества, Ревизионную комиссию Общества; - рекомендации Совета директоров по распределению прибыли и убытков Общества по итогам 2015 финансового года, в том числе по размеру и порядку выплаты дивидендов по итогам 2015 финансового года и по результатам прошлых лет; - протоколы (выписки из протоколов) заседания совета директоров Общества, на которых приняты решения об определении цены сделок; - проект дополнительного соглашения к договору о предоставлении кредита между RCB BANK LTD (далее по тексту – «РКБ») и ПАО ГК «ТНС энерго», в обеспечение исполнения которого предоставлена гарантия Общества в пользу РКБ, являющаяся частью договора о предоставлении кредита; - договор процентного займа № З-1 от 30.03.2016 г. между ПАО «ТНС энерго Марий Эл» и ООО «ТНС энерго Пенза»; - дополнительные соглашения №7 от 05.03.2015 г., №8 от 13.08.2015 г., №9 от 15.10.2015 г., №10 от 21.01.2016 г., №11 от 27.04.2016 г. к договору о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ОАО «Мариэнергосбыт»; - проекты решений годового Общего собрания акционеров Общества. 2. Установить, что с указанной информацией (материалами), лица, имеющие право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества, могут ознакомиться в период с 31 мая 2016 года по 20 июня 2016 года (включительно), с 9 часов 00 минут до 17 часов 00 минут, за исключением выходных и праздничных дней, по следующим адресам: - 424019, г. Йошкар-Ола, ул. Йывана Кырли, д. 21, Публичное акционерное общество «ТНС энерго Марий Эл»; - 127015, г. Москва, ул. Правды, д. 23, Акционерное общество ВТБ Регистратор; а также на веб-сайте Общества в сети Интернет (https://mari-el.tns-e.ru) в период с 31 мая 2016 года по 20 июня 2016 года (включительно). 3. С указанной информацией участники собрания также могут ознакомиться по месту его проведения с момента начала регистрации участников собрания. ВОПРОС №9: Об определении даты направления бюллетеней для голосования лицам, имеющим право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества, определении адреса, по которому могут быть направлены заполненные бюллетени для голосования, даты окончания приема заполненных бюллетеней для голосования. ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: 1. Определить, что бюллетени для голосования должны быть направлены заказным письмом лицам, имеющим право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества не позднее 31 мая 2016 года. 2. Определить, что заполненные бюллетени для голосования могут быть направлены по следующим адресам: - по почтовому адресу Общества: 424019, г. Йошкар-Ола, ул. Йывана Кырли, д. 21, Публичное акционерное общество «ТНС энерго Марий Эл»; - по почтовому адресу регистратора Общества: 127137, г. Москва, а/я 54, Акционерное общество ВТБ Регистратор. 3. Определить, что при определении кворума и проведении итогов голосования учитываются голоса, представленные бюллетенями для голосования, полученными не позднее 18 июня 2016 года (включительно). 4. Поручить единоличному исполнительному органу Общества обеспечить направление бюллетеней для голосования акционерам Общества в соответствии с настоящим решением. ВОПРОС №10: О предварительном утверждении годового отчета Общества за 2015 год. ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: Предварительно утвердить годовой отчет Общества за 2015 год (Приложение №3) и представить его на утверждение годовому Общему собранию акционеров Общества. ВОПРОС №11: О рассмотрении годовой бухгалтерской отчетности Общества за 2015 год, в том числе о рекомендациях по распределению прибыли и убытков Общества по итогам 2015 финансового года и по результатам прошлых лет. ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: 1.Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества утвердить годовую бухгалтерскую отчетность Общества за 2015 год (Приложение №4). 2.Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества утвердить следующее распределение прибыли Общества по результатам 2015 финансового года, а также о распределении прибыли прошлых лет: Показатель тыс. руб. Чистая прибыль по результатам 2015 года 126 155 Распределить на дивиденды 50 462 Нераспределенная прибыль прошлых лет 107 388 Распределить на дивиденды 49 538 ВОПРОС №12: О рекомендациях по размеру и порядку выплаты дивидендов. ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров принять следующее решение: 1.Выплатить дивиденды в денежной форме по обыкновенным акциям Общества по результатам 2015 финансового года в размере 0,380844 руб. на одну обыкновенную акцию. Выплатить дивиденды в денежной форме по привилегированным акциям Общества по результатам 2015 финансового года в размере 0,380844 руб. на одну привилегированную акцию. 2.Выплатить дивиденды в денежной форме по обыкновенным акциям Общества по результатам прошлых лет в размере 0,37387 руб. на одну обыкновенную акцию. Выплатить дивиденды в денежной форме по привилегированным акциям Общества по результатам прошлых лет в размере 0,37387 руб. на одну привилегированную акцию. Установить 08 июля 2016 года датой, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов. ВОПРОС №13: Об утверждении сметы затрат, связанных с подготовкой и проведением годового Общего собрания акционеров Общества. ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: Утвердить смету затрат, связанных с подготовкой и проведением годового Общего собрания акционеров Общества, согласно Приложению №5. ВОПРОС №14: Об избрании секретаря годового Общего собрания акционеров Общества. ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: Избрать секретарем годового Общего собрания акционеров Общества Литвиненко Кирилла Валентиновича. ВОПРОС №15: Об утверждении договора с регистратором Общества. ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: 1. Утвердить условия договора с регистратором Общества на оказание услуг по осуществлению функций счетной комиссии на общем собрании акционеров в соответствии с Приложением №6. 2. Поручить единоличному исполнительному органу Общества заключить договор с регистратором Общества на условиях, указанных в Приложении №6. ВОПРОС №18: Об утверждении условий дополнительного соглашения к Договору о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ОАО «Мариэнергосбыт». ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: 1. Утвердить условия дополнительного соглашения №11 от «27» апреля 2016 года к Договору №13/08 от «01» августа 2012 года о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ОАО «Мариэнергосбыт», в соответствии с Приложением №9. 2. Уполномочить члена Совета директоров Общества Вахитову Е.Д., на подписание от имени Общества Дополнительного соглашения №11 от «27» апреля 2016 года к Договору о передаче полномочий единоличного исполнительно органа ОАО «Мариэнергосбыт» №13/08 от «01» августа 2012 года. ВОПРОС №19: Об определении цены сделки, в совершении которой имеется заинтересованность – дополнительного соглашения №7 от 05.03.2015 г. к договору о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ОАО «Мариэнергосбыт». ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: Определить цену сделки, в совершении которой имеется заинтересованность – дополнительного соглашения №7 от 05.03.2015 г. Договору о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ОАО «Мариэнергосбыт» №13/08 от 01.08.2012 г. соответствии с Приложением №10. ВОПРОС №20: Об определении цены сделки, в совершении которой имеется заинтересованность – дополнительного соглашения №8 от 13.08.2015 г. к договору о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ОАО «Мариэнергосбыт». ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: Определить цену сделки, в совершении которой имеется заинтересованность – дополнительного соглашения №8 от 13.08.2015 г. Договору о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ОАО «Мариэнергосбыт» №13/08 от 01.08.2012 г. соответствии с Приложением №11. ВОПРОС №21: Об определении цены сделки, в совершении которой имеется заинтересованность – дополнительного соглашения №9 от 15.10.2015 г. к договору о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ОАО «Мариэнергосбыт». ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: Определить цену сделки, в совершении которой имеется заинтересованность – дополнительного соглашения №9 от 15.10.2015 г. Договору о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ОАО «Мариэнергосбыт» №13/08 от 01.08.2012 г. соответствии с Приложением №12. ВОПРОС №22: Об определении цены сделки, в совершении которой имеется заинтересованность – дополнительного соглашения №10 от 21.01.2016 г. к договору о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ОАО «Мариэнергосбыт». ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: Определить цену сделки, в совершении которой имеется заинтересованность – дополнительного соглашения №10 от 21.01.2016 г. Договору о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ОАО «Мариэнергосбыт» №13/08 от 01.08.2012 г. соответствии с Приложением №13. ВОПРОС №23: Об определении цены сделки, в совершении которой имеется заинтересованность – дополнительного соглашения №11 от 27.04.2016 г. к договору о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ОАО «Мариэнергосбыт». ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: Определить цену сделки, в совершении которой имеется заинтересованность – дополнительного соглашения №11 от 27.04.2016 г. Договору о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ОАО «Мариэнергосбыт» №13/08 от 01.08.2012 г. соответствии с Приложением №14. 2.3. Дата проведения заседания Совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 27 апреля 2016 года. 2.4. Дата составления и номер протокола заседания Совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: Протокол № 207-с/16 от 28 апреля 2016 г. 2.5. Для случаев, когда повестка дня заседания Совета директоров содержит вопросы, связанные с осуществлением прав по определенным ценным бумагам эмитента, идентификационные признаки таких ценных бумаг: - вид, категория (тип) ценных бумаг: акции именные обыкновенные бездокументарные, - государственный регистрационный номер выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг и дата его регистрации: 1-01-50086-А от 01.03.2005 г. - международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN): RU000A0D8K33 - вид, категория (тип) ценных бумаг: акции именные привилегированные тип А бездокументарные, - государственный регистрационный номер выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг и дата его регистрации: 2-01-50086-А от 01.03.2005 г. - международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN): RU000A0D8K41 3. Подпись 3.1. Заместитель генерального директора ПАО ГК «ТНС энерго» - управляющий директор ПАО «ТНС энерго Марий Эл» Е.Д. Вахитова (подпись) 3.2. Дата « 28 » апреля 20 16 г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.