Полный текст:

СООБЩЕНИЕ О СУЩЕСТВЕННОМ ФАКТЕ «О ПРОВЕДЕНИИ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ (УЧАСТНИКОВ) АКЦИОНЕРОВ ЭМИТЕНТА И О ПРИНЯТЫХ ИМ РЕШЕНИЯХ» 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Открытое акционерное общество «Угольная компания «Южный Кузбасс» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО «Южный Кузбасс» 1.3. Место нахождения эмитента Россия, Кемеровская область, г. Междуреченск, ул. Юности, 6 1.4. ОГРН эмитента 1024201388661 1.5. ИНН эмитента 4214000608 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 10591-F 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=1411 http://www.ukuzbass.ru 2. Содержание сообщения 2.1. Вид общего собрания (участников) акционеров эмитента (годовое (очередное), внеочередное): внеочередное общее собрание акционеров. 2.2. Форма проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента (собрание (совместное присутствие) или заочное голосование): заочное голосование. 2.3. Дата, место, время проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента: - дата проведения: 21 декабря 2015 года; - место проведения: место подведения итогов голосования: 121108, г. Москва, ул. Ивана Франко, д. 8; - время проведения: информация не указывается. 2.4. Кворум общего собрания участников (акционеров) эмитента: количество голосов, которыми по всем вопросам повестки дня обладали лица, не заинтересованные в совершении обществом сделок, принявшие участие в общем собрании, составляет 1 265 530, что равно 50,7960% от общего количества голосов, которыми обладают акционеры – владельцы голосующих акций общества, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, не заинтересованные в совершении обществом сделок. 2.5. Повестка дня общего собрания участников (акционеров) эмитента: 1. О принятии решений об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, заключаемых между ОАО «Южный Кузбасс» и Банком ВТБ (ПАО). 2. О принятии решений об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, заключаемых между ОАО «Южный Кузбасс» и Банком ГПБ (АО). 3. О принятии решений об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, заключаемой между ОАО «Южный Кузбасс» и синдикатом банков. 2.6. Результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания участников (акционеров) эмитента, по которым имелся кворум, и формулировки решений, принятых общим собранием участников (акционеров) эмитента по указанным вопросам: РЕЗУЛЬТАТЫ ГОЛОСОВАНИЯ: Итоги голосования по пункту 1.1 вопроса №1 повестки дня Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования «ЗА» 1 265 530 «ПРОТИВ» 0 «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 0 Итоги голосования по пункту 1.2 вопроса №1 повестки дня Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования «ЗА» 1 264 851 «ПРОТИВ» 679 «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 0 Итоги голосования по пункту 1.3 вопроса №1 повестки дня Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования «ЗА» 1 264 851 «ПРОТИВ» 679 «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 0 Итоги голосования по пункту 2.1 вопроса №2 повестки дня Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования «ЗА» 1 265 530 «ПРОТИВ» 0 «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 0 Итоги голосования по пункту 2.2 вопроса №2 повестки дня Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования «ЗА» 1 265 530 «ПРОТИВ» 0 «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 0 Итоги голосования по пункту 2.3 вопроса №2 повестки дня Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования «ЗА» 1 265 530 «ПРОТИВ» 0 «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 0 Итоги голосования по пункту 2.4 вопроса №2 повестки дня Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования «ЗА» 1 264 851 «ПРОТИВ» 0 «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 679 Итоги голосования по пункту 2.5 вопроса №2 повестки дня Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования «ЗА» 1 264 851 «ПРОТИВ» 679 «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 0 Итоги голосования по пункту 2.6 вопроса №2 повестки дня Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования «ЗА» 1 264 851 «ПРОТИВ» 679 «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 0 Итоги голосования по пункту 2.7 вопроса №2 повестки дня Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования «ЗА» 1 264 851 «ПРОТИВ» 679 «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 0 Итоги голосования по пункту 3.1 вопроса №3 повестки дня Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования «ЗА» 1 265 530 «ПРОТИВ» 0 «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 0 ФОРМУЛИРОВКИ РЕШЕНИЙ: 1. Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность. 2. Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность. 3. Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность. 4. Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность. 5. Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность. 6. Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность. 7. Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность. 8. Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность. 9. Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность. 10. Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность. Принято решение не раскрывать информацию об условиях сделок, в том числе о цене сделок, а также о лице (лицах), являющимся (являющихся) их стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями) на основании п.16 ст.30 Федерального Закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ (ред. от 11.07.2011) «О рынке ценных бумаг». 11. Одобрить совершение Открытым акционерным обществом «Угольная компания «Южный Кузбасс» (далее - «Общество») сделки, в совершении которой имеется заинтересованность (далее - «Сделка»), в связи с изменением условий привлеченного Открытым акционерным обществом Холдинговая компания «Якутуголь» (далее - «ХК Якутуголь») синдицированного кредита (далее - «Кредит») на основании следующих договоров (соглашений) и документов (далее - «Кредитная документация»): a. договора(-ов) (соглашения(-ий)) о внесении изменений и/или дополнений в условия кредитного договора в отношении Кредита, и/или об изложении данного кредитного договора в новой(-ых) редакции(-ях); b. иных договоров (соглашений) и документов, заключаемых (подписываемых) на основании указанных выше договоров (соглашений) и документов и/или в связи и/или в соответствии с ними, заключаемых ХК Якутуголь в качестве заемщика, залогодателя и/или цедента и/или обязанного лица и/или в ином качестве, предусмотренном Кредитной документацией, с любым(-и) из следующих лиц (включая любые из их филиалов, представительств, отделений и/или иных обособленных подразделений): ABN AMRO Bank N.V., Amsterdam Trade Bank N.V., Barclays Bank Plc, BNP Paribas SA, Caterpillar Financial Services Corporation, Commerzbank AG, Credit Europe Bank N.V., Deutsche Bank AG, Erste Group Bank AG, Federated Project and Trade Finance Core Fund, Galena Commodity Trade Finance BV, GarantiBank International N.V., Goldman Sachs Lending Partners LLC, ICBC (London) Plc, ICICI Bank Limited, ING Bank N.V., London Forfaiting Company Limited, NATIXIS, Promeritum Fund SPC, Raiffeisen Bank International AG, Rochdale International Trade Fixed Income Fund, Societe Generale, UniCredit Bank Austria AG, ПАО Банк ВТБ, VTB Capital PLC, а также любыми из их основных и/или дочерних (зависимых) обществ (компаний) и/или любыми из их аффилированных лиц, а также иными лицами, указанными в Кредитной документации (далее совместно именуются - «Кредиторы», а каждый в отдельности - «Кредитор»), в качестве организаторов, кредиторов, агента(-ов) по кредиту (далее - «Агент»), агента(-ов) по обеспечению, попечителя обеспечения, банка(-ов) счета(-ов) и/или обслуживающего(-их) банка(-ов) (в т.ч. уполномоченного(-ых) банка(-ов) и/или банка(-ов), расположенного(-ых) за пределами РФ (в т.ч. в г. Лондон, Великобритания) (далее - «Иностранный обслуживающий банк»)), солидарного кредитора (далее – «Солидарный кредитор»), банка(-ов), предоставляющего(-их) фиксированную (специальную) процентную ставку (далее - «Банки фиксированной процентной ставки»), агента(-ов) по фиксированной (специальной) процентной ставке (далее - «Агент по фиксированной процентной ставке»), и/или в иных качествах, предусмотренных Кредитной документацией. Предмет Сделки: Общество предоставляет обеспечение своевременного исполнения обязательств ХК Якутуголь и/или иных должников по Кредитной документации на основании следующих договоров (соглашений) и документов (далее - «Обеспечительная документация Общества»): 1.1 договора(-ов) (соглашения(-ий)) о внесении изменений и/или дополнений в условия договора(-ов) гарантии (поручительства) в отношении Кредита, и/или об изложении данного договора(-ов) гарантии (поручительства) в новой(-ых) редакции(-ях); и 1.2 иных договоров (соглашений) и документов, заключаемых (подписываемых) на основании указанных выше договоров (соглашений) и документов и/или в связи и/или в соответствии с ними, заключаемых между следующими сторонами Сделки: с одной стороны – Обществом, с другой стороны - Агентом, Солидарным кредитором, попечителем обеспечения и/или агентом по обеспечению, а также с любым(-и) иным(-и) из Кредиторов и/или иными лицами, указанными в Обеспечительной документации Общества, на срок до момента полного исполнения обеспечиваемых обязательств по Кредитной документации на следующих существенных условиях: (i) общая сумма Кредита: не более 550 000 000 (пятьсот пятьдесят миллионов) долларов США; (ii) окончательный срок возврата Кредита: не позднее 31 декабря 2023 года; (iii) погашение просроченных процентов в течение 18 месяцев с даты подписания договора(-ов) (соглашения(-ий)) о внесении изменений и/или дополнений в условия кредитного договора в отношении Кредита, и/или об изложении данного кредитного договора в новой(-ых) редакции(-ях); (iv) размер процентной ставки (эффективная ставка) - устанавливается в процентах годовых и может представлять собой сумму: • маржи и комиссий в размере, не превышающем 6,5 процентов годовых; • ставки ЛИБОР за соответствующий период начисления процентов либо фиксированной (или иной специальной) процентной ставки, отдельно согласованной между ХК Якутуголь, Банками фиксированной процентной ставки, Агентом по фиксированной процентной ставке и/или Агентом; и • дополнения к процентной ставке (обязательные издержки), которое обеспечивает возмещение Кредиторам расходов, связанных с соблюдением требований центрального банка и/или иных органов банковского регулирования и надзора и/или иных компетентных органов регулирования и надзора в соответствующих юрисдикциях, подлежащих уплате в соответствии с Кредитной документацией; (v) размер штрафных процентов, уплачиваемых ХК Якутуголь в случае просрочки исполнения обязательств по выплате задолженности и начисляемых на сумму просроченной задолженности: не более 2 процентов годовых сверх процентной ставки; (vi) иное обеспечение, предоставляемое ХК Якутуголь, Гарантами и/или иными лицами, в том числе дочерними (зависимыми) обществами и/или аффилированными лицами ОАО «Мечел-Майнинг», включая, но не ограничиваясь: • гарантии (поручительства), предоставляемые на солидарной основе совместно с Обществом следующими лицами: ОАО «Мечел», ОАО «Мечел-Майнинг», ОАО «Коршуновский ГОК», Mechel Carbon AG и Mechel Carbon Singapore Pte Ltd, Mechel Trading AG, ОАО «ЧМК» на сумму не более 2% валюты баланса, ОАО «Уральская Кузница» на сумму не более 2% валюты баланса, а также прочими дочерними (зависимыми) обществами и/или аффилированными лицами ОАО «Мечел-Майнинг» и/или иными лицами (далее совместно именуются - «Гаранты», а каждый в отдельности - «Гарант»), каждая(-ое) из которых обеспечивает полное и своевременное исполнение обязательств ХК Якутуголь, других Гарантов и/или прочих должников по Кредитной документации; • уступка и/или иное обременение прав (в т.ч. прав на получение платежей) ХК Якутуголь по экспортным контрактам, заключенным (заключаемым) им с Mechel Carbon AG, Mechel Carbon Singapore Pte Ltd и/или иными лицами, в том числе дочерними (зависимыми) обществами и/или аффилированными лицами ОАО «Мечел-Майнинг»; • уступка и/или иное обременение прав Mechel Carbon AG и/или Mechel Carbon Singapore Pte Ltd, включая права на получение платежей (в т.ч. на основании аккредитивов и/или иных платежных (расчетных) соглашений и документов), по заключенным (заключаемым) им договорам купли-продажи (поставки); • залог (уступка) и/или иное обременение прав по банковскому(-им) счету(-ам) (в т.ч. прав по соответствующему(-им) договору(-ам) банковского счета) в отношении счетов в долларах США, евро, рублях и/или иных валютах, открытых (открываемых) ХК Якутуголь, Mechel Carbon AG и/или Mechel Carbon Singapore Pte Ltd в банках, расположенных за пределами РФ (в т.ч. в г. Лондон, Великобритания), включая Иностранный обслуживающий банк; • залог принадлежащих ОАО «Мечел-Майнинг» акций в уставном капитале ХК Якутуголь; • залог(-и) движимого и/или недвижимого имущества, принадлежащего ХК Якутуголь в размере не более 30% от необремененных активов; • Залог (-и) движимого и/или недвижимого имущества, принадлежащего ОАО «Южный Кузбасс» в размере не более 30% от необремененных активов; • залог движимого и/или недвижимого имущества ОАО «ЧМК» на сумму не более 2% валюты баланса; • договор(-ы) (соглашение(-ия)) о подтверждении обязательств, заключаемые ХК Якутуголь и/или Гарантами; и/или • иное обеспечение, предоставляемое ХК Якутуголь, Гарантами и/или иными лицами, в том числе дочерними (зависимыми) обществами и/или аффилированными лицами ОАО «Мечел-Майнинг». Выгодоприобретателями по Обеспечительной документации Общества являются ХК Якутуголь, Гаранты (помимо Общества) и/или прочие должники по Кредитной документации. Предел ответственности Общества по Обеспечительной документации Общества составляет 68 238 000 000 (шестьдесят восемь миллиардов двести тридцать восемь миллионов) рублей или эквивалент указанной суммы в иностранной валюте, рассчитанный по официальному курсу Центрального банка Российской Федерации на дату заключения Обеспечительной документации Общества. Цена имущества, являющегося предметом Сделки, более 2 % , но менее 50 % балансовой стоимости активов Общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату и соответствует рыночным условиям. Поручить единоличному исполнительному органу Общества (с правом передоверия) определять и согласовывать форму и содержание окончательных версий Обеспечительной документации Общества, в рамках существенных условий, одобренных компетентными органами управления Общества, и подписывать от имени Общества (с правом передоверия) указанную документацию и иные связанные с ней документы, а также уполномочить единоличный исполнительный орган Общества (с правом передоверия) на последующее внесение изменений в указанную документацию и иные связанные с ней документы в рамках существенных условий, одобренных компетентными органами управления Общества, заключение соответствующих дополнений и/или дополнительных соглашений и подписание всех иных необходимых документов в связи с настоящим полномочием. 2.7. Дата составления и номер протокола общего собрания участников (акционеров) эмитента: Протокол внеочередного общего собрания акционеров Открытого акционерного общества «Угольная компания «Южный Кузбасс» б/н от 24 декабря 2015 года. 3. Подпись 3.1. Управляющий директор ______________ В.Н. Скулдицкий (подпись) М.П. 3.2. Дата «24» декабря 2015г. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.