Полный текст:

Решения совета директоров (наблюдательного совета) 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование): Публичное акционерное общество САФМАР Финансовые инвестиции 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО САФМАР Финансовые инвестиции 1.3. Место нахождения эмитента: Российская Федерация, г. Москва 1.4. ОГРН эмитента: 1027700085380 1.5. ИНН эмитента: 6164077483 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 56453-P 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=11328; http://www.safmarinvest.ru 1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо): 12.12.2019 2. Содержание сообщения 2.1.Кворум заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений. В голосовании приняли участие 11 (одиннадцать) членов Совета директоров ПАО «САФМАР Финансовые инвестиции» (далее – «Общество») из 11 (одиннадцати) избранных. Кворум для принятия решений Советом директоров Общества имеется. Повестка дня: 1. Определение цены сделки. 2. Получение согласия на совершение Обществом крупной сделки (взаимосвязанных сделок), в соответствии с главой X ФЗ «Об акционерных обществах», а также в соответствии с требованиями Устава Общества или иными регулирующими деятельность Общества документами. 3. Одобрение сделок, связанных с приобретением, отчуждением и возможностью отчуждения Обществом акций других коммерческих (российских и зарубежных) организаций, в которых участвует Общество. 4. Определение позиции Общества по вопросу принятия решений в качестве единственного акционера дочернего общества. По первому вопросу повестки дня: 1. Определение цены сделки. Результаты голосования: «За» - 11 (одиннадцать) голосов; «Против» - нет; «Воздержался» - нет. По второму вопросу повестки дня: 2. Получение согласия на совершение Обществом крупной сделки (взаимосвязанных сделок), в соответствии с главой X ФЗ «Об акционерных обществах», а также в соответствии с требованиями Устава Общества или иными регулирующими деятельность Общества документами. Результаты голосования: «За» - 11 (одиннадцать) голосов; «Против» - нет; «Воздержался» - нет. По третьему вопросу повестки дня: 3. Одобрение сделок, связанных с приобретением, отчуждением и возможностью отчуждения Обществом акций других коммерческих (российских и зарубежных) организаций, в которых участвует Общество. Результаты голосования: «За» - 11 (одиннадцать) голосов; «Против» - нет; «Воздержался» - нет. По пункту 3.1. «За» - 11 (одиннадцать); «Против» - 0 (ноль); «Воздержался» - 0 (ноль). По четвертому вопросу повестки дня: 4. Определение позиции Общества по вопросу принятия решений в качестве единственного акционера дочернего общества. Результаты голосования: «За» - 11 (одиннадцать) голосов; «Против» - нет; «Воздержался» - нет. 2.2. Содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента, раскрытие которых предусмотрено п.15.1. Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг (утв. Банком России 30.12.2014 N 454-П): По первому вопросу повестки дня: Принято решение: В соответствии со ст. 77 Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах» («Закон об АО») и п. 11.2.22 Устава Общества определить максимальную цену (денежную оценку) имущества, являющегося предметом сделки (взаимосвязанных сделок) Общества и возможность отчуждения которого предусмотрена условиями сделки (взаимосвязанных сделок), – заключение Обществом Одобряемых договоров (как они определены в Приложении № 1), существенные условия которых приведены в Приложении № 1, в размере не более 34 000 000 000 (Тридцать четыре миллиарда) рублей, а также признать такую цену в качестве рыночной цены, соответствующей рыночным условиям и составляющей более 25% (двадцати пяти процентов), но не более 50% (пятидесяти процентов) балансовой стоимости активов Общества, определенной на основании данных бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату. По второму вопросу повестки дня: Принято решение: В соответствии с главой X Закона об АО и 11.2.50 Устава Общества дать согласие на совершение крупной сделки (взаимосвязанных сделок), предметом которой (которых) является имущество, стоимостью более 25%, но не более 50% балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества на последнюю отчетную дату, – заключение Обществом Одобряемых договоров (как они определены в Приложении № 1, существенные условия которых приведены в Приложении № 1) (которые будут раскрыты после совершения сделок в соответствии с главами 44, 46 Положения Банка России от 30.12.2014 N 454-П О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг). Стороны/выгодоприобретатели и условия одобряемой крупной сделки (взаимосвязанных сделок): Сделка 1. Стороны: • Общество в качестве заемщика (далее также «Заемщик»); и • Банк ВТБ (публичное акционерное общество), ОГРН 1027739609391, ИНН 7702070139 в качестве кредитора («Кредитор»). Выгодоприобретатель: • Общество в качестве заемщика; и • Компания Веридж Инвестментс Лимитед (Weridge Investments Limited) (HE 388226) («Веридж») • Предмет: Кредитор соглашается предоставить Заемщику кредит (кредитную линию). Заемщик обязуется возвратить Кредит, уплатить проценты по Кредиту, уплатить суммы комиссий, возместить расходы и исполнить иные обязательства, предусмотренные Кредитным соглашением. Сделка 2. Стороны: • Общество в качестве залогодателя; • Банк ВТБ (публичное акционерное общество) в качестве залогодержателя («Кредитор») и банка счета. Выгодоприобретатель: При совершении вышеуказанной сделки отсутствуют выгодоприобретатели, не являющиеся сторонами такой сделки. Предмет: Общество передает Кредитору в залог все свои права, возникающие в отношении всех банковских (залоговых) счетов Общества из всех договоров банковского счета между Обществом и Кредитором. Залог может быть оформлен как в форме одного договора залога прав по всем договорам банковского счета, так и в форме отдельных договоров залога прав по каждому отдельному договору банковского счета. Сделка 3 Стороны: • Общество в качестве залогодателя (далее – «Залогодатель»); и • Банк ВТБ (публичное акционерное общество), ОГРН 1027739609391, ИНН 7702070139 в качестве залогодержателя (далее – «Залогодержатель»). Выгодоприобретатель: При совершении вышеуказанной сделки отсутствуют выгодоприобретатели, не являющиеся сторонами такой сделки. Предмет: Залогодатель передает в залог Залогодержателю акции, составляющие до 75% + 1 акция дочерней компании (далее – «Заложенные Акции») в обеспечение исполнения Обеспеченных Обязательств. Сделка 4. Стороны: • Общество в качестве займодавца (далее – «Займодавец»); и • Веридж, в качестве заемщика. Выгодоприобретатель: При совершении вышеуказанной сделки отсутствуют выгодоприобретатели, не являющиеся сторонами такой сделки. Предмет: Займодавец соглашается предоставить Веридж заем в размере, не превышающем сумму Кредита (как она определена в Кредитном соглашении) (далее – «Заем»). По третьему вопросу повестки дня: Принято решение: В соответствии с п. 2 ст. 69 Закона об АО и п. 11.2.39 Устава Общества дать согласие на совершение сделки, связанной с отчуждением или возможностью отчуждения Обществом акций Акционерного общества «Негосударственный пенсионный фонд «САФМАР» (ОГРН 1147799011634) на условиях, указанных в п. 3 Приложения № 1. По вопросу 3, пункту 3.1. Одобрение сделок, связанных с приобретением, отчуждением и возможностью отчуждения Обществом акций других коммерческих (российских и зарубежных) организаций, в которых участвует Общество. По пункту 3.1. В соответствии с п. 2 ст. 69 Закона об АО и п. 11.2.39 Устава Общества дать согласие на совершение сделок, связанных с отчуждением или возможностью отчуждения Обществом акций Страхового акционерного общества «ВСК» (ОГРН 1027700186062) на условиях, указанных в Приложении № 3. Рассмотреть на отдельном заседании Совета директоров в качестве самостоятельного пункта повестки дня вынесение вопроса об одобрении Акционерного соглашения в отношении Страхового акционерного общества «ВСК» (САО ВСК), а также Соглашений о предоставлении опционов на заключение договоров купли-продажи акций САО ВСК, как сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, и размер которых может составить более 10% от балансовой стоимости активов балансовой стоимости активов Общества, определенной на основании данных бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, на одобрение Общего собрания акционеров. Стороны Акционерного соглашения: Миноритарный акционер: Публичное акционерное общество «САФМАР Финансовые инвестиции» (далее «Миноритарный акционер» или «Сторона»). Мажоритарные акционеры (далее «Мажоритарные акционеры» или «Сторона»): Цикалюк Сергей Алексеевич, гражданин Российской Федерации, Акционерное общество «Азбука Профит», учрежденное и действующее в соответствии с законодательством Российской Федерации, основной государственный регистрационный номер (ОГРН): 1127746234483, с местом нахождения в г. Москва по адресу: Российская Федерация, г. Москва, 121552, ул. Островная, д. 4; Акционерное общество «Страховой синдикат», учрежденное и действующее в соответствии с законодательством Российской Федерации, основной государственный регистрационный номер (ОГРН): 1137746081648, с местом нахождения в г. Москва по адресу: Российская Федерация, г. Москва, 121552, ул. Островная, д. 4 Существенные условия сделки: 1. продажа акций САО ВСК, принадлежащих одной Стороне, отчуждение акций САО ВСКиным способом, кроме продажи, передача акций САО ВСК в залог или установление иного обременения возможны только с согласия другой Стороны; 2. каждая Сторона имеет преимущественное право приобретения акций Общества, продаваемых другой Стороной третьему лицу, не являющему Стороной, в течение 90 календарных дней по цене и на условиях предложения третьему лицу, при этом такие условия не могут предусматривать (а) уплату покупной цены иным имуществом, кроме денежных средств и (б) положения об эскроу, удержании и иных способах удержания или отсрочки получения покупной цены после даты передачи акций – в отношении более чем 10% покупной цены; 3. существенное изменение состава акционеров и/или контролирующих лиц для одной Стороны влечет ее обязанность (по требованию другой Стороны) (а) продать принадлежащие ей акции САО ВСК другой Стороне по покупной цене, рассчитанной на основе 80% от наименьшей суммы из (аа) 14 млрд рублей с начислением процентов по ключевой ставке с 27 июля 2016 года и (бб) рыночной оценки акций САО ВСК, определенной независимым оценщиком из числа компаний Deloitte, EY, PWC или KPMG или (б) купить акции САО ВСК, принадлежащие другой Стороне по покупной цене, рассчитанной на основе 120% от наибольшей суммы из (аа) 14 млрд рублей с начислением процентов по ключевой ставке с 27 июля 2016 года и (бб) рыночной оценки акций САО ВСК определенной независимым оценщиком из числа компаний Deloitte, EY, PWC или KPMG, при этом в обоих случаях цена указана исходя из 100% акций САО ВСК и соответствующая сделка будет осуществляться по цене, пропорциональной количеству акций САО ВСК, принадлежащих продающей Стороне к общему количеству размещенных акций САО ВСК. Существенным изменением состава акционеров и/или контролирующих лиц для Миноритарного акционера является выполнение в совокупности следующих условий (а) снижение эффективной (за вычетом казначейских акций) доли владения группы САФМАР (и/или ее контролирующих лиц) в Миноритарном акционере, составляющее менее 30%, (б) наличие эффективной (за вычетом казначейских акций) доли владения третьих лиц в Миноритарном акционере, превышающей эффективную долю владения группы САФМАР и (в) количество акций Миноритарного акционера, принадлежащих группе САФМАР менее 15%. 4. в случае продажи акций САО ВСК Мажоритарными акционерами третьему лицу, Мажоритарные акционеры имеют право потребовать, чтобы Миноритарный акционер продал принадлежащие ему акции САО ВСК Мажоритарным акционерам на тождественных условиях. Данное право действует при продаже акций САО ВСК с мультипликатором не менее 7 к прибыли и не менее 1.5 к капиталу; и Срок действия Соглашения: действие Соглашение прекращается, если Стороны перестают владеть акциями САО ВСК или САО ВСК ликвидировано. По четвертому вопросу повестки дня: Принято решение: В соответствии с п. 11.2.46 Устава Общества одобрить голосование Обществом как единственным акционером компании Веридж Инвестментс Лимитед (Weridge Investments Limited) (HE 388226) (далее – «Веридж») и уполномочить Генерального директора Общества, осуществлять от имени Общества права, предоставляемые Обществу в качестве единственного акционера Веридж, следующим образом: принять положительные решения единственного акционера Веридж по вопросам об одобрении совершения и о заключении сделок, указанных в Приложении № 2, а также по всем взаимосвязанным вопросам. 2.3. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 12.12.2019 г. 2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения:12.12.2019 г., Протокол №10/СД-2019. 2.5. Идентификационные признаки ценных бумаг (в случае, если повестка дня заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента содержит вопросы, связанные с осуществлением прав по определенным ценным бумагам эмитента): не применимо 3. Подпись 3.1. Директор департамента корпоративного управления и раскрытия информации (Доверенность от 28.06.2018) Касьянова Ольга Алексеевна 3.2. Дата 12.12.2019г. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.