Полный текст:

Сообщение о решении совета директоров (наблюдательного совета) 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование): Публичное акционерное общество Аптечная сеть 36,6 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО Аптечная сеть 36,6 1.3. Место нахождения эмитента: г. Москва Российская Федерация 1.4. ОГРН эмитента: 1027722000239 1.5. ИНН эмитента: 7722266450 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 07335-A 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=1216; http://pharmacychain366.ru/ 2. Содержание сообщения 2.1. Кворум и результаты голосования: В заседании приняли участие 7 членов Совета директоров. Кворум имелся. Численный состав Совета директоров ПАО «Аптечная сеть 36,6» - 7 человек. 2.2. Содержание решений, принятых Советом директоров Эмитента: По первому вопросу повестки дня: Утвердить Программу биржевых облигаций серии 001P (далее – «Программа биржевых облигаций»), в рамках которой могут быть размещены биржевые облигации документарные процентные неконвертируемые на предъявителя с обязательным централизованным хранением, размещаемые путем открытой подписки. Максимальная сумма номинальных стоимостей биржевых облигаций, размещаемых в рамках Программы биржевых облигаций, составляет 20 000 000 000 (Двадцать миллиардов) российских рублей включительно или эквивалент этой суммы в иностранной валюте. Максимальный срок погашения биржевых облигаций, которые могут быть размещены в рамках Программы биржевых облигаций, составляет 3 640 (Три тысячи шестьсот сорок) дней с даты начала размещения выпуска биржевых облигаций в рамках Программы биржевых облигаций. Срок действия Программы биржевых облигаций: 10 лет с даты присвоения идентификационного номера Программе биржевых облигаций. Итоги голосования: «за» - 6, «против» - 0, «воздержался» - 1. По второму вопросу повестки дня: Утвердить проспект ценных бумаг - биржевых облигации документарных процентных неконвертируемых на предъявителя с обязательным централизованным хранением, размещаемых путем открытой подписки в рамках Программы биржевых облигаций серии 001P. Максимальная сумма номинальных стоимостей биржевых облигаций, размещаемых в рамках Программы биржевых облигаций, составляет 20 000 000 000 (Двадцать миллиардов) российских рублей включительно или эквивалент этой суммы в иностранной валюте. Максимальный срок погашения биржевых облигаций, которые могут быть размещены в рамках Программы биржевых облигаций, составляет 3 640 (Три тысячи шестьсот сорок) дней с даты начала размещения выпуска биржевых облигаций в рамках Программы биржевых облигаций. Срок действия Программы биржевых облигаций: 10 лет с даты присвоения идентификационного номера Программе биржевых облигаций. Итоги голосования: «за» - 6, «против» - 0, «воздержался» - 1. По третьему вопросу повестки дня: Одобрить в порядке, предусмотренном п.12.2.24 Устава ПАО «Аптечная сеть 36,6», совершение следующей сделки: Дополнительное соглашение № б/н от 29 марта 2018 г. к Соглашению о выдаче банковских гарантий и контргарантий от «25» апреля 2016 г. № БГ22/16, заключенное между «МОСКОВСКИЙ КРЕДИТНЫЙ БАНК» (публичное акционерное общество) (далее – «ГАРАНТ») и Обществом с ограниченной ответственностью ГУД ДИСТРИБЬЮШН ПАРТНЕРС (далее – «ПРИНЦИПАЛ»), на следующих условиях: Внести в Соглашение о выдаче банковских гарантий и контргарантий от «25» апреля 2016 г. № БГ22/16 (далее – Генеральное соглашение) следующие изменения: Изложить УСЛОВИЯ ВЫПУСКА ГАРАНТИЙ/КОНТРГАРАНТИЙ в рамках Соглашения о выпуске банковских гарантий и контргарантий от «25» апреля 2016 г. № БГ22/16 (далее – Генеральное соглашение) в следующей редакции: 1 Гарант/Контрагарант ПАО «МОСКОВСКИЙ КРЕДИТНЫЙ БАНК» 2 Принципал/Аппликант Общество с ограниченной ответственностью ГУД ДИСТРИБЬЮШН ПАРТНЕРС (ОГРН 1157746174850) 3 Лимит Соглашения, рублей 13 500 000 000,00 (Тринадцать миллиардов пятьсот миллионов) рублей 4 Лимит на Группу, рублей 13 500 000 000,00 (Тринадцать миллиардов пятьсот миллионов) рублей 5 Период предоставления Гарантий/ Контргарантий с «25» апреля 2016 г. до «20» апреля 2018 г. включительно 6 Срок действия каждой Гарантии/ Контргарантии не более 36 (Тридцати шести) месяцев 7 Бенефициары указанные в заявлениях о предоставлении банковской гарантии/ контргарантии 8 В обеспечение Основных обязательств (8.1.) участие в конкурсе / аукционе (обеспечение заявки на участие); (8.2.) обязательств Принципала/Аппликанта из Контрактов: (8.2.1.) обязательств надлежащего исполнения; (8.3) обязательств Компаний, входящих в Группу Компаний, из Контрактов: (8.3.1.) обязательств надлежащего исполнения. 9 Вознаграждение Гаранта/Контрагаранта Указывается в Заявлении о предоставлении банковской гарантии/контргарантии, но не может быть менее 1,5% (Одна целая пять десятых) процента годовых от суммы Гарантии/Контргарантии. Применяется ко всем Гарантиям/Контргарантиям, а также изменениям к ним, выданным с 20.09.2017г. Размер Вознаграждения может быть изменен Гарантом/ Контрагарантом в одностороннем порядке без письменного согласия Принципала/Аппликанта на 2,0 (Два) процентных пункта в случаях, предусмотренных Соглашением о выпуске банковских гарантий и контргарантий от «25» апреля 2016 г. № БГ22/16 10 Комиссия за выпуск Гарантии/ Контрагарантии 0,0% (Ноль) процентов от суммы каждой Гарантии/Контрагарантии 11 Проценты на Сумму возмещения, (% годовых) 20,0% (Двадцать) процентов годовых от суммы фактической задолженности Принципала/Аппликанта перед Гарантом/Контрагарантом с момента оплаты Гарантом/Контрагарантом денежных средств Бенефициару до полного возмещения Принципалом/Аппликантом указанных средств Гаранту/Контрагаранту. 12 Штрафная неустойка 0,2% (Ноль целых две десятых) процента от суммы Просроченной задолженности за каждый день просрочки 13 Штраф 1 000 000 (Один миллион) рублей за каждый факт нарушения обязательства, за неисполнение которого установлен штраф. Если нарушение не было устранено в течение 20 (Двадцати) календарных дней со дня, когда оно было допущено, Принципалом/Аппликантом дополнительно уплачивается штраф в размере 5 500 000 (Пять миллионов пятьсот тысяч) рублей. В дальнейшем штраф в размере 5 500 000 (Пять миллионов пятьсот тысяч) рублей подлежит уплате за каждые последующие 20 (Двадцать) календарных дней длящегося нарушения. Итоги голосования: «за» - 7, «против» - 0, «воздержался» - 0. По четвертому вопросу повестки дня: Одобрить в порядке, предусмотренном п.12.2.23 Устава ПАО «Аптечная сеть 36,6», совершение следующих сделок: 1) Изменение от 29.03.2018 г. к независимой гарантии № 463701/16 от «25» апреля 2016 г. Общество с ограниченной ответственностью «АПТЕКА-А.в.е» (далее - «ГАРАНТ») вносит следующие изменения к независимой гарантии № 463701/16 от «25» апреля 2016 г. (далее – Гарантия) (ПРИНЦИПАЛ - Общество с ограниченной ответственностью «ГУД ДИСТРИБЬЮШН ПАРТНЕРС», БЕНЕФИЦИАР - «МОСКОВСКИЙ КРЕДИТНЫЙ БАНК» (публичное акционерное общество): Изложить двенадцатый абзац Гарантии в следующей редакции: «Настоящая Гарантия вступает в силу с даты выдачи и действует до «20» апреля 2024 г. включительно.». 2) Изменение от 29.03.2018 г. к независимой гарантии № 463705/16 от «25» апреля 2016 г. Общество с ограниченной ответственностью «АПТЕКА-А.в.е-1» (далее - «ГАРАНТ») вносит следующие изменения к независимой гарантии № 463705/16 от «25» апреля 2016 г. (далее – Гарантия) (ПРИНЦИПАЛ - Общество с ограниченной ответственностью «ГУД ДИСТРИБЬЮШН ПАРТНЕРС» БЕНЕФИЦИАР - «МОСКОВСКИЙ КРЕДИТНЫЙ БАНК» (публичное акционерное общество): Изложить двенадцатый абзац Гарантии в следующей редакции: «Настоящая Гарантия вступает в силу с даты выдачи и действует до «20» апреля 2024 г. включительно.». 3) Договор поручительства № 431306/17 от 08 сентября 2017 г., заключенный между ООО «Аптека 36,6» и ПАО «МОСКОВСКИЙ КРЕДИТНЫЙ БАНК» (адрес места нахождения: 107045, г. Москва, Луков переулок, д. 2, стр. 1) на следующих условиях: Стороны и выгодоприобретатели по сделке: ПОРУЧИТЕЛЬ - ООО «Аптека 36,6», БАНК - ПАО «МОСКОВСКИЙ КРЕДИТНЫЙ БАНК», ДОЛЖНИК - Обществом с ограниченной ответственностью АПТЕКА-А.в.е. Содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направленна совершенная сделка: ПОРУЧИТЕЛЬ обязуется солидарно с Обществом с ограниченной ответственностью АПТЕКА-А.в.е (ИНН 7705947629, ОГРН 1117746309526) (далее – ДОЛЖНИК) в полном объеме отвечать перед БАНКОМ за исполнение ДОЛЖНИКОМ обязательств по Кредитному договору от «08» сентября 2017 г. № 4313/17, заключенному между БАНКОМ и ДОЛЖНИКОМ (далее – Договор основного обязательства). В случае изменения условий Договора основного обязательства ПОРУЧИТЕЛЬ обязуется отвечать в пределах следующих значений: Увеличение максимальной суммы лимита задолженности по Договору основного обязательства до 11 000 000 000,00 (Одиннадцать миллиардов) рублей Увеличение процентной ставки на 5 (Пять) процентных пункта Увеличение размера комиссий, причитающихся БАНКУ по Договору основного обязательства на 2 (Два) процентных пункта В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения ПОРУЧИТЕЛЕМ обязательств по погашению любой задолженности ДОЛЖНИКА по Договору основного обязательства, БАНК вправе потребовать от ПОРУЧИТЕЛЯ уплаты штрафной неустойки в размере 0,2% (Ноль целых две десятых) процента от суммы задолженности за каждый день просрочки погашения задолженности. Договор вступает в силу с даты его подписания Сторонами и действует до «07» сентября 2025 г. 4) Договор поручительства № 431307/17 от 08 сентября 2017 г., заключенный между ООО «Аптека 36,6+» и ПАО «МОСКОВСКИЙ КРЕДИТНЫЙ БАНК» (адрес места нахождения: 107045, г. Москва, Луков переулок, д. 2, стр. 1) на следующих условиях: Стороны и выгодоприобретатели по сделке: ПОРУЧИТЕЛЬ - ООО «Аптека 36,6+», БАНК - ПАО «МОСКОВСКИЙ КРЕДИТНЫЙ БАНК», ДОЛЖНИК - Обществом с ограниченной ответственностью АПТЕКА-А.в.е. Содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направленна совершенная сделка: ПОРУЧИТЕЛЬ обязуется солидарно с Обществом с ограниченной ответственностью АПТЕКА-А.в.е (ИНН 7705947629, ОГРН 1117746309526) (далее – ДОЛЖНИК) в полном объеме отвечать перед БАНКОМ за исполнение ДОЛЖНИКОМ обязательств по Кредитному договору от «08» сентября 2017 г. № 4313/17, заключенному между БАНКОМ и ДОЛЖНИКОМ (далее – Договор основного обязательства). В случае изменения условий Договора основного обязательства ПОРУЧИТЕЛЬ обязуется отвечать в пределах следующих значений: Увеличение максимальной суммы лимита задолженности по Договору основного обязательства до 11 000 000 000,00 (Одиннадцать миллиардов) рублей Увеличение процентной ставки на 5 (Пять) процентных пункта Увеличение размера комиссий, причитающихся БАНКУ по Договору основного обязательства на 2 (Два) процентных пункта В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения ПОРУЧИТЕЛЕМ обязательств по погашению любой задолженности ДОЛЖНИКА по Договору основного обязательства, БАНК вправе потребовать от ПОРУЧИТЕЛЯ уплаты штрафной неустойки в размере 0,2% (Ноль целых две десятых) процента от суммы задолженности за каждый день просрочки погашения задолженности. Договор вступает в силу с даты его подписания Сторонами и действует до «07» сентября 2025 г. Итоги голосования: «за» - 7, «против» - 0, «воздержался» - 0. По пятому вопросу повестки дня: Одобрить заключение с «МОСКОВСКИЙ КРЕДИТНЫЙ БАНК» (публичное акционерное общество) дополнительного соглашения б/н от 29.03.2018 г. к договору поручительства от «25» апреля 2016 г. № 463702/16 о внесении следующих изменений в договор поручительства: Изложить п. 6.1. Договора поручительства в следующей редакции: «6.1. Настоящий Договор вступает в силу с даты его подписания Сторонами и действует до «20» апреля 2024 г.». Итоги голосования: «за» - 7, «против» - 0, «воздержался» - 0. 2.3. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 19 апреля 2018 г. 2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 20 апреля 2018 г., протокол № 269. 3. Подпись 3.1. Генеральный директор В.В. Кинцурашвили 3.2. Дата 23.04.2018г. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.