Полный текст:

Сообщение о существенном факте о проведении общего собрания участников (акционеров) 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента Публичное акционерное общество «Энел Россия» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «Энел Россия» 1.3. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц 620014, Свердловская область, г. Екатеринбург, ул. Хохрякова, дом 10 1.4. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента 1046604013257 1.5. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента 6671156423 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России 50077-А 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=5732; https://www.enelrussia.ru 1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение 7 июня 2022 года 2. Содержание сообщения 2.1. Вид общего собрания участников (акционеров) эмитента: годовое (очередное) 2.2. Форма проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента: заочное голосование 2.3. Дата проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента: 7 июня 2022 года Место, время проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента: не применимо 2.4. Сведения о кворуме общего собрания участников (акционеров) эмитента: Кворум по всем вопросам повестки дня имелся. В соответствии с п.1 ст.58 Федерального закона Об акционерных обществах Общее собрание акционеров ПАО «Энел Россия» (далее – Общество) правомочно (имеет кворум), поскольку в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций Общества. Кворум по вопросу 1-3, 5 Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания 35 371 898 370 Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения Банка России Об общих собраниях акционеров от 16.11.2018 г. № 660-П (далее - Положение) 35 351 315 583 Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания 27 626 566 433 КВОРУМ по данным вопросам повестки дня имелся 78.15% Кворум по вопросу 4 Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания 389 090 882 070 Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения 388 864 471 413 Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания 303 892 230 763 КВОРУМ по данному вопросу имелся 78.15% Кворум по вопросу 6 Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания 35 371 898 370 Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения Банка России Об общих собраниях акционеров от 16.11.2018 г. № 660-П (далее - Положение) 35 351 315 583 Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания 27 626 566 433 КВОРУМ по данному вопросу имелся 2.5. Повестка дня общего собрания участников (акционеров) эмитента 1. Об утверждении годового отчёта ПАО «Энел Россия» за 2021 год. 2. Об утверждении годовой бухгалтерской (финансовой) отчётности ПАО «Энел Россия» за 2021 год. 3. О распределении прибыли (в том числе о выплате (объявлении) дивидендов) и убытков ПАО «Энел Россия» по результатам 2021 года. 4. Об избрании членов Совета директоров ПАО «Энел Россия». 5. Об утверждении аудитора ПАО «Энел Россия». 6. О согласии на заключение договоров страхования ответственности директоров и должностных лиц, являющихся сделками, в совершении которых имеется заинтересованность. 2.6. Результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания участников (акционеров) эмитента, по которым имелся кворум, и формулировки решений, принятых общим собранием участников (акционеров) эмитента по указанным вопросам ВОПРОС №1. Об утверждении годового отчёта ПАО «Энел Россия» за 2021 год. Результаты голосования Варианты голосования Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования ЗА 24 713 777 457 ПРОТИВ 2 539 576 ВОЗДЕРЖАЛСЯ 2 907 210 913 Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям Недействительные 3 038 487 По иным основаниям 0 Формулировка решения, принятого по вопросу: 1. Утвердить годовой отчёт ПАО «Энел Россия» за 2021 год (Приложение № 1). ВОПРОС №2. Об утверждении годовой бухгалтерской (финансовой) отчётности ПАО «Энел Россия» за 2021 год. Результаты голосования Варианты голосования Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования ЗА 24 713 664 122 ПРОТИВ 2 620 569 ВОЗДЕРЖАЛСЯ 2 907 171 877 Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям Недействительные 3 109 865 По иным основаниям 0 Формулировка решения, принятого по вопросу: 2. Утвердить годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность ПАО «Энел Россия» за 2021 год (Приложение № 2). ВОПРОС №3. О распределении прибыли (в том числе о выплате (объявлении) дивидендов) и убытков ПАО «Энел Россия» по результатам 2021 года. Результаты голосования по пунктам 3.1., 3.2. Варианты голосования Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования ЗА 24 694 554 297 ПРОТИВ 23 076 166 ВОЗДЕРЖАЛСЯ 2 905 917 103 Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям Недействительные 3 018 867 По иным основаниям 0 Формулировка решения, принятого по вопросу: 3.1. Утвердить следующее распределение прибыли ПАО «Энел Россия» по состоянию на 31 декабря 2021 года: (млн.руб.) Чистая прибыль (убыток) отчетного периода, подлежащая распределению (погашению): 2 550 Накопленная прибыль по состоянию на 31 декабря 2021 года 6 267 Накопленный резервный фонд по состоянию на 31 декабря 2021 года 177 Распределить на: Резервный фонд 128 Накопленная прибыль 8 689 3.2. Не выплачивать дивиденды по обыкновенным акциям ПАО «Энел Россия» по итогам 2021 года. ВОПРОС №4. Об избрании членов Совета директоров ПАО «Энел Россия». Результаты голосования Голоса при кумулятивном голосовании распределились следующим образом: № п/п Ф.И.О. кандидата Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования ЗА, распределение голосов по кандидатам 1 Зархин Виталий Юрьевич 32 228 772 960 2 Линников Александр Сергеевич 27 486 316 142 3 Гаджиев Григорий Хочбарович 27 485 208 422 4 Ракитин Андрей Александрович 27 482 987 043 5 Ованесов Александр Александрович 27 475 780 035 6 Тюрников Анатолий Михайлович 27 475 130 074 7 Нестеренко Александра Константиновна 27 474 827 876 8 Рузметова Мадина Искандаровна 27 474 276 091 9 Ситдеков Тагир Алиевич 27 472 990 813 10 Плаксина Татьяна Витальевна 26 476 297 137 11 Зархи Михаил Аркадьевич 25 028 444 173 12 Карпов Леонид Константинович 47 672 919 13 Седова Жанна Игоревна 43 746 555 14 Косменюк Олег Николаевич 32 994 094 ПРОТИВ всех кандидатов 118 349 561 ВОЗДЕРЖАЛСЯ по всем кандидатам 59 082 826 Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям Недействительные 20 911 000 По иным основаниям 8 443 042 Формулировка решения, принятого по вопросу: 4. Избрать Совет директоров ПАО «Энел Россия» в следующем составе: 1. Зархин Виталий Юрьевич 2. Линников Александр Сергеевич 3. Гаджиев Григорий Хочбарович 4. Ракитин Андрей Александрович 5. Ованесов Александр Александрович 6. Тюрников Анатолий Михайлович 7. Нестеренко Александра Константиновна 8. Рузметова Мадина Искандаровна 9. Ситдеков Тагир Алиевич 10. Плаксина Татьяна Витальевна 11. Зархи Михаил Аркадьевич ВОПРОС № 5. Об утверждении аудитора ПАО «Энел Россия». Результаты голосования Варианты голосования Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования ЗА 24 709 952 307 ПРОТИВ 3 823 538 ВОЗДЕРЖАЛСЯ 2 909 615 006 Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям Недействительные 3 175 582 По иным основаниям 0 Формулировка решения, принятого по вопросу: 5. Утвердить Аудитором ПАО «Энел Россия» Акционерное общество «КПМГ». ВОПРОС № 6. О согласии на заключение договоров страхования ответственности директоров и должностных лиц, являющихся сделками, в совершении которых имеется заинтересованность. Результаты голосования Варианты голосования Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования ЗА 24 701 913 891 ПРОТИВ 10 539 830 ВОЗДЕРЖАЛСЯ 2 907 978 711 Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям Недействительные 6 134 001 По иным основаниям 0 Формулировка решения, принятого по вопросу: 6.1. Определить, что цена договоров страхования ответственности директоров и должностных лиц, являющихся сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, заключенных на период 1 год, не должна превышать 200 000 Евро. 6.2. Дать согласие на заключение договоров страхования ответственности директоров и должностных лиц между ПАО «Энел Россия» и страховой компанией, являющихся сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, на следующих условиях: Стороны договоров Страхователь – ПАО «Энел Россия», Страховщик – российская страховая компания, созданная в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации, имеющая опыт в сфере страхования ответственности директоров и должностных лиц, имеющая действующую на дату подписания договора страхования лицензию на осуществление данного вида страховой деятельности в установленном в Российской Федерации порядке. Предмет договоров Страховщик обязуется при наступлении страхового случая выплатить страховое возмещение в соответствии с условиями договоров и применимого законодательства Российской Федерации. Объект страхования Имущественные интересы Страхователя и/или застрахованных лиц, связанные с обязанностью в соответствии с применимым законодательством возместить причиненный в результате страхового случая ущерб третьим лицам и/или компенсировать понесенный убыток (расходы). Основное покрытие Покрытие A Ответственность Застрахованных лиц. Страховщик компенсирует затраты Застрахованных лиц, которые те понесли в результате предъявленных им исков, если такие затраты не были компенсированы Обществом. Покрытие B Возмещение затрат Обществу. Страховщик компенсирует расходы Общества, которые были понесены в связи с затратами на защиту директоров или иных должностных лиц при предъявлении им иска. Покрытие C Ответственность директоров дочерних обществ. Страховщик покрывает затраты директоров дочерних обществ. Покрытие D Затраты на расследования и судебные следствия. Страховщик компенсирует затраты на расследования и судебные следствия. Покрытие E Ответственность Неисполнительных директоров. Страховщик покрывает затраты Неисполнительных директоров, которые те понесли в результате предъявленных им исков. Покрытие F Ответственность Общества по ценным бумагам. Страховщик компенсирует расходы Общества только в связи с предъявленными Обществу исками по ценным бумагам. Застрахованные стороны (выгодоприобретатели) Включая, но не ограничиваясь: - члены Совета директоров; члены Правления; Генеральный директор Страхователя и его дочерних обществ; - Должностные лица и работники Страхователя и его дочерних обществ в ходе осуществления ими своих полномочий по управлению или надзору в Обществе; - Штатный аудитор, главный юрисконсульт, риск-менеджер (или лицо в должности с аналогичным функционалом) Страхователя и его дочерних обществ. Полный перечень застрахованных лиц – в соответствии с декларацией и полисными условиями корпоративного полиса страхования ответственности директоров и должностных лиц. Страховая премия за год Не превысит 200 000 Евро. Лимит возмещения Определяется исходя из рыночных условий, в соответствии со ст. 424 Гражданского кодекса РФ, с учетом ограничения размера страховой премии, указанной в данной рекомендации, а также не менее 850 000 Евро в отношении каждого независимого директора, но не более 2 000 000 Евро агрегатно. Срок действия договоров Не менее 1 года. Срок, в течение которого действительно настоящее согласие на заключение договоров страхования Действует в течение 1 года. Лица, имеющие заинтересованность в совершении сделок: члены Совета директоров ПАО «Энел Россия», члены Правления ПАО «Энел Россия», Генеральный директор ПАО «Энел Россия». Основания, по которым каждое из лиц, имеющих заинтересованность в совершении сделки, является таковым: члены Совета директоров ПАО «Энел Россия», члены Правления ПАО «Энел Россия», Генеральный директор ПАО «Энел Россия» являются выгодоприобретателями по сделкам. 2.7. Дата составления и номер протокола общего собрания участников (акционеров) эмитента: 7 июня 2022 года, № 01/22 2.8. Вид ценных бумаг (акции), категория (тип) и иные идентификационные признаки акций, указанные в решении о выпуске акций, владельцы которых имеют право на участие в общем собрании акционеров эмитента: акции обыкновенные именные бездокументарные, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-50077-A, дата государственной регистрации 24.12.2004 3. Подпись 3.1. Корпоративный секретарь (Доверенность № 67/2022 от 19.05.2022) А.С. Зонтов (подпись) 3.2. Дата “ 07 ” 06 20 22 г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.