Полный текст:

Сообщение о существенном факте о решениях, принятых советом директоров эмитента 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента: Открытое акционерное общество Саратовский нефтеперерабатывающий завод 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ОАО «Саратовский НПЗ» 1.3. Место нахождения эмитента: 410022, Россия, г. Саратов, ул. Брянская, д. 1 1.4. ОГРН эмитента: 1026402483810 1.5. ИНН эмитента: 6451114900 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 00248-A 1.7. Адреса страниц в сети Интернет, используемых эмитентом для раскрытия информации: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=3707 http://www.saratov-npz.ru/ 2. Содержание сообщения - Кворум заседания совета директоров эмитента: в голосовании приняли участие 8 (восемь) из 9 (девяти) членов Совета директоров, кворум имеется. - Результаты голосования: по вопросам № 1-4: “ЗА” – 8 (восемь) голосов независимых членов Совета директоров, незаинтересованных в совершении сделки; “ПРОТИВ” – Нет; “ВОЗДЕРЖАЛСЯ” – Нет. по вопросам №№ 5-7: “ЗА” – 7 (семь) голосов независимых членов Совета директоров, незаинтересованных в совершении сделки; “ПРОТИВ” – Нет; “ВОЗДЕРЖАЛСЯ” – Нет. - Содержание решений, принятых советом директоров эмитента: 1.1. В порядке статьи 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, - Дополнительное соглашение к договору № 64-2-11627-22/11-1448 от 01.01.2012 г. на поставку нефтепродуктов и оказание услуг по пластиковым картам между ОАО «Саратовский НПЗ» (Покупатель) и ООО «Магистраль - Карт» (Поставщик) на следующих условиях: - общая сумма по договору не должна превышать 3 776 000 (три миллиона семьсот семьдесят шесть тысяч) рублей, включая НДС; - срок действия договора - по 31 декабря 2012г. включительно или до получения Товаров и / или Карт на сумму, предусмотренную настоящим Договором, в зависимости от того, что наступит ранее; в части исполнения обязательств по взаиморасчетам - до полного их выполнения; в части требований о конфиденциальности в соответствие с настоящим Договором. 2.1. В порядке статьи 77 Федерального закона «Об акционерных обществах» определить цену (денежную оценку) арендной платы за пользование недвижимым имуществом, расположенным по адресу: г. Саратов, пос. Увек, б/н, и движимым имуществом, указанным в Приложении № 1 к настоящему решению, по договору аренды имущества № 22/11-1004 от 20.09.2011 между ОАО «Саратовский НПЗ» (Арендатор) и ОАО «Саратовнефтепродукт» (Арендодатель) в размере 11 398 153 (одиннадцать миллионов триста девяносто восемь тысяч сто пятьдесят три) рубля 20 коп. в месяц (с учетом НДС). 2.2. Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, - договор аренды имущества № 22/11-1004 от 20.09.2011 между ОАО «Саратовский НПЗ» (Арендатор) и ОАО «Саратовнефтепродукт» (Арендодатель) на следующих условиях: - предмет договора - аренда недвижимого имущества, расположенного по адресу: г. Саратов, пос. Увек, б/н, и движимого имущества, указанного в Приложении к настоящему решению; - размер ежемесячной арендной платы составляет 11 398 153 (одиннадцать миллионов триста девяносто восемь тысяч сто пятьдесят три) рубля 20 копеек, включая НДС; - срок аренды - с 20.08.2012 г. по 20.07.2013 г.; - порядок расчетов по договору – ежемесячно в течение 10 дней после получения счета-фактуры; - общий размер арендной платы за период с 20.08.2012 г. по 20.07.2013 г. составляет 125 379 685 (сто двадцать пять миллионов триста семьдесят девять тысяч шестьсот восемьдесят пять) рублей 20 копеек, включая НДС; - в случае если Арендатор продолжает пользоваться имуществом после истечения срока аренды, при отсутствии возражений со стороны Арендодателя, договор считается перезаключенным на тех же условиях и на такой же срок. Общая сумма по договору аренды имущества № 22/11-1004 от 20.09.2011 за период с 20.09.2011 по 20.07.2013 составит 250 759 370 (двести пятьдесят миллионов семьсот пятьдесят девять тысяч триста семьдесят) рублей 40 копеек, включая НДС. 3.1. В порядке статьи 77 Федерального закона «Об акционерных обществах» определить следующую цену (денежную оценку) арендной платы за пользование земельными участками Увекской нефтебазы общей площадью 510 471 (пятьсот десять тысяч четыреста семьдесят один) кв.м., расположенными по адресу: г. Саратов, пос. Увек, по договорам субаренды № 25/10-599 от 21.10.2010 и № 25/10-602 от 21.10.2010 между ОАО «Саратовнефтепродукт» (Арендатор) и ОАО «Саратовский НПЗ» (Субарендатор) в размере 659 869 (шестьсот пятьдесят девять тысяч восемьсот шестьдесят девять) рублей в месяц, включая НДС. 3.2. Одобрить взаимосвязанные сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, - договоры № 25/10-599 от 21.10.2010 и № 25/10-602 от 21.10.2010 субаренды земельных участков Увекской нефтебазы между ОАО «Саратовнефтепродукт» (Арендатор) и ОАО «Саратовский НПЗ» (Субарендатор) на следующих условиях: - предмет договоров – субаренда земельных участков, расположенных по адресу: г. Саратов, пос. Увек: - участок площадью 86 770 кв.м. (нефтехранилище, 3 группа), величина арендной платы - 118 387 (сто восемнадцать тысяч триста восемьдесят семь) рублей в месяц, включая НДС; - участок площадью 857 кв.м. (пожарное депо), величина арендной платы - 1 169 (одна тысяча сто шестьдесят девять) рублей в месяц, включая НДС; - участок площадью 3 124 кв.м. (технологический трубопровод), величина арендной платы - 4 168 (четыре тысячи сто шестьдесят восемь) рублей в месяц, включая НДС; - участок площадью 295 146 кв.м. (нефтехранилище, 4 группа), величина арендной платы - 364 216 (триста шестьдесят четыре тысячи двести шестнадцать) рублей в месяц, включая НДС; - участок площадью 5 804 кв.м. (причал №3), величина арендной платы - 3 680 (три тысячи шестьсот восемьдесят) рублей в месяц; - участок площадью 49 кв.м. (насосная), величина арендной платы - 76 (семьдесят шесть) рублей в месяц, включая НДС; - участок площадью 62 986 кв.м. (нефтехранилище, 4 группа), величина арендной платы - 85 936 (восемьдесят пять тысяч девятьсот тридцать шесть) рублей в месяц, включая НДС; - участок площадью 6 478 кв.м. (технологический трубопровод), величина арендной платы - 7 994 (семь тысяч девятьсот девяносто четыре) рубля в месяц, включая НДС; - участок площадью 12 169 кв.м. (очистные сооружения), величина арендной платы - 16 603 (шестнадцать тысяч шестьсот три) рубля в месяц, включая НДС; - участок площадью 36 915 кв.м. (Увекская нефтебаза, производственное здание), величина арендной платы - 57 531 (пятьдесят семь тысяч пятьсот тридцать один) рубль в месяц, включая НДС; - участок площадью 173 кв.м. (под КТП), величина арендной платы - 109 (сто девять) рублей в месяц, включая НДС. - срок субаренды - с 20.08.2012 г. по 20.07.2013 г.; - общий размер арендной платы за период с 20.08.2012 г. по 20.07.2013 г. составляет 7 258 559 (семь миллионов двести пятьдесят восемь тысяч пятьсот пятьдесят девять) рублей, включая НДС; - порядок расчетов – равными долями поквартально в течение 10 дней после получения счета-фактуры; - в случае если Субарендатор продолжает пользоваться арендованными участками после истечения срока действия договора при отсутствии возражений у Арендатора, договор считается перезаключенным на тех же условиях на тот же срок. 4.1. В порядке статьи 77 Федерального закона «Об акционерных обществах» определить цену (денежную оценку) стоимости услуг по Договору об оказании комплекса услуг между ОАО «Саратовский НПЗ» (Заказчик) и ООО «ТНК-ВР Бизнессервис» (Исполнитель) в размере 1 572 748 (один миллион пятьсот семьдесят две тысячи семьсот сорок восемь) рублей 50 коп., включая НДС. 4.2. В порядке статьи 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, - договор об оказании комплекса услуг между ОАО «Саратовский НПЗ» (Заказчик) и Общество с ограниченной ответственностью «ТНК-ВР Бизнессервис» (Исполнитель) на следующих условиях: - предмет договора – оказание комплекс услуг по ведению кадрового администрирования (кадровый учет, учет рабочего времени и т.д.), подробный перечень которых указан в Приложении № 1 к договору; - период оказания услуг – с 01.11.2012 г. по 31.12.2012 г.; - стоимость услуг составляет 1 572 748 (один миллион пятьсот семьдесят две тысячи семьсот сорок восемь) рублей 50 коп., включая НДС; - договор вступает в силу с момента подписания сторонами. 5.1. В порядке статьи 77 Федерального закона «Об акционерных обществах» определить размер (денежную оценку) вознаграждения Агента, выплачиваемого в рамках Приложения № 66 к агентскому договору №ТНМ-0299/05 от 11.01.2005 г. между ОАО «Саратовский НПЗ» (Принципал) и ОАО «ТНК-ВР Менеджмент» (Агент) в размере 0,05 % (с учетом НДС) от суммы расходов Агента, подлежащих возмещению Принципалом, но не более 626 768 (шестьсот двадцать шесть тысяч семьсот шестьдесят восемь) рублей 80 коп., включая НДС. 5.2. Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, – Приложение № 66 к агентскому договору №ТНМ-0299/05 от 11.01.2005 г. между ОАО «Саратовский НПЗ» (Принципал) и ОАО «ТНК-ВР Менеджмент» (Агент) на следующих условиях: - предмет Приложения № 66 – Принципал поручает Агенту организовать от своего имени и за счет Принципала приобретение в пользу Принципала услуг по проведению исследования опасности и работоспособности (HAZOP) объекта «Цех №7 Товарно-резервуарный парк»; - срок оказания услуг - с 18.09.2012 г. – 05.10.2012 г.; - предельная величина расходов Агента по Приложению № 66 к Агентскому договору составляет 626 768 (шестьсот двадцать шесть тысяч семьсот шестьдесят восемь рублей) 80 коп., включая НДС; - размер агентского вознаграждения составит 0,05 % (с учетом НДС) от суммы фактически понесенных расходов Агента; Общая сумма агентских вознаграждений по Договору № ТНМ-0299/05 от 11.01.2005 с учетом Приложения № 66 не превысит 107 364 (сто семь тысяч триста шестьдесят четыре) рубля, включая НДС. 6.1. В порядке статьи 77 Федерального закона «Об акционерных обществах» определить размер (денежную оценку) вознаграждения Агента, выплачиваемого в рамках Приложения № 67 к агентскому договору №ТНМ-0299/05 от 11.01.2005 г. между ОАО «Саратовский НПЗ» (Принципал) и ОАО «ТНК-ВР Менеджмент» (Агент) в размере 0,05 % (с учетом НДС) от суммы расходов Агента, подлежащих возмещению Принципалом, но не более 126 059,26 (сто двадцать шесть тысяч пятьдесят девять и 26/100) долларов США, включая НДС. 6.2. Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, – Приложение № 67 к агентскому договору №ТНМ-0299/05 от 11.01.2005 г. между ОАО «Саратовский НПЗ» (Принципал) и ОАО «ТНК-ВР Менеджмент» (Агент) на следующих условиях: - предмет Приложения № 67 – Принципал поручает Агенту организовать от своего имени и за счет Принципала приобретение консультационных услуг по метрологическому обеспечению производства, сопровождению создания системы контроля энергоэффективности, сопровождению развития АСУ ТП. - cрок оказания услуг: с 01.08.2012 - 31.12.2012 г. - предельная величина расходов Агента по Приложению № 67 к Агентскому договору составляет 126 059,26 (сто двадцать шесть тысяч пятьдесят девять и 26/100) долларов США, включая НДС; - размер агентского вознаграждения составит 0,05 % (с учетом НДС) от суммы фактически понесенных расходов Агента; Общая сумма агентских вознаграждений по Договору № ТНМ-0299/05 от 11.01.2005 с учетом Приложения № 67 не превысит 109 381 (сто девять тысяч триста восемьдесят один) рубль, включая НДС. 7.1. В порядке статьи 77 Федерального закона «Об акционерных обществах» определить размер (денежную оценку) вознаграждения Агента, выплачиваемого в рамках Приложения № 68 к агентскому договору №ТНМ-0299/05 от 11.01.2005 г. между ОАО «Саратовский НПЗ» (Принципал) и ОАО «ТНК-ВР Менеджмент» (Агент) в размере 0,05 % (с учетом НДС) от суммы расходов Агента, подлежащих возмещению Принципалом, но не более 13 524,22 (тринадцать тысяч пятьсот двадцать четыре целых и 22/100) долларов США, включая НДС. 7.2. Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, – Приложение № 68 к агентскому договору №ТНМ-0299/05 от 11.01.2005 г. между ОАО «Саратовский НПЗ» (Принципал) и ОАО «ТНК-ВР Менеджмент» (Агент) на следующих условиях: - предмет Приложения № 68 – Принципал поручает Агенту организовать от своего имени и за счет Принципала приобретение консультационных услуг по «Оптимизации систем измерения в процессах приёмки, хранении и отгрузки нефти и нефтепродуктов». - cрок оказания услуг: с 01.07.2012 - 31.07.2012 г. - предельная величина расходов Агента по Приложению № 68 к Агентскому договору составляет 13 524,22 (тринадцать тысяч пятьсот двадцать четыре целых и 22/100) долларов США, включая НДС; - размер агентского вознаграждения составит 0,05 % (с учетом НДС) от суммы фактически понесенных расходов Агента; Общая сумма агентских вознаграждений по Договору № ТНМ-0299/05 от 11.01.2005 с учетом Приложения № 67 не превысит 109 598 (сто девять тысяч пятьсот девяносто восемь) рублей, включая НДС. - Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 02.11.2012 г. - Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 02.11.2012 г. № 288. 3. Подпись 3.1. Директор правового департамента ОАО «Саратовский НПЗ» О. А. Крылова (доверенность № 22/120 от 11.07.2012 г.) 3.2. Дата « 02» ноября 2012 г. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.