Полный текст:

Решения совета директоров (наблюдательного совета) 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование): Публичное акционерное общество Юнипро 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО Юнипро 1.3. Место нахождения эмитента: Российская федерация, Тюменская обл., Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, г.Сургут, ул. Энергостроителей, д. 23, сооружение 34 1.4. ОГРН эмитента: 1058602056985 1.5. ИНН эмитента: 8602067092 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 65104-D 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=7878; http://www.unipro.energy 1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 01.04.2021 2. Содержание сообщения 2.1. Кворум заседания Совета директоров эмитента и результаты голосования по вопросам: Кворум для проведения заседания Совета директоров составляет не менее половины от числа избранных членов Совета директоров. Кворум для принятия решения по вопросам повестки дня заседания Совета директоров имеется. Итоги голосования по первому вопросу: «за» - 7 голосов. «против» - (нет). «воздержался» - (нет). Итоги голосования по второму вопросу: «за» - 7 голосов. «против» - (нет). «воздержался» - (нет). Итоги голосования по третьему вопросу: «за» - 7 голосов. «против» - (нет). «воздержался» - (нет). Итоги голосования по четвертому вопросу: «за» - 7 голосов. «против» - (нет). «воздержался» - (нет). Итоги голосования по пятому вопросу: «за» - 7 голосов. «против» - (нет). «воздержался» - (нет). Итоги голосования по шестому вопросу: «за» - 6 голосов. «против» - (нет). «воздержался» - (нет). Итоги голосования по седьмому вопросу: «за» - 6 голосов. «против» - (нет). «воздержался» - (нет). Итоги голосования по восьмому вопросу: «за» - 6 голосов. «против» - (нет). «воздержался» - (нет). Итоги голосования по девятому вопросу: «за» - 6 голосов. «против» - (нет). «воздержался» - (нет). Итоги голосования по десятому вопросу: «за» - 7 голосов. «против» - (нет). «воздержался» - (нет). Итоги голосования по одиннадцатому вопросу: «за» - 7 голосов. «против» - (нет). «воздержался» - (нет). Итоги голосования по двенадцатому вопросу: «за» - 6 голосов. «против» - (нет). «воздержался» - 1 голос. Итоги голосования по тринадцатому вопросу: «за» - 7 голосов. «против» - (нет). «воздержался» - (нет). Итоги голосования по четырнадцатому вопросу: «за» - 7 голосов. «против» - (нет). «воздержался» - (нет). Итоги голосования по пятнадцатому вопросу: «за» - 7 голосов. «против» - (нет). «воздержался» - (нет). 2.2. Содержание решений, принятых Советом директоров эмитента: Первый вопрос: Отчет Генерального директора Общества о финансово–хозяйственной деятельности ПАО «Юнипро» за 2020 год, включая отчет о выполнении утвержденного бюджета. Решение по вопросу: 1.1. Принять к сведению Отчет Генерального директора Общества о финансово–хозяйственной деятельности ПАО «Юнипро» за 2020 год, включая отчет о выполнении утвержденного бюджета, в соответствии с приложением № 1 к протоколу. Второй вопрос: Утверждение инвестиционного проекта по участию в отборе на модернизацию энергоблока №3 Сургутской ГРЭС-2. Решение по вопросу: 2.1. Одобрить реализацию инвестиционного проекта модернизации энергоблока №3 Сургутской ГРЭС-2 ПАО «Юнипро» на условиях согласно приложению № 2 к протоколу. Третий вопрос: Обсуждение стратегических перспектив развития ПАО «Юнипро». Решение по вопросу: 3.1. Принять к сведению информацию о стратегических перспективах развития ПАО «Юнипро». Четвертый вопрос: Текущий статус инвестиционного проекта «Восстановление третьего энергоблока филиала «Березовская ГРЭС» ПАО «Юнипро». Решение по вопросу: 4.1. Принять к сведению текущий статус инвестиционного проекта «Восстановление третьего энергоблока филиала «Березовская ГРЭС» ПАО «Юнипро». 4.2. Внести изменения в решение Совета директоров Общества от 13.08.2020 (протокол № 291 от 17.08.2020) по вопросу «Текущий статус инвестиционного проекта «Восстановление третьего энергоблока филиала «Березовская ГРЭС» ПАО «Юнипро», изложив приложение № 1 к протоколу Совета директоров № 291 от 17.08.2020 в редакции согласно приложению № 3 к протоколу. Пятый вопрос: Одобрение заключения дополнительного соглашения к договору № ИА-17-0781/436-17 от 28.08.2017. Решение по вопросу: 5.1. Одобрить заключение дополнительного соглашения к договору № ИА-17-0781/436-17 от 28.08.2017 на существенных условиях согласно приложению № 4 к протоколу. Шестой вопрос: Одобрение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность - дополнительного соглашения № 6 к Договору возмездного оказания услуг № ИА-16-0597 от 30 июня 2016 между ПАО «Юнипро» и Uniper Technologies GmbH. Решение по вопросу: 6.1. Одобрить сделку с заинтересованностью - дополнительное соглашение №6 к Договору возмездного оказания услуг № ИА-16-0597 от 30 июня 2016 года между ПАО «Юнипро» и Uniper Technologies GmbH на существенных условиях согласно приложению № 5 к протоколу. 6.2. Одобрить заключение дополнительного соглашения № 6 к Договору возмездного оказания услуг № ИА-16-0597 от 30 июня 2016 года между ПАО «Юнипро» и Uniper Technologies GmbH без проведения закупочных процедур, предусмотренных Положением о закупках ПАО «Юнипро». 6.3. Установить, что условия данной сделки являются конфиденциальными и не подлежат раскрытию до момента ее совершения. Седьмой вопрос: Выплаты Генеральному директору ПАО «Юнипро» по итогам 2020 года. Решение по вопросу: 7.1. На основании условий трудового договора № 655/П от 01.12.2017г. (с учетом дополнений и изменений) Генерального директора Общества премировать Генерального директора Общества по итогам 2020 года в соответствии с приложениями № 6 и № 7 к протоколу в срок не позднее 10 апреля 2021 года. Восьмой вопрос: Утверждение изменений условий трудового договора Генерального директора ПАО «Юнипро». Решение по вопросу: 8.1. Утвердить с 01 января 2021 г. изменения условий трудового договора Генерального директора Общества М.Г. Широкова согласно приложению № 8 к протоколу. 8.2. Уполномочить Заместителя Председателя Совета директоров Анну Григорьевну Белову подписать дополнительное соглашение к трудовому договору № 655/П от 01 декабря 2017 года с Генеральным директором М.Г. Широковым согласно приложению № 9 к протоколу. Девятый вопрос: Согласование совмещения Генеральным директором ПАО «Юнипро», членом Правления ПАО «Юнипро» Максимом Геннадьевичем Широковым, должностей в органах управления других организаций. Решение по вопросу: 9.1. Согласовать совмещение Генеральным директором ПАО «Юнипро», членом Правления ПАО «Юнипро» Максимом Геннадьевичем Широковым, должности Генерального директора ООО «Юнипро Инжиниринг» на существенных условиях согласно приложению № 10 к протоколу. Десятый вопрос: Утверждение Отчета о заключенных ПАО «Юнипро» в 2020 году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность. Решение по вопросу: 10.1. Утвердить Отчет о заключенных ПАО «Юнипро» в 2020 году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность, согласно приложению № 11 к протоколу. Одиннадцатый вопрос: Рассмотрение предложений акционеров Общества по выдвижению кандидатов в органы управления и контроля Общества для избрания на годовом Общем собрании акционеров по итогам 2020 года. Решение по вопросу: 11.1. Включить в список кандидатур для голосования по выборам в Совет директоров Общества на годовом Общем собрании акционеров по итогам 2020 года следующих кандидатов, выдвинутых акционерами Общества: № Ф.И.О. кандидата Должность 1 Абдушелишвили Георгий Леванович Управляющий директор – Старший партнер АО «Вектор Лидерства» 2 Белова Анна Григорьевна Преподаватель кафедры прикладной и институциональной экономики ФГБОУ высшего образования «Московский государственный университет имени М.В. Ломоносова» (МГУ) (по совместительству). 3 Дэвид Брайсон (David Bryson) Директор по производственным вопросам Юнипер СЕ 4 Вьюгин Олег Вячеславович Профессор ФГАОУ высшего образования «Национальный исследовательский университет «Высшая школа экономики» (по совместительству) 5 Д-р Саша Фельманн (Dr. Sascha Fehlemann) Старший вице-президент по корпоративным и правовым вопросам Юнипер СЕ 6 Уве Хайнц Фип (Uwe Heinz Fip) Старший Вице-Президент по закупкам газа Юнипер Глобал Коммодитиз СЕ 7 Райнер Хартманн (Reiner Hartmann) Глава Представительства Юнипер Глобал Коммодитиз СЕ в г. Москва 8 Проф. Клаус-Дитер Маубах (Prof. Dr. Klaus-Dieter Maubach) Главный исполнительный директор Юнипер СЕ 9 Широков Максим Геннадьевич Генеральный директор ПАО «Юнипро» Двенадцатый вопрос: Признание независимым кандидата в члены Совета директоров Общества. Решение по вопросу: 12.1. Признать Вьюгина Олега Вячеславовича независимым кандидатом в члены Совета директоров ПАО «Юнипро» для избрания на годовом Общем собрании акционеров ПАО «Юнипро» по итогам 2020 года, несмотря на наличие формального критерия его связанности с существенным контрагентом Общества - НКО НКЦ (АО), в соответствии с пп. 1 п. 6 приложения 4 к Правилам листинга ПАО Московская Биржа, утвержденным Наблюдательным советом ПАО Московская Биржа 03.03.2021 (Протокол № 20) (далее – Правила листинга), ввиду следующих обстоятельств: 1.1. Вьюгин Олег Вячеславович впервые был избран в состав Совета директоров ПАО «Юнипро» 07.12.2017 на внеочередном Общем собрании акционеров Общества (Протокол № 19 от 07.12.2017). Советом директоров Общества 05.04.2018 (Протокол № 257 от 06.04.2018) Вьюгин Олег Вячеславович был признан независимым директором, несмотря на наличие формального критерия связанности с существенным контрагентом Общества - НКО НКЦ (АО). На годовом Общем собрании акционеров Общества 14.06.2018 года (Протокол № 20 от 14.06.2018) Вьюгин Олег Вячеславович был избран в новый состав Совета директоров ПАО «Юнипро». Советом директоров Общества 14.06.2018 (Протокол № 261 от 15.06.2018) Вьюгин Олег Вячеславович был признан независимым директором, несмотря на наличие формального критерия связанности с существенным контрагентом Общества - НКО НКЦ (АО). Советом директоров Общества 05.04.2019 (Протокол № 272 от 06.04.2019) Вьюгин Олег Вячеславович был признан независимым директором, несмотря на наличие формального критерия связанности с существенным контрагентом Общества - НКО НКЦ (АО). На годовом Общем собрании акционеров Общества 14.06.2019 года (Протокол № 22 от 14.06.2019) Вьюгин Олег Вячеславович был вновь избран в новый состав Совета директоров ПАО «Юнипро». Советом директоров Общества 06.11.2019 (Протокол № 281 от 08.11.2019) Вьюгин Олег Вячеславович был признан независимым директором, несмотря на наличие формального критерия связанности с существенным контрагентом Общества - НКО НКЦ (АО). На внеочередном Общем собрании акционеров Общества 03.12.2019 года (Протокол №23 от 05.12.2019) Вьюгин Олег Вячеславович был вновь переизбран в новый состав Совета директоров ПАО «Юнипро». Советом директоров Общества 02.04.2020 (Протокол № 287 от 03.04.2020) Вьюгин Олег Вячеславович был признан независимым директором, несмотря на наличие формального критерия связанности с существенным контрагентом Общества - НКО НКЦ (АО). На годовом Общем собрании акционеров Общества 10.06.2020 года (Протокол № 24 от 15.06.2020) Вьюгин Олег Вячеславович был вновь избран в новый состав Совета директоров ПАО «Юнипро». Вьюгин Олег Вячеславович включен в список кандидатур для голосования по выборам в Совет директоров Общества на годовом Общем собрании акционеров по итогам 2020 года. При проведении оценки соответствия Вьюгина Олега Вячеславовича критериям независимости членов совета директоров, установленным Правилами листинга, было установлено, что Вьюгин Олег Вячеславович является лицом, связанным с существенным контрагентом Общества - НКО НКЦ (АО). 1.2. В соответствии с п. 2 приложения 4 к Правилам листинга НКО НКЦ (АО) признается существенным контрагентом Общества, поскольку суммарный размер обязательств Общества (с учетом объемов размещенных депозитов), возникших из договорных отношений между ПАО «Юнипро» и НКО НКЦ (АО), составляет более 2% от консолидированных доходов (выручки) НКО НКЦ (АО) за 2020 год. Вьюгин Олег Вячеславович входит в состав Совета директоров ПАО Московская Биржа, которое является контролирующим лицом НКО НКЦ (АО), в связи с чем, в соответствии с пп. 1 п. 6 приложения 4 к Правилам листинга он является лицом, связанным с существенным контрагентом Общества. Вьюгин Олег Вячеславович был избран в состав Совета директоров ПАО Московская Биржа как независимый директор. Между ПАО «Юнипро» и НКО НКЦ (АО) 07.02.2018 заключен договор об оказании клиринговых услуг, в соответствии с которым НКО НКЦ (АО) выступает центральным контрагентом при осуществлении Обществом операций на рынке депозитов. Как центральный контрагент НКО НКЦ (АО) выступает лишь посредником между сторонами, заемщиками выступают банки, брокеры и другие профучастники. НКО НКЦ (АО) не влияет и не может влиять на решения, принимаемые Обществом. Влияние на финансово-хозяйственную деятельность Общества ограничено только рамками заключенного договора. В соответствии с договором между ПАО «Юнипро» и НКО НКЦ (АО) максимальное вознаграждение ограничено размером комиссии центрального контрагента по совершаемым операциям. Заключение договора не требовало одобрения Совета директоров ПАО «Юнипро» и Наблюдательного совета ПАО Московская Биржа, в связи с чем Вьюгин Олег Вячеславович не мог оказать влияние на принятие решения о заключении данного договора. При заключении дополнительных соглашений к существующему договору или возникновении новых договорных обязательств между ПАО «Юнипро» и НКО НКЦ (АО), в случае если такие договоры будут требовать одобрения Совета директоров Общества, Вьюгин Олег Вячеславович обязуется воздерживаться от голосования по таким вопросам. 1.3. Вьюгин Олег Вячеславович соответствует всем критериям определения независимости членов совета директоров, установленным Правилами листинга, за исключением критерия связанности с существенными контрагентами Общества. 1.4. Вьюгин Олег Вячеславович добросовестно исполняет обязанности члена Совета директоров Общества, принимает активное участие в заседаниях Совета директоров Общества, голосует в соответствии с долгосрочными планами Общества, представляя интересы всех акционеров. 1.5. Решением Совета директоров Общества от 14.06.2018 (Протокол № 261 от 15.06.2018) Вьюгин Олег Вячеславович избран в состав Комитета по аудиту Совета директоров Общества и Комитета по кадрам и вознаграждениям Совета директоров Общества, а также Решением Совета директоров Общества от 16.06.2020 (Протокол №289 от 18.06.2020) Вьюгин Олег Вячеславович был переизбран в состав Комитета по аудиту Совета директоров Общества и Комитета по кадрам и вознаграждениям Совета директоров Общества. Вьюгин Олег Вячеславович имеет большой опыт работы в качестве независимого члена комитетов совета директоров ряда российских публичных обществ, что способствует эффективной работе и всестороннему обсуждению вопросов комитетов Совета директоров ПАО «Юнипро». 1.6. Вьюгин Олег Вячеславович – лауреат XII Национальной премии «Директор года» в номинациях «Независимый директор» и «Председатель Совета директоров: вклад в развитие корпоративного управления» по рейтингу Ассоциации независимых директоров (2017 год), кроме того входит в 25 лучших председателей совета директоров по рейтингу Ассоциации независимых директоров (2018 год). 1.7. На основании вышеизложенного Совет директоров ПАО «Юнипро» имеет все основания полагать, что связанность Вьюгина Олега Вячеславовича с существенным контрагентом Общества - НКО НКЦ (АО) носит формальный характер и придерживается мнения, что многолетний опыт работы, высокая профессиональная подготовка и личная ответственность, деловая репутация, объективная и непредвзятая позиция, основанная на принципах законности, справедливости и равного отношения ко всем акционерам Общества, позволяют ему принимать объективные решения, независимо от влияния любых иных лиц, отвечающие в полной мере интересам Общества и его акционеров. Тринадцатый вопрос: Отчет Комитета по аудиту Совета директоров ПАО «Юнипро» о деятельности в 2020 году. Решение по вопросу: 13.1. Принять к сведению Отчет Комитета по аудиту Совета директоров ПАО «Юнипро» о деятельности в 2020 году в соответствии с приложением № 12 к протоколу. Четырнадцатый вопрос: Отчет Комитета по кадрам и вознаграждениям Совета директоров ПАО «Юнипро» о деятельности в 2020 году. Решение по вопросу: 14.1. Принять к сведению Отчет Комитета по кадрам и вознаграждениям Совета директоров ПАО «Юнипро» о деятельности в 2020 году в соответствии с приложением № 13 к протоколу. Пятнадцатый вопрос: Оценка эффективности работы Совета директоров ПАО «Юнипро» и комитетов Совета директоров ПАО «Юнипро» в 2020-2021 корпоративном году. Решение по вопросу: 15.1. Признать эффективной работу Совета директоров Общества, комитетов Совета директоров Общества, Корпоративного секретаря Общества в 2020-2021 корпоративном году. 15.2. Принять к сведению рекомендации для совершенствования деятельности членов Совета директоров после результатов оценки. 2.3. Дата проведения заседания Совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 01.04.2021. 2.4. Дата составления и номер протокола заседания Совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 01.04.2021, Протокол № 300. 2.5. Вид, категория (тип), серия ценных бумаг, государственный регистрационный номер выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг и дата его государственной регистрации (идентификационный номер выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг и дата его присвоения) и международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN) (при наличии): Вид, категория (тип) ценных бумаг: акции именные обыкновенные бездокументарные. Государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг: 1-02-65104-D. Дата государственной регистрации выпуска ценных бумаг: 19 апреля 2007 года. Международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN) (при наличии): RU000A0JNGA5. 3. Подпись 3.1. Генеральный директор М.Г. Широков 3.2. Дата 01.04.2021г. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.