Полный текст:

Сообщение о решении совета директоров (наблюдательного совета) 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование): Публичное акционерное общество Дальневосточная энергетическая компания 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО ДЭК 1.3. Место нахождения эмитента: Российская Федерация, г. Владивосток 1.4. ОГРН эмитента: 1072721001660 1.5. ИНН эмитента: 2723088770 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 55275-E 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=11385; http://www.dvec.ru/ 2. Содержание сообщения кворум заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента: кворум заседания по каждому вопросу повестки дня имеется. содержание решения, принятого советом директоров (наблюдательным советом) эмитента и результаты голосования по вопросу о принятии решения: По вопросу «О внесении изменений в решение Совета директоров Общества от 23.06.2015 (Протокол № 242 от 25.06.2015), принятое по вопросу № 25 «О прекращении участия ОАО «ДЭК» в других организациях» принято следующее решение: 1. Внести изменения в решение Совета директоров Общества от 23.06.2015 (Протокол №242 от 25.06.2015), принятое по вопросу №25 «О прекращении участия ОАО «ДЭК» в других организациях», изложив абзац 6 указанного решения в следующей редакции: «- форма оплаты Акций – денежными средствами. - порядок (срок) оплаты ООО «Велес» (Покупатель) Акций (далее – Порядок): 1. 10 000 тыс. руб. – путем зачета ранее выплаченного Покупателем задатка; 20 000 тыс. руб. – в срок до 01.09.2017; 67 545 тыс. руб. – в срок до 01.11.2017. 2. Акции передаются в собственность Покупателя в течение 10 рабочих дней с даты оплаты Покупателем не менее 30 процентов цены Акций, но не ранее даты заключения соглашений о рассрочке (между АО «СК Агроэнерго» и ПАО «ДЭК»), соглашений о порядке урегулирования взаимоотношений в случае исполнения поручителем (АО «ДГК») обязательств должника (АО «СК Агроэнерго») перед АО «Россельхозбанк» по всем заключенным краткосрочным кредитным договорам, договоров залога имущества и выдачи поручительств, предусмотренных пунктами 3, 4 и 5 настоящего Порядка. 3. Обязательства АО «СК Агроэнерго» перед ПАО «ДЭК» (по договорам займа и энергоснабжения) и АО «ДГК» (по заключенным соглашениям, в случае если обязательства АО «СК Агроэнерго» по краткосрочным кредитам будут исполнены АО «ДГК» (поручитель)) погашаются равными долями в сумме не менее 8 млн. руб. ежемесячно (пропорционально сумме задолженности перед ПАО «ДЭК» и АО «ДГК»), начиная с марта 2018 года, с уплатой ежемесячно процентов за рассрочку платежей по ставке в размере 5% годовых. 4. Обязательства, указанные в пункте 3 настоящего Порядка, а также Обязательства Покупателя по полной оплате Акций обеспечиваются поручительством участников Покупателя. 5. Обязательства, указанные в пункте 3 настоящего Порядка, обеспечиваются залогом имущества АО «СК Агроэнерго».». 2. Поручить Управляющей организации – АО «ЭСК РусГидро», выполняющей функции единоличного исполнительного органа ПАО «ДЭК», обеспечить проведение сверки расчетов АО «СК «Агроэнерго» с кредиторами - предприятиями Группы РусГидро по состоянию на 01.10.2017 и принять меры, направленные на обеспечение исполнения выявленных обязательств АО «СК «Агроэнерго». Итоги голосования: «ЗА» – 15 голосов, «ПРОТИВ» – нет, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – нет. По вопросу «О согласии на заключение между ПАО «ДЭК» и АО «СК «Агроэнерго» договора залога, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность» принято следующее решение: Дать согласие на заключение между ПАО «ДЭК» и АО «СК «Агроэнерго» договора залога, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. В соответствии с п. 16 ст. 30 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» информация об условиях договора залога, заключаемого между ПАО «ДЭК» и АО «СК «Агроэнерго», не раскрывается (не предоставляется) до совершения сделки. Итоги голосования: «ЗА» – 14 голосов, «ПРОТИВ» – нет, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – нет. По вопросу «О принятии решений по вопросу внеочередного Общего собрания акционеров АО «СК «Агроэнерго», все голосующие акции которого принадлежат ПАО «ДЭК» принято следующее решение: Принять следующее решение по вопросу внеочередного Общего собрания акционеров АО «СК «Агроэнерго», все голосующие акции которого принадлежат ПАО «ДЭК»: О согласии на заключение между АО «СК «Агроэнерго» и ПАО «ДЭК» договора залога, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность 1. Дать согласие на заключение между АО «СК «Агроэнерго» и ПАО «ДЭК» договора залога, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях: Стороны Договора: Залогодатель – АО «СК «Агроэнерго»; Залогодержатель – ПАО «ДЭК». Предмет Договора: Залогодатель передает в залог Залогодержателю имущество, в том числе движимое, недвижимое имущество и земельные участки, по перечню согласно Приложению № 1 к решению (далее – Имущество) и право аренды земельных участков, указанных в Приложении № 2 к решению, в обеспечение исполнения обязательств Залогодателя перед Залогодержателем по заключенным Сторонами: 1) Договорам займа № б/н от 27.04.2017 (№ ДЭК-20-13/682 от 09.06.2017), № б/н от 25.05.2017 (№ ДЭК-20-13/683 от 09.06.2017), № б/н от 29.06.2017 (№ ДЭК-20-13/727 от 03.07.2017), № б/н от 27.07.2017 (№ ДЭК-20-13/778 от 28.07.2017), № б/н от 29.08.2017 (№ ДЭК-20-13/847 от 29.08.2017), далее совокупно именуемым Договоры займа и по условиям которых Залогодатель является Заемщиком, Залогодержатель является Займодавцем; 2) Договору энергоснабжения №50004385 от 01.01.2013, далее именуемому Договор энергоснабжения и по условиям которого Залогодатель является Потребителем, а Залогодержатель является Гарантирующим поставщиком. Обеспечиваемыми Имуществом Залогодателя и правом аренды Залогодателем земельных участков по условиям настоящего Договора являются: 1) Обязательства Заемщика перед Займодавцем по Договорам займа на общую сумму 257 470 311 (Двести пятьдесят семь миллионов четыреста семьдесят тысяч триста одиннадцать) руб. 87 коп., в том числе: - Основной долг по Договорам займа на момент заключения настоящего Договора в общей сумме 239 407 422 (Двести тридцать девять миллионов четыреста семь тысяч четыреста двадцать два) руб. 00 коп.; - Проценты за пользование заемными средствами, подлежащие уплате по условиям Договоров займа, начисленные с 01.09.2017 до момента погашения займов в полном размере по срокам, установленным Договорами займа, в общей сумме 18 062 889 (Восемнадцать миллионов шестьдесят две тысячи восемьсот восемьдесят девять) руб. 87 коп., 2) Обязательства Потребителя перед Гарантирующим поставщиком по Договору энергоснабжения на сумму 81 331 192 (Восемьдесят один миллион триста тридцать одна тысяча сто девяносто два) руб. 99 коп. - задолженность за потребленную электрическую энергию по состоянию на 01.08.2017. Заложенное Имущество остается в пользовании и на хранении у Залогодателя, риск его случайной гибели или случайного повреждения несет Залогодатель. В случае частичного исполнения Залогодателем обеспеченного залогом обязательства залог сохраняется в первоначальном объеме до полного исполнения им обеспеченного обязательства. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязанностей Заемщика по Договорам займа и обязанности Потребителя по уплате задолженности по Договору энергоснабжения, обеспечиваемых настоящим залогом, Залогодержатель вправе обратить взыскание на заложенное Имущество во внесудебном порядке удовлетворения требований Залогодержателя за счет Имущества, заложенного по Договору. Право выбора способа реализации заложенного Имущества принадлежит Залогодержателю. Залогодатель обязан в течение 30 (тридцати) календарных дней с момента прекращения обременения в виде залога в пользу АО «Россельхозбанк» на имущество Залогодателя, заключить с Залогодержателем дополнительное соглашение к Договору о передаче в залог указанного имущества Залогодателя в качестве дополнительного обеспечения исполнения его обязательств перед Залогодержателем по Договору. Стоимость Договора: Залоговая стоимость имущества АО «СК «Агроэнерго», передаваемого ПАО «ДЭК» по Договору залога, составляет 253 848 427 (Двести пятьдесят три миллиона восемьсот сорок восемь тысяч четыреста двадцать семь) руб. 64 коп., без учета НДС. Заинтересованные лица и основания их заинтересованности в совершении сделки: - ПАО «ДЭК» - является контролирующим лицом АО «СК «Агроэнерго» (прямой контроль) и является стороной в сделке; - ПАО «РАО ЭС Востока» - является контролирующим лицом АО «СК «Агроэнерго» (косвенный контроль) и имеет подконтрольную организацию - ПАО «ДЭК» (прямой контроль), являющегося стороной в сделке; - ПАО «РусГидро» - является контролирующим лицом АО «СК «Агроэнерго» (косвенный контроль) и имеет подконтрольную организацию – ПАО «ДЭК» (косвенный контроль), являющегося стороной в сделке. 2. Распространить действие п. 1 решения на все заключаемые Сторонами дополнительные соглашения к Договору залога в связи с заменой заложенного имущества по основаниям, предусмотренным Договором залога, при условии не уменьшения залоговой стоимости имущества, переданного в залог и в связи с передачей нового имущества в залог в качестве дополнительного обеспечения. Итоги голосования: «ЗА» – 15 голосов, «ПРОТИВ» – нет, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – нет. дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 28.09.2017; дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: Протокол заседания Совета директоров ПАО «ДЭК» от 29.09.2017 № 300. 3. Подпись 3.1. Исполнительный директор (по доверенности от 01.07.2017 №1-УК) В.В. Милуш 3.2. Дата 02.10.2017г. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.