Полный текст:

Сообщение о существенном факте о решениях, принятых советом директоров (раскрытие инсайдерской информации) 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента Публичное акционерное общество энергетики и электрификации «Ленэнерго» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «Ленэнерго» 1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, г. Санкт-Петербург Почтовый адрес Общества: 196247, г. Санкт-Петербург, пл. Конституции, дом 1. 1.4. ОГРН эмитента 1027809170300 1.5. ИНН эмитента 7803002209 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 00073-А 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации www.lenenergo.ru http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=65 2. Содержание сообщения 2.1. Кворум заседания Совета директоров эмитента. В заседании принимали участие 11 из 13 избранных членов Совета директоров. Кворум для принятия решения по вопросам повестки дня имеется. 2.2. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента: 1. Об утверждении Положения о Корпоративном секретаре ПАО «Ленэнерго». ПОСТАНОВИЛИ: 1. Утвердить Положение о Корпоративном секретаре Общества в новой редакции в соответствии с Приложением №1 к настоящему решению Совета директоров Общества. 2. Единоличному исполнительному органу Общества обеспечить внесение в штатное расписание Общества должности Корпоративного секретаря без увеличения фонда оплаты труда и штатной численности Общества. «ЗА» голосовали: Бударгин О.М., Бердников Р.Н., Бондарчук А.С., Гвоздев Д.Б., Колесникова О.В., Лелекова М.А., Прохоров Е.В., Сафаров Г.Г., Сергеев С.В., Сниккарс П.Н., Соловьева Л.Д. В соответствии с п. 18.5 ст. 18 Устава ПАО «Ленэнерго» решение принято. 2. Об утверждении бюджета Комитета по аудиту Совета директоров Общества на 2-е полугодие 2016 года и 1-е полугодие 2017 года. ПОСТАНОВИЛИ: Утвердить бюджет Комитета по аудиту Совета директоров ПАО «Ленэнерго» на 2-е полугодие 2016 года и 1-е полугодие 2017 года согласно Приложению №2 к настоящему решению Совета директоров Общества. «ЗА» голосовали: Бударгин О.М., Бердников Р.Н., Бондарчук А.С., Гвоздев Д.Б., Колесникова О.В., Лелекова М.А., Прохоров Е.В., Сергеев С.В., Сниккарс П.Н., Соловьева Л.Д. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» голосовал: Сафаров Г.Г. В соответствии с п. 18.5 ст. 18 Устава ПАО «Ленэнерго» решение принято. 3. Об одобрении сделок между ПАО «Ленэнерго» и АО «Управление ВОЛС-BЛ», в совершении которых имеется заинтересованность. ПОСТАНОВИЛИ: 1. Определить, что предельная стоимость по договору на оказание услуг между ПАО «Ленэнерго» и АО «Управление ВОЛС-ВЛ», являющемуся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, составляет 12 258 458 (Двенадцать миллионов двести пятьдесят восемь тысяч четыреста пятьдесят восемь) рублей 35 коп., в том числе НДС (18%) 1 869 934 (Один миллион восемьсот шестьдесят девять тысяч девятьсот тридцать четыре) рубля 32 коп. 1.1. Одобрить договор на оказание услуг между ПАО «Ленэнерго» и АО «Управление ВОЛС-ВЛ», являющийся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность (далее — Договор), на следующих существенных условиях: Стороны Договора: Исполнитель - АО «Управление ВОЛС-ВЛ»; Заказчик - ПАО «Ленэнерго». Предмет Договора: Исполнитель обязуется по заданию Заказчика оказать услуги по модернизации системы по оценке состояния и расчета последствий отказа оборудования, в части контроля исполнения ремонтной программы, а Заказчик обязуется оплатить эти услуги. Требования к оказываемым услугам, их объему, срокам проведения и конечному результату содержатся в Техническом задании, являющемся Приложением к Договору. Сроком завершения оказания услуг по Договору/по этапу оказания услуг является дата подписания Сторонами Акта оказания услуг по Договору в целом/по этапу оказания услуг к Договору. Цена договора: Цена Договора является предельной и составляет 12 258 458 (Двенадцать миллионов двести пятьдесят восемь тысяч четыреста пятьдесят восемь) рублей 35 коп., в том числе НДС (18%) 1 869 934 (Один миллион восемьсот шестьдесят девять тысяч девятьсот тридцать четыре) рубля 32 коп. Сроки оказания услуг: Срок начала оказания услуг: с даты подписания Договора. Срок окончания оказания услуг: не более 5 (пяти) месяцев с даты подписания Договора. Срок действия договора: Договор вступает в силу с момента подписания его обеими Сторонами и действует до полного выполнения Сторонами взятых на себя обязательств или расторжения Договора. Условия Договора применяются к отношениям Сторон, возникшим с 22.07.2016. «ЗА» голосовали: Бондарчук А.С., Гвоздев Д.Б., Колесникова О.В., Лелекова М.А., Прохоров Е.В., Сафаров Г.Г., Сергеев С.В., Соловьева Л.Д. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» голосовал: Сниккарс П.Н. В соответствии с п. 3 ст. 83 ФЗ «Об акционерных обществах» решение об одобрении данной сделки, принимается Советом директоров ПАО «Ленэнерго» большинством голосов независимых директоров, не заинтересованных в ее совершении. Таким образом, из 13 (Тринадцати) членов Совета директоров по данному вопросу повестки дня не учитываются голоса Бударгина О.М, Бердникова Р.Н., являющихся зависимыми директорами. Решение по данному вопросу считается принятым, если «ЗА» его принятие проголосовало большинство независимых, не заинтересованных в совершении данной сделки членов Совета директоров Общества. В соответствии с п. 18.6 ст. 18 Устава ПАО «Ленэнерго» решение принято. ПОСТАНОВИЛИ: 2. Определить, что предельная стоимость по договору подряда на строительно-монтажные работы между ПАО «Ленэнерго» и АО «Управление ВОЛС-ВЛ», являющемуся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, составляет не более 177 000 000 (Сто семьдесят семь миллионов) рублей 00 коп., в том числе НДС (18%) 27 000 000 (Двадцать семь миллионов) рублей 00 коп. 2.1. Одобрить договор подряда на строительно-монтажные работы по титулу: «Построение объединенного ДП филиала ОАО Ленэнерго КнЭС» (Поставка, ПНР, СМР) между ПАО «Ленэнерго» и АО «Управление ВОЛС-ВЛ» являющийся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность (далее - Договор), на следующих существенных условиях: Стороны Договора: Подрядчик - АО «Управление ВОЛС-ВЛ»; Заказчик - ПАО «Ленэнерго». Предмет Договора: Подрядчик обязуется в установленный срок по заданию Заказчика и в соответствии с утвержденной документацией выполнить строительно-монтажные работы по титулу: «Построение объединенного ДП филиала ПАО Ленэнерго КнЭС» (Поставка, ПНР, СМР) и сдать результат Работ Заказчику, а Заказчик обязуется принять результат работ и оплатить его в порядке, предусмотренном Договором. Содержание и объем Работ, технические, экономические и иные требования к Работам по Договору определены в Техническом задании (Приложение к Договору). Результатом выполнения работ по Договору является ввод объекта в эксплуатацию, подтвержденный разрешением на ввод объекта в эксплуатацию. Цена договора: Цена Договора формируется на основании протокола о результатах закупочной процедуры на право заключения договора подряда, определена в Сводном сметном расчете/Сводной таблице стоимости выполненных работ (Приложение №3 к Договору), является предельной и составляет не более 177 000 000 (Сто семьдесят семь миллионов) рублей 00 коп., в том числе НДС (18%) 27 000 000 (Двадцать семь миллионов) рублей 00 коп. Сроки выполнения работ: Срок начала работ - не ранее 01.10.2016. Срок окончания работ - не позднее 31.12.2017. Срок действия договора: Договор вступает в силу с момента подписания его обеими Сторонами и действует до полного выполнения Сторонами взятых на себя обязательств или расторжения Договора. «ЗА» голосовали: Бондарчук А.С., Гвоздев Д.Б., Колесникова О.В., Лелекова М.А., Прохоров Е.В., Сафаров Г.Г., Сергеев С.В., Соловьева Л.Д. «ПРОТИВ» голосовал: Сниккарс П.Н. В соответствии с п. 3 ст. 83 ФЗ «Об акционерных обществах» решение об одобрении данной сделки, принимается Советом директоров ПАО «Ленэнерго» большинством голосов независимых директоров, не заинтересованных в ее совершении. Таким образом, из 13 (Тринадцати) членов Совета директоров по данному вопросу повестки дня не учитываются голоса Бударгина О.М, Бердникова Р.Н., являющихся зависимыми директорами. Решение по данному вопросу считается принятым, если «ЗА» его принятие проголосовало большинство независимых, не заинтересованных в совершении данной сделки членов Совета директоров Общества. В соответствии с п. 18.6 ст. 18 Устава ПАО «Ленэнерго» решение принято. ПОСТАНОВИЛИ: 3. Определить, что предельная стоимость по рамочному соглашению между ПАО «Ленэнерго» и АО «Управление ВОЛС-ВЛ», являющемуся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, составляет 170 755 333 (Сто семьдесят миллионов семьсот пятьдесят пять тысяч триста тридцать три) рубля 80 коп., в том числе НДС 18% 26 047 423 (Двадцать шесть миллионов сорок семь тысяч четыреста двадцать три) рубля 80 коп. 3.1. Одобрить рамочное соглашение между ПАО «Ленэнерго» и АО «Управление ВОЛС-ВЛ» (далее – Соглашение), являющееся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях: Стороны Соглашения: Подрядчик - АО «Управление ВОЛС-ВЛ»; Заказчик-ПАО «Ленэнерго». Предмет Соглашения: • Стороны выражают намерение в период с 02.08.2016 до 31.12.2017 в соответствии с извещением о закупке с даты заключения Соглашения подготавливать и совершать ряд значимых действий и сделок, направленных на удовлетворение потребностей Заказчика по выполнению полного комплекса строительно-монтажных работ на строительство/реконструкцию объектов по Программе модернизации и расширению системы сбора и передачи информации на ПС 110 кВ для нужд ПАО «Ленэнерго» (далее по тексту – работы). • Место выполнения работ - в пределах филиалов ПАО «Ленэнерго». • Заказчик обязуется по мере возникновения у него потребности в работах в течение периода, установленного Соглашением, приглашать Подрядчика к участию в закупочных процедурах, проводимых конкурентным способом - запрос цен. • Подрядчик обязуется в течение периода, установленного Соглашением, безвозмездно принимать участие в запросах цен и предоставлять Заказчику сведения по его запросам в сроки и в объеме, указанные в закупочной документации, либо направлять письменные уведомления о невозможности участия в данных закупочных процедурах с указанием причин. • Точные объект, объем, срок, порядок выполнения работ, стоимость работ, порядок оплаты будут указываться в закупочной документации по запросам цен и заключаемых договорах. • Стороны приходят к соглашению о том, что если в результате запроса цен предложение Подрядчика будет признано лучшим среди участников, Заказчик обеспечит заключение с Подрядчиком договоров подряда на строительство/реконструкцию объектов по Программе модернизации и расширению системы сбора и передачи информации на ПС 110 кВ для нужд ПАО «Ленэнерго» (далее по тексту – работы) стоимостью не более 144 707,910 тыс. руб. без НДС при условии, что это предложение будет полностью удовлетворять потребностям Заказчика, определенным в закупочной документации запросов цен. • Заказчик оставляет за собой право не признавать победителя по результатам проводимого запроса цен в случае, если ни одно из предложений не будет удовлетворять требованиям Заказчика. Стоимость работ по Соглашению: Стоимость работ ограничивается предельной суммой 170 755 333 (Сто семьдесят миллионов семьсот пятьдесят пять тысяч триста тридцать три) рубля 80 коп., в том числе НДС 18% 26 047 423 (Двадцать шесть миллионов сорок семь тысяч четыреста двадцать три) рубля 80 коп. на период, установленный Соглашением, по всем объектам, на которых будут выполняться Работы по Договорам, заключаемым в соответствии с настоящим решением, независимо от выбора победителя. Прочие условия: Условия Соглашения вступают в силу с момента его подписания и действуют до полного исполнения Сторонами принятых на себя обязательств, либо до расторжения Соглашения. Условия Соглашения применяются к отношениям Сторон, возникшим с 02.08.2016. «ЗА» голосовали: Бондарчук А.С., Гвоздев Д.Б., Колесникова О.В., Лелекова М.А., Прохоров Е.В., Сафаров Г.Г., Сергеев С.В., Соловьева Л.Д. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» голосовал: Сниккарс П.Н. В соответствии с п. 3 ст. 83 ФЗ «Об акционерных обществах» решение об одобрении данной сделки, принимается Советом директоров ПАО «Ленэнерго» большинством голосов независимых директоров, не заинтересованных в ее совершении. Таким образом, из 13 (Тринадцати) членов Совета директоров по данному вопросу повестки дня не учитываются голоса Бударгина О.М, Бердникова Р.Н., являющихся зависимыми директорами. Решение по данному вопросу считается принятым, если «ЗА» его принятие проголосовало большинство независимых, не заинтересованных в совершении данной сделки членов Совета директоров Общества. В соответствии с п. 18.6 ст. 18 Устава ПАО «Ленэнерго» решение принято. 4. Об одобрении сделок между ПАО «Ленэнерго» и ПАО «СЗЭУК», в совершении которых имеется заинтересованность. ПОСТАНОВИЛИ: 1. Определить, что предельная стоимость работ по Договору на оказание услуг между ПАО «Ленэнерго» и ПАО «СЗЭУК», являющемуся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, составляет 19 706 000 (Девятнадцать миллионов семьсот шесть тысяч) рублей 00 коп., в том числе НДС (18%) 3 006 000 (Три миллиона шесть тысяч) руб. 00 коп. 1.1. Одобрить договор на оказание услуг между ПАО «Ленэнерго» и ПАО «СЗЭУК», являющийся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность (далее – Договор), на следующих существенных условиях: Стороны Договора: Исполнитель – ПАО «СЗЭУК»; Заказчик – ПАО «Ленэнерго». Предмет Договора: Исполнитель обязуется по заданию Заказчика оказать услуги по техническому обслуживанию системы оперативных селекторных совещаний (далее – услуги), а Заказчик обязуется оплатить эти услуги. Требования к оказываемым услугам, их объему, срокам проведения и конечному результату содержатся в Техническом задании, являющемся Приложением к Договору. Сроком завершения оказания услуг по Договору/по этапу оказания услуг является дата подписания Сторонами Акта оказания услуг по Договору в целом/по этапу оказания услуг. Цена договора: Цена Договора является предельной и составляет 19 706 000 (Девятнадцать миллионов семьсот шесть тысяч) рублей 00 коп., в том числе НДС (18%) 3 006 000 (Три миллиона шесть тысяч) руб. 00 коп. Сроки выполнения работ: Срок начала – с 23.07.2016. Срок окончания – по 22.07.2019. Срок действия договора: Договор вступает в силу с момента подписания его обеими Сторонами и действует до полного выполнения Сторонами взятых на себя обязательств или расторжения Договора. Условия Договора применяются к отношениям Сторон, возникшим с 23.07.2016. «ЗА» голосовали: Бондарчук А.С., Гвоздев Д.Б., Колесникова О.В., Лелекова М.А., Прохоров Е.В., Сафаров Г.Г., Сергеев С.В., Соловьева Л.Д. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» голосовал: Сниккарс П.Н. В соответствии с п. 3 ст. 83 ФЗ «Об акционерных обществах» решение об одобрении данной сделки, принимается Советом директоров ПАО «Ленэнерго» большинством голосов независимых директоров, не заинтересованных в ее совершении. Таким образом, из 13 (Тринадцати) членов Совета директоров по данному вопросу повестки дня не учитываются голоса Бударгина О.М, Бердникова Р.Н., являющихся зависимыми директорами. Решение по данному вопросу считается принятым, если «ЗА» его принятие проголосовало большинство независимых, не заинтересованных в совершении данной сделки членов Совета директоров Общества. В соответствии с п. 18.6 ст. 18 Устава ПАО «Ленэнерго» решение принято. ПОСТАНОВИЛИ: 2. Определить, что предельная стоимость работ по Договору на оказание услуг между ПАО «Ленэнерго» и ПАО «СЗЭУК», являющемуся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, составляет 5 648 082 (Пять миллионов шестьсот сорок восемь тысяч восемьдесят два) рубля 00 коп. в том числе НДС (18%) 861 571 (Восемьсот шестьдесят одна тысяча пятьсот семьдесят один) рубль 83 коп. 2.1. Одобрить договор на оказание услуг между ПАО «Ленэнерго» и ПАО «СЗЭУК», являющийся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность (далее – Договор), на следующих существенных условиях: Стороны Договора: Исполнитель – ПАО «СЗЭУК»; Заказчик – ПАО «Ленэнерго». Предмет Договора: По настоящему Договору Исполнитель обязуется по заданию Заказчика оказать услуги по сопровождению информационной системы управления производственными активами на базе программного обеспечения SAP (далее – услуги), а Заказчик обязуется оплатить эти услуги. Требования к оказываемым услугам, их объему, срокам проведения и конечному результату содержатся в Техническом задании, являющемся Приложением к Договору. Сроком завершения оказания услуг по Договору/по этапу оказания услуг является дата подписания Сторонами Акта оказания услуг по Договору в целом/по этапу оказания услуг. Цена договора: Цена Договора является предельной и составляет 5 648 082 (Пять миллионов шестьсот сорок восемь тысяч восемьдесят два) рубля 00 коп. в том числе НДС (18%) 861 571 (Восемьсот шестьдесят одна тысяча пятьсот семьдесят один) рубль 83 коп. Сроки выполнения работ: Срок начала – с 12.09.2016. Срок окончания – до 11.09.2017. Срок действия договора: Договор вступает в силу с момента подписания его Сторонами и действует до полного исполнения Сторонами взятых на себя обязательств. Условия Договора применяются к отношениям Сторон, возникшим с 12.09.2016. «ЗА» голосовали: Бондарчук А.С., Гвоздев Д.Б., Колесникова О.В., Лелекова М.А., Прохоров Е.В., Сафаров Г.Г., Сергеев С.В., Соловьева Л.Д. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» голосовал: Сниккарс П.Н. В соответствии с п. 3 ст. 83 ФЗ «Об акционерных обществах» решение об одобрении данной сделки, принимается Советом директоров ПАО «Ленэнерго» большинством голосов независимых директоров, не заинтересованных в ее совершении. Таким образом, из 13 (Тринадцати) членов Совета директоров по данному вопросу повестки дня не учитываются голоса Бударгина О.М, Бердникова Р.Н., являющихся зависимыми директорами. Решение по данному вопросу считается принятым, если «ЗА» его принятие проголосовало большинство независимых, не заинтересованных в совершении данной сделки членов Совета директоров Общества. В соответствии с п. 18.6 ст. 18 Устава ПАО «Ленэнерго» решение принято. 2.3. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 30.09.2016. 2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: Протокол №12 от 05.10.2016. 3. Подпись 3.1. Заместитель генерального директора по правовому и корпоративному управлению ПАО «Ленэнерго» (на основании доверенности № 187-16 от 06.04.2016) А.С. Смольников 3.2. Дата «05» октября 2016 г. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.