Полный текст:

Решения совета директоров (наблюдательного совета) 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование): Акционерное общество Группа компаний «Сегежа» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: АО «Сегежа Групп» 1.3. Место нахождения эмитента: Российская Федерация, г. Москва 1.4. ОГРН эмитента: 1207700498279 1.5. ИНН эмитента: 9703024202 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 87154-H 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=38038 1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 09.03.2021 2. Содержание сообщения 2.1. Кворум заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений, предусмотренных пунктом 15.1 Положения Банка России от 30.12.2014 № 454-П «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг» (далее – «Положение о раскрытии»): В голосовании по вопросам повестки дня заседания Совета директоров приняли участие 7 из 8 членов Совета директоров АО «Сегежа Групп». Кворум для принятия решений по вопросу повестки дня имелся. 2.1.1. «О вынесении на решение Общего собрания акционеров Общества вопроса о реорганизации Общества, решения по которому принимаются только по предложению Совета директоров Общества» «ЗА» – 7 голосов; «ПРОТИВ» - 0 голосов; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голос; РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. 2.1.2. «О вынесении на решение Общего собрания акционеров Общества вопроса об утверждении внутренних документов Общества, решения по которым принимаются только по предложению Совета директоров Общества» «ЗА» – 7 голосов; «ПРОТИВ» - 0 голосов; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голос; РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. 2.1.3. «О созыве внеочередного Общего собрания акционеров Общества» «ЗА» – 7 голосов; «ПРОТИВ» - 0 голосов; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голос; РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. 2.1.4. «Об утверждении повестки дня внеочередного Общего собрания акционеров Общества» «ЗА» – 7 голосов; «ПРОТИВ» - 0 голосов; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голос; РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. 2.1.5. «Об определении даты фиксации лиц, имеющих право на участие во внеочередном Общем собрании акционеров Общества» «ЗА» – 7 голосов; «ПРОТИВ» - 0 голосов; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голос; РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО 2.2.6. «Об определении порядка сообщения акционерам о проведении внеочередного Общего собрания акционеров Общества и утверждении текста сообщения о проведении внеочередного Общего собрания акционеров Общества». «ЗА» – 7 голосов; «ПРОТИВ» - 0 голосов; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голос; РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО 2.2.7. «Об утверждении текста и формы бюллетеней для голосования на внеочередном Общем собрании акционеров Общества» «ЗА» – 7 голосов; «ПРОТИВ» - 0 голосов; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голос; РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО 2.2.8. «Об определении перечня информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению внеочередного Общего собрания акционеров Общества и иные организационные вопросы внеочередного Общего собрания акционеров Общества» «ЗА» – 7 голосов; «ПРОТИВ» - 0 голосов; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голос; РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО 2.2.9. «О Председательствующем на внеочередном Общем собрании акционеров общества и секретаре внеочередного Общего собрания акционеров Общества» «ЗА» – 7 голосов; «ПРОТИВ» - 0 голосов; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голос; РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО 2.2.10. «Об определении цены выкупа эмиссионных ценных бумаг Общества» «ЗА» – 7 голосов; «ПРОТИВ» - 0 голосов; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голос; РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО 2.2. Содержание решений, предусмотренных пунктом 15.1 Положения о раскрытии, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента: 2.2.1. «О вынесении на решение Общего собрания акционеров Общества вопроса о реорганизации Общества, решения по которому принимаются только по предложению Совета директоров Общества» В соответствии с пунктом 3 статьи 49 Федерального закона «Об акционерных обществах» предложить внеочередному Общему собранию акционеров Общества рассмотреть вопрос о реорганизации Общества в форме присоединения к нему ООО «УК «Сегежа групп» и утвердить следующий рекомендованный проект решения внеочередного Общего собрания акционеров по данному вопросу: 1.1. Реорганизовать Акционерное общество Группа компаний «Сегежа» (ОГРН 1207700498279, ИНН 9703024202, КПП 770301001, адрес: 123112, город Москва, вн. тер. г. муниципальный округ Пресненский, Пресненская набережная, дом 10, этаж 45, кабинет 15) (далее – Общество, АО «Сегежа Групп») в форме присоединения к нему Общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Сегежа групп» (ООО «УК «Сегежа групп», Присоединяемое Общество) (ОГРН 1077746362737, ИНН 7702633864, КПП 100101001, адрес: 185035, Республика Карелия, город Петрозаводск, пр-т Ленина (центр. р-н), д. 21) с передачей всех прав и обязанностей Присоединяемого Общества к правопреемнику - АО «Сегежа Групп» и прекращением деятельности Присоединяемого Общества. 1.2. Утвердить договор о присоединении, заключаемый Обществом с ООО «УК «Сегежа групп». 1.3. Установить, что Общество: 1.3.1.в течение трех рабочих дней после принятия последним из лиц, участвующих в реорганизации, решения о реорганизации от имени всех участвующих в реорганизации обществ сообщает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, по месту своего нахождения о начале процедуры реорганизации; 1.3.2.в течение трех рабочих дней после даты принятия последним из лиц, участвующих в реорганизации, решения о реорганизации раскрывает информацию о принятом решение о реорганизации в Едином федеральном реестре юридически значимых сведений о фактах деятельности юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и иных субъектов экономической деятельности от имени всех участвующих в реорганизации обществ; 1.3.3.после внесения в Единый государственный реестр юридических лиц (далее по тексту – ЕГРЮЛ) записи о начале процедуры реорганизации Общество от имени всех участвующих в реорганизации обществ дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц (журнал «Вестник государственной регистрации), уведомление о реорганизации. 1.4. При присоединении ООО «УК «Сегежа групп» к Обществу, принадлежащая Обществу доля в размере 100% уставного капитала ООО «УК «Сегежа групп» номинальной стоимостью 6 010 000 рублей, погашается с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности Присоединяемого Общества. 1.5. Реорганизация ООО «УК «Сегежа групп» в форме его присоединения к Обществу считается завершенной с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности ООО «УК «Сегежа групп» в результате реорганизации в форме присоединения. 1.6. Уполномочить Президента Общества: 1.6.1. в течение 3 (трех) рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации последним из обществ, участвующих в реорганизации, направить уведомление о начале процедуры реорганизации в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, - Межрайонную ИФНС России № 46 по г. Москве; 1.6.2. в течение 3 (трех) рабочих дней после принятия решения о реорганизации последним из обществ, участвующих в реорганизации, от имени всех лиц, участвующих в реорганизации, раскрыть информацию о принятом решении о реорганизации в Едином федеральном реестре юридически значимых сведений о фактах деятельности юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и иных субъектов экономической деятельности; 1.6.3. после внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц поместить в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление о реорганизации от имени всех лиц, участвующих в реорганизации. 2.2.2. «О вынесении на решение Общего собрания акционеров Общества вопроса об утверждении внутренних документов Общества, решения по которым принимаются только по предложению Совета директоров Общества» В соответствии с пунктом 3 статьи 49 Федерального закона «Об акционерных обществах» предложить внеочередному Общему собранию акционеров Общества рассмотреть вопросы об утверждении Положений о Совете директоров, Правлении, Президенте, Ревизионной комиссии Общества и утвердить следующий рекомендованные проекты решений внеочередного Общего собрания акционеров по данным вопросам: 2.1. Утвердить Положение о Совете директоров Общества. 2.2. Утвердить Положение о Правлении Общества. 2.3. Утвердить Положение о Президенте Общества. 2.4. Утвердить Положение о Ревизионной комиссии Общества. 2.2.3. «О созыве внеочередного Общего собрания акционеров Общества» 3.1. Созвать внеочередное Общее собрание акционеров Общества в форме собрания (совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решения по вопросам, поставленным на голосование) с предварительным направлением (вручением) бюллетеней для голосования до проведения внеочередного Общего собрания акционеров Общества (далее также – «Собрание»). 3.2. Определить дату проведения Собрания: «09» апреля 2021 года. 3.3. Определить место проведения Собрания: г. Москва, улица Моховая дом 13 строение 1, зал переговоров 102. 3.4. Определить время проведения (открытия) Собрания – 13.00 минут по московскому времени. Дата и время начала регистрации лиц, участвующих в Собрании, – с 12.30 по московскому времени «09» апреля 2021 года. 3.5. Определить почтовый адрес, по которому могут быть направлены заполненные бюллетени для голосования: 123112, Москва, Пресненская набережная, д. 10, Блок С, этаж 45, кабинет 15. 3.6. Определить адрес сайта в сети «Интернет», на котором может быть заполнена электронная форма бюллетеней: http://www.aoreestr.ru/shareholders/e-voting 2.2.4. «Об утверждении повестки дня внеочередного Общего собрания акционеров Общества» 4.1. Утвердить следующую повестку дня внеочередного Общего собрания акционеров Общества: 4.1.1. О реорганизации Общества в форме присоединения к нему ООО «УК «Сегежа групп». 4.1.2. Об утверждении Положения о Совете директоров Общества. 4.1.3. Об утверждении Положения о Правлении Общества. 4.1.4. Об утверждении Положения о Президенте Общества. 4.1.5. Об утверждении Положения о Ревизионной комиссии Общества. 2.2.5. «Об определении даты фиксации лиц, имеющих право на участие во внеочередном Общем собрании акционеров Общества» 5. Определить датой определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие в Собрании Общества 19.03.2021 года. 2.2.6. «Об определении порядка сообщения акционерам о проведении внеочередного Общего собрания акционеров Общества и утверждении текста сообщения о проведении внеочередного Общего собрания акционеров Общества». 6.1. Определить следующий порядок сообщения акционерам о проведении Собрания: сообщение о проведении Собрания доводится до сведения лиц, имеющих право на участие в Собрании и зарегистрированных в реестре акционеров Общества, путем размещения сообщения на сайте Общества в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» - https://e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=38038 не позднее чем за 30 (тридцать) дней до даты его проведения. 6.2. Утвердить текст сообщения о проведении Собрания 2.2.7. «Об утверждении текста и формы бюллетеней для голосования на внеочередном Общем собрании акционеров Общества». 7. Утвердить текст и форму бюллетеня для голосования на Собрании 2.2.8. «Об определении перечня информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению внеочередного Общего собрания акционеров Общества и иные организационные вопросы внеочередного Общего собрания акционеров Общества» 8. Не позднее, чем за 30 дней до даты проведения внеочередного Общего собрания акционеров АО «Сегежа Групп» предоставить для ознакомления (по рабочим дням с 09.00 до 17.00 по адресу местонахождения АО «Сегежа Групп»: 123112, город Москва, вн. тер. г. муниципальный округ Пресненский, Пресненская набережная, дом 10, этаж 45, кабинет 15) лицам, имеющим право на участие во внеочередном Общем собрании акционеров АО «Сегежа Групп», следующую информацию: - проекты решений по вопросам повестки дня внеочередного общего собрания акционеров АО «Сегежа Групп»; - проект договора о присоединении ООО «УК «Сегежа групп» к АО «Сегежа Групп»; - обоснование условий и порядка реорганизации АО «Сегежа Групп», содержащихся в проекте договора о присоединении ООО «УК «Сегежа групп» к АО «Сегежа Групп»; - годовые отчеты и годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность ООО «УК «Сегежа групп», за три завершенных отчетных года, предшествующих дате проведения общего собрания; - промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность ООО «УК «Сегежа групп», за последний завершенный отчетный период, предшествующий дате проведения общего собрания; - протокол (выписка из протокола) заседания Совета директоров АО «Сегежа Групп», на котором принято решение об определении цены выкупа акций АО «Сегежа Групп», с указанием цены выкупа акций; - расчет стоимости чистых активов АО «Сегежа Групп» по данным бухгалтерской отчетности АО «Сегежа Групп» за последний завершенный отчетный период; - проект Положения о Совете директоров АО «Сегежа Групп»; - проект Положения о Правлении АО «Сегежа Групп»; - проект Положения о Президенте АО «Сегежа Групп»; - проект Положения о Ревизионной комиссии АО «Сегежа Групп»; - иные документы, подлежащие предоставлению для ознакомления лицам, имеющим право на участие во внеочередном Общем собрании акционеров в соответствии с действующим законодательством. 2.2.9. «О Председательствующем на внеочередном Общем собрании акционеров общества и секретаре внеочередного Общего собрания акционеров Общества» 9.1. Принять к сведению, что в соответствии с пунктом 30.1 Устава Общества Председательствующим на Общем собрании акционеров является Председатель Совета директоров Общества. В случае отсутствия Председателя Совета директоров Общества уполномочить Шмакова Андрея Алексеевича осуществлять функции Председательствующего на Собрании Общества. 9.2. Уполномочить Темирбулатову Фатиму Алиевну осуществлять функции секретаря на Собрании Общества. В случае отсутствия Темирбулатовой Фатимы Алиевны уполномочить Мингазова Тимура Аглямовича осуществлять функции секретаря на Собрании Общества. 2.2.10. «Об определении цены выкупа эмиссионных ценных бумаг Общества» 10. В целях осуществления акционерами АО «Сегежа Групп» права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций в соответствии со статьями 75 и 76 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и на основании отчета об оценке ООО «Эрнст энд Янг – оценка и консультационные услуги» (ОГРН 1047797042171) № TAS-2021-00045/С от 04.03.2021 года, определить цену выкупа одной обыкновенной акции АО «Сегежа Групп» (государственный регистрационный номер выпуска: 1-01- 87154-H от 18.12.2020 г.) в размере 10 (десять) рублей 38 (тридцать восемь) копеек. 2.3. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 09.03.2021 2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: протокол заседания Совета директоров № 7/21 от 09.03.2021 2.5. Повестка дня заседания совета директоров эмитента содержит вопросы, связанные с осуществлением прав по определенным ценным бумагам эмитента: право на участие в общем собрании акционеров. Идентификационные признаки соответствующих ценных бумаг: обыкновенные акции, регистрационный номер: 1-01-87154-Н от 18.12.2020, международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN) отсутствует. 3. Подпись 3.1. Главный юрисконсульт (Доверенность № СГ/0004 от18.01.2021) Меркулов Павел Викторович 3.2. Дата 09.03.2021г. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.