Полный текст:

Сообщение о существенном факте «Сведения об отдельных решениях, принятых советом директоров эмитента» (раскрытие инсайдерской информации) 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента: Публичное акционерное общество Межрегиональная распределительная сетевая компания Северо-Запада 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО МРСК Северо-Запада 1.3. Место нахождения эмитента: Россия, Ленинградская область, город Гатчина. Адрес Общества: Россия, 188300, Ленинградская область, город Гатчина, ул. Соборная, дом 31 1.4. ОГРН эмитента: 1047855175785 1.5. ИНН эмитента: 7802312751 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 03347-D 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: www.mrsksevzap.ru, www.disclosure.ru/issuer/7802312751/ 2. Содержание сообщения 2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений: Кворум заседания совета директоров: в заседании приняли участие 10 из 11 членов совета директоров, кворум имелся. Результаты голосования по вопросам: вопрос № 1: «ЗА» –10, «ПРОТИВ» – 0, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 0. вопрос № 2: «ЗА» – 9, «ПРОТИВ» – 0, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 1. вопрос № 3: «ЗА» – 7, «ПРОТИВ» – 1, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 2. вопрос № 4: «ЗА» – 7, «ПРОТИВ» – 1, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 2. вопрос № 5: «ЗА» – 10, «ПРОТИВ» – 0, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 0. вопрос № 6: «ЗА» – 10, «ПРОТИВ» – 0, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 0. вопрос № 7: «ЗА» – 10, «ПРОТИВ» – 0, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 0. вопрос № 8: «ЗА» – 9, «ПРОТИВ» – 0, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 1. вопрос № 9: «ЗА» – 10, «ПРОТИВ» – 0, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 0. вопрос № 10: «ЗА» – 9, «ПРОТИВ» – 0, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 1. вопрос № 11: «ЗА» – 6, «ПРОТИВ» – 1, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 1. Не принимали участие в голосовании – 2 (п. 3 ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах»). вопрос № 12.1.1.: «ЗА» – 9, «ПРОТИВ» – 0, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 1. вопрос № 12.1.2.: «ЗА» – 9, «ПРОТИВ» – 0, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 1. вопрос № 12.1.3.: «ЗА» – 9, «ПРОТИВ» – 0, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 1. вопрос № 12.2.1.: «ЗА» – 9, «ПРОТИВ» – 0, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 1. вопрос № 12.2.2.: «ЗА» – 9, «ПРОТИВ» – 0, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 1. вопрос № 12.3: «ЗА» – 8, «ПРОТИВ» – 0, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 2. вопрос № 13: «ЗА» – 9, «ПРОТИВ» – 0, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 1. вопрос № 14: «ЗА» – 10, «ПРОТИВ» – 0, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 0. 2.2. Содержание решений, принятых Советом директоров эмитента: ВОПРОС № 1: О назначении на должность и определении вознаграждения начальника департамента внутреннего аудита ПАО «МРСК Северо-Запада». Решение: 1. Утвердить Батанину Елену Анатольевну на должность начальника департамента внутреннего аудита ПАО «МРСК Северо-Запада» и определить вознаграждение начальника департамента внутреннего аудита ПАО «МРСК Северо-Запада» согласно Приложению № 1 к настоящему решению Совета директоров Общества. 2. Поручить Генеральному директору Общества назначить Батанину Елену Анатольевну на должность начальника департамента внутреннего аудита ПАО «МРСК Северо-Запада». Решение принято. ВОПРОС № 2: Об определении размера оплаты услуг аудитора Общества по аудиту бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2016 год, подготовленной по РСБУ, и по аудиту консолидированной финансовой отчетности за 2016 год, подготовленной по МСФО. Решение: Определить размер оплаты услуг аудитора Общества ООО «РСМ РУСЬ» по аудиту бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2016 год, подготовленной по РСБУ, и по аудиту консолидированной финансовой отчетности за 2016 год, подготовленной по МСФО, в сумме 2 980 930,68 рублей, в том числе НДС 18%. Решение принято. ВОПРОС № 3: Об утверждении Программы процентных неконвертируемых документарных биржевых облигаций Общества на предъявителя с обязательным централизованным хранением серии 001P. Решение: Утвердить первую часть Решения о выпуске биржевых облигаций (Программу биржевых облигаций) ПАО «МРСК Северо-Запада» (далее – Общество) – документарных процентных неконвертируемых на предъявителя с обязательным централизованным хранением общей номинальной стоимостью всех выпусков биржевых облигаций, размещаемых в рамках Программы биржевых облигаций Общества серии 001P, до 25 000 000 000 (Двадцать пять миллиардов) российских рублей включительно со сроком погашения в дату, которая наступает не позднее 10 920 (Десяти тысяч девятисот двадцатого) дня с даты начала размещения выпуска биржевых облигаций в рамках Программы биржевых облигаций, размещаемых по открытой подписке. Решение принято. ВОПРОС № 4: Об утверждении Проспекта ценных бумаг – процентных неконвертируемых документарных биржевых облигаций Общества на предъявителя с обязательным централизованным хранением, размещаемых в рамках Программы биржевых облигаций Общества серии 001Р. Решение: Утвердить Проспект ценных бумаг ПАО «МРСК Северо-Запада» (далее – Общество) – биржевых облигаций документарных процентных неконвертируемых на предъявителя с обязательным централизованным хранением общей номинальной стоимостью всех выпусков биржевых облигаций, размещаемых в рамках Программы биржевых облигаций Общества серии 001P, до 25 000 000 000 (Двадцати пяти миллиардов) российских рублей включительно со сроком погашения в дату, которая наступает не позднее 10 920 (Десяти тысяч девятисот двадцатого) дня с даты начала размещения выпуска биржевых облигаций в рамках Программы биржевых облигаций, размещаемых по открытой подписке. Решение принято. ВОПРОС № 5: Отчет Генерального директора, Председателя Правления о деятельности Общества за 2 квартал 2016 года, в том числе отчет о выполнении решений Совета директоров Общества. Решение: Принять к сведению Отчет Генерального директора, Председателя Правления о деятельности Общества за 2 квартал 2016 года, в том числе отчет о выполнении решений Совета директоров Общества, согласно Приложению № 2 к настоящему решению Совета директоров Общества. Решение принято. ВОПРОС № 6: Об утверждении отчета об итогах выполнения целевых значений ключевых показателей эффективности Генерального директора Общества за 2 квартал 2016 года. Решение: Утвердить отчет об итогах выполнения целевых значений ключевых показателей эффективности Генерального директора Общества за 2 квартал 2016 года в соответствии с Приложением № 3 к настоящему решению Совета директоров Общества. Решение принято. ВОПРОС № 7: О рассмотрении отчета об исполнении порядка приемки и ввода в эксплуатацию законченных строительством объектов в 2015 году. Решение: Принять к сведению Отчет об исполнении порядка приемки и ввода в эксплуатацию законченных строительством объектов в 2015 году согласно Приложению № 4 к настоящему решению Совета директоров Общества. Решение принято. ВОПРОС № 8: Отчет о выполнении решения Совета директоров Общества от 31.03.2016 (протокол №200/15) по вопросу № 8 повестки дня «Отчет о выполнении решения Совета директоров Общества от 21.10.2015 (протокол №191/6) по вопросу № 6 повестки дня в части исполнения поручения по п. 2 решения Совета директоров Общества о разработке методики расчета основных технико-экономических показателей и о результатах сравнительного анализа деятельности филиалов Общества с детализацией до уровня производственного отделения и РЭС за 2010-2015 гг.» в части предложений по системе премирования менеджмента Общества с учетом результатов проведенного сравнительного анализа деятельности филиалов. Решение: Принять к сведению информацию о выполнении мероприятий по подготовке предложений по внесению изменений в действующую систему премирования менеджмента ПАО «МРСК Северо-Запада» в целях повышения эффективности и результативности деятельности производственных отделений/РЭС и учету результатов проведенного сравнительного анализа деятельности филиалов ПАО «МРСК Северо-Запада» с детализацией до уровня производственного отделения и РЭС за 2010-2015 гг. в системе премирования менеджмента ПАО «МРСК Северо-Запада», согласно Приложению № 5 к настоящему решению Совета директоров Общества. Решение принято. ВОПРОС № 9: Об утверждении Программы по консолидации электросетевых активов ПАО «МРСК Северо-Запада» на 2016-2018 годы. Решение: Перенести рассмотрение вопроса на более поздний срок. Решение принято. ВОПРОС № 10: О предварительном одобрении решения о совершении Обществом сделки, связанной с отчуждением имущества, составляющего основные средства, целью использования которых не является производство, передача, диспетчирование, распределение электрической и тепловой энергии – недвижимого имущества (комплекс зданий и сооружений), расположенного по адресу: Мурманская область, город Апатиты, промплощадка. Решение: Одобрить решение о совершении Обществом сделки, связанной с отчуждением имущества, составляющего основные средства, целью использования которого не является производство, передача, диспетчирование, распределение электрической и тепловой энергии – недвижимого имущества (комплекса зданий и сооружений), расположенного по адресу: Мурманская область, город Апатиты, промплощадка на следующих существенных условиях: - состав отчуждаемого имущества: комплекс зданий и сооружений, расположенный по адресу: Мурманская область, город Апатиты, промплощадка в соответствии с Приложением № 6 к настоящему решению Совета директоров Общества; - балансовая (остаточная) стоимость отчуждаемого имущества по состоянию на 30.06.2016 года составляет 7 527 652 (Семь миллионов пятьсот двадцать семь тысяч шестьсот пятьдесят два) рубля 47 копеек; - способ отчуждения имущества - единым лотом на аукционе, открытом по составу участников, с привлечением независимого агента по реализации имущества; - начальная цена лота на аукционе по отчуждению имущества – стоимость равная рыночной стоимости, определенной независимым оценщиком – ООО «Лабриум-консалтинг» (отчет об оценке № ИО-0216-12), в размере 29 855 934 (Двадцать девять миллионов восемьсот пятьдесят пять тысяч девятьсот тридцать четыре) рубля 00 копеек (без учета НДС); - порядок оплаты (срок оплаты) – денежными средствами до перехода права собственности на имущество, в течение 10 (десяти) дней с момента подписания договора купли-продажи. Решение принято. ВОПРОС № 11: Об одобрении сублицензионного договора на приобретение права использования научно-технической информации между ПАО «МРСК Северо-Запада» и АО «НТЦ ФСК ЕЭС», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. Решение: Вопрос, поставленный на голосование: 1. Определить, что цена по сублицензионному договору на право использования ноу-хау между ПАО «МРСК Северо-Запада» и АО «НТЦ ФСК ЕЭС» (далее – Договор) составит 499 000 (четыреста девяносто девять тысяч) рублей 00 копеек, (НДС не облагается в соответствии с п. 26) ч. 2 ст. 149 Налогового кодекса Российской Федерации). 2. Одобрить Договор, являющийся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих условиях: Стороны Договора: ПАО «МРСК Северо-Запада» – Сублицензиат; АО «НТЦ ФСК ЕЭС» – Лицензиат. Предмет Договора: Лицензиат предоставляет Сублицензиату на условиях простой (неисключительной) лицензии, за вознаграждение право использования ноу-хау для производства собственными силами Продукции на Территории в течение срока действия Договора и на условиях, содержащихся в Договоре. В целях реализации права использования ноу-хау в соответствии с условиями Договора Лицензиат передает Сублицензиату Техдокументацию (комплект карт климатического районирования (по максимальной скорости ветра, максимальной толщине стенки гололеда, максимальной ветровой нагрузке при гололёде и среднегодовой продолжительности гроз в часах) для каждого из шести субъектов РФ: Республика Карелия, Республика Коми, Архангельская область, Вологодская область, Новгородская область, Псковская область). Цена Договора: За предоставление права, предусмотренного Договором, Сублицензиат уплачивает Лицензиату вознаграждение в виде фиксированного платежа в размере 499 000 (четыреста девяносто девять тысяч) рублей 00 копеек, (НДС не облагается в соответствии с п. 26) ч. 2 ст. 149 Налогового кодекса Российской Федерации). Начало использования ноу-хау: В течение 5 (пяти) рабочих дней после подписания Договора Сторонами и оплаты Сублицензиатом, выставленного Лицензиатом счета. Окончание использования ноу-хау: По окончанию действия Договора. Срок действия Договора: Договор вступает в силу с момента его заключения Сторонами и действует до 31 декабря 2018 г. В случае если ни одна из Сторон по Договору не заявит о намерении прекратить договорные отношения к моменту окончания срока действия Договора и не уведомит о прекращении Договора за 30 календарных дней до его прекращения, срок действия Договора автоматически продлевается на каждый следующий год. Решение принято. ВОПРОС № 12: Об определении позиции представителей Общества по вопросам повесток дня общих собраний акционеров и заседаний советов директоров дочерних обществ ПАО «МРСК Северо-Запада». Решение: 1. Поручить представителям ПАО «МРСК Северо-Запада» на заседании Совета директоров ОАО «Псковэнергосбыт» голосовать «ЗА» принятие следующих решений: 1.1. По вопросу повестки дня «О рассмотрении отчета о кредитной политике Общества за 2 квартал 2016 года»: Принять к сведению отчет о кредитной политике ОАО «Псковэнергосбыт» за 2 квартал 2016 года в соответствии с Приложением № 7 к настоящему решению Совета директоров Общества. Решение принято. 1.2. По вопросу повестки дня «Об утверждении Кредитного плана Общества на 4 квартал 2016 года»: Утвердить Кредитный план Общества на 4 квартал 2016 года в соответствии с Приложением № 8 к настоящему решению Совета директоров Общества. Решение принято. 1.3. По вопросу повестки дня «Об утверждении отчета о выполнении целевых значений квартальных КПЭ Генерального директора Общества за 2 квартал 2016 года»: Утвердить отчет о выполнении целевых значений квартальных КПЭ Генерального директора Общества за 2 квартал 2016 года в соответствии с Приложением № 9 к настоящему решению Совета директоров Общества. Решение принято. 2. Поручить представителям ПАО «МРСК Северо-Запада» на заседании Совета директоров ОАО «Псковэнергоагент» голосовать «ЗА» принятие следующих решений: 2.1. по вопросу повестки дня «О рассмотрении отчета о кредитной политике ОАО «Псковэнергоагент» за 2 квартал 2016 года»: Принять к сведению отчет о кредитной политике ОАО «Псковэнергоагент» за 2 квартал 2016 года в соответствии с Приложением № 10 к настоящему решению Совета директоров Общества. Решение принято. 2.2. по вопросу повестки дня «Об утверждении отчета о выполнении целевых значений квартальных КПЭ Генерального директора Общества за 2 квартал 2016 года»: Утвердить отчет о выполнении целевых значений квартальных КПЭ Генерального директора Общества за 2 квартал 2016 года в соответствии с Приложением № 11 к настоящему решению Совета директоров Общества. Решение принято. 3. Поручить представителям ПАО «МРСК Северо-Запада» на заседании Совета директоров ОАО «Лесная сказка» по вопросу повестки дня «Об утверждении отчета о выполнении целевых значений квартальных КПЭ Генерального директора Общества за 2 квартал 2016 года» голосовать «ЗА» принятие следующего решения: Утвердить отчет о выполнении целевых значений квартальных КПЭ Генерального директора Общества за 2 квартал 2016 года в соответствии с Приложением № 12 к настоящему решению Совета директоров Общества. Решение принято. ВОПРОС № 13: О предварительном согласовании кандидатур на отдельные должности Общества, определяемые Советом директоров Общества. Решение: Согласовать кандидатуру Драйдта Валерия Робертовича на должность Заместителя Генерального директора – директора филиала ПАО «МРСК Северо-Запада» «Комиэнерго». Решение принято. ВОПРОС № 14: Об утверждении внутреннего документа Общества: Положения о Корпоративном секретаре ПАО «МРСК Северо-Запада». Решение: 1. Утвердить Положение о Корпоративном секретаре Публичного акционерного общества «Межрегиональная распределительная сетевая компания Северо-Запада» в новой редакции согласно Приложению № 13 к настоящему решению Совета директоров Общества. 2. Генеральному директору Общества обеспечить внесение в штатное расписание Общества должности Корпоративного секретаря без увеличения фонда оплаты труда и штатной численности Общества. Решение принято. 2.3. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения:30.09.2016. 2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: протокол от 03.10.2016 № 220/11. 3. Подпись 3.1. Заместитель генерального директора по корпоративному управлению ПАО МРСК Северо-Запада __________________ Д.А. Орлов подпись И.О. Фамилия по доверенности от 27.07.2015 № 119 3.2. Дата 03.10.2016г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.