Полный текст:

ОТКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО «Пятая генерирующая компания оптового рынка электроэнергии» ПРЕСС-РЕЛИЗ о решениях, принятых органами управления эмитента 01 июня 2007 года в г. Москва состоялось годовое Общее собрание акционеров Открытого акционерного общества «Пятая генерирующая компания оптового рынка электроэнергии» (ОАО «ОГК-5») проходившее в форме собрания (далее - Собрание). На Собрании были приняты следующие решения: 1. Реорганизовать ОАО «ОГК-5» в форме присоединения к нему ОАО «ОГК-5 Холдинг» на условиях, предусмотренных договором о присоединении ОАО «ОГК-5 Холдинг» к ОАО «ОГК-5». Утвердить договор о присоединении ОАО «ОГК-5 Холдинг» к ОАО «ОГК-5». 2. Определить предельный размер объявленных акций ОАО «ОГК-5» в количестве: 1 000 000 (один миллион) обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая на общую сумму по номинальной стоимости акций 1 000 000 (один миллион) рублей. Обыкновенные именные акции, объявленные ОАО «ОГК-5» к размещению, представляют их владельцам права, предусмотренные пунктом 6.2 Устава ОАО «ОГК-5». 3. Внести следующие изменения и дополнения в Устав Общества: В статье 4 Дополнить статью 4 пунктом 4.7. следующего содержания: «Общество объявляет дополнительно к размещенным акциям 1 000 000 (Один миллион) штук обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1 (Один) рубль каждая на общую сумму по номинальной стоимости акций 1 000 000 (Один миллион) рублей. Обыкновенные именные акции, объявленные Обществом к размещению, представляют их владельцам права, предусмотренные пунктом 6.2. настоящего Устава». В статье 5 Абзац 3 пункта 5.8 изложить в следующей редакции: «Акции, приобретенные Обществом в соответствии с настоящим пунктом, не предоставляют права голоса, они не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы по решению Совета директоров по цене не ниже их рыночной стоимости не позднее одного года с даты их приобретения. В противном случае Общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала Общества путем погашения указанных акций». В статье 6 Подпункт 5 пункта 6.2. изложить в следующей редакции: «5) преимущественного приобретения размещаемых посредством подписки дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им обыкновенных акций, в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации». В статье 10 Подпункт 18 пункта 10.2. изложить в следующей редакции: «18) принятие решения об участии в финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций». Пункт 10.5. дополнить абзацами следующего содержания: - уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций; в иных случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах». Пункт 10.6. изложить в следующей редакции: «Вынесение на решение Общего собрания акционеров Общества вопросов, предусмотренных подпунктами 2, 5, 7, 8, 12-21 пункта 10.2. статьи 10 настоящего Устава, а также уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций осуществляется только по предложению Совета директоров Общества». В статье 13 Пункт 13.3. изложить в следующей редакции: «13.3. Предложение о внесении вопросов в повестку дня Общего собрания акционеров должно содержать формулировку каждого предлагаемого вопроса, а предложение о выдвижении кандидатов - имя и данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ), каждого предлагаемого кандидата, наименование органа, для избрания в который он предлагается». В статье 14 Подпункты 14.9.1., 14.9.3. пункта 14.9. исключить. Подпункт 14.9.4. изложить в следующей редакции: «Сообщение о проведении внеочередного Общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее, чем за 70 (Семьдесят) дней до даты его проведения» В статье 15 Подпункт 6 пункта 15.1. изложить в следующей редакции: «6) вынесение на решение Общего собрания акционеров Общества вопросов, предусмотренных подпунктами 2, 5, 7, 8, 12-21 пункта 10.2. статьи 10 настоящего Устава, а также уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций». Подпункт 8 пункта 15.1. изложить в следующей редакции: «8) утверждение решения о выпуске ценных бумаг, проспекта ценных бумаг и отчета об итогах выпуска ценных бумаг, отчетов об итогах приобретения акций у акционеров Общества, отчетов об итогах погашения акций, отчетов об итогах предъявления акционерами Общества требований о выкупе принадлежащих им акций». Подпункт 31 пункта 15.1. изложить в следующей редакции: «31) принятие решения о назначении исполняющего обязанности Генерального директора Общества, а также привлечение его к дисциплинарной ответственности». Пункт 15.1. дополнить подпунктом следующего содержания: «определение жилищной политики Общества в части предоставления работникам общества корпоративной поддержки в улучшении жилищных условий в виде субсидии, компенсации затрат, беспроцентных займов и принятия решения о предоставлении Обществом указанной поддержки в случаях, когда порядок ее предоставления не определен жилищной политикой Общества;». В статье 21 Пункт 21.2. дополнить абзацами следующего содержания: «В целях обеспечения эффективной деятельности Совета директоров Общества и принятия Советом директоров взвешенных и обоснованных решений Правление Общества предварительно рассматривает, вырабатывает и представляет Совету директоров рекомендации по следующим вопросам, относящимся к компетенции Совета директоров Общества: 1) определение приоритетных направлений деятельности Общества; 2) вынесение на решение Общего собрания акционеров Общества следующих вопросов: - увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций; - принятие решения о размещении Обществом облигаций, конвертируемых в акции, и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции; - выплата (объявление) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года; 3) размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг, за исключением случаев, установленных Федеральным законом «Об акционерных обществах» и Уставом Общества; 4) утверждение решения о выпуске ценных бумаг, проспекта эмиссии ценных бумаг, отчета об итогах выпуска ценных бумаг, отчетов об итогах приобретения акций у акционеров Общества и отчетов об итогах выкупа акций у акционеров Общества; 5) определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах», а также Уставом Общества; 6) приобретение размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»; 7) отчуждение (реализация) акций Общества, поступивших в распоряжение Общества в результате их приобретения или выкупа у акционеров Общества, а так же в иных случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»; 8) рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты; 9) утверждение внутренних документов Общества, определяющих порядок формирования и использования фондов Общества; 10) принятие решения об использовании фондов Общества; утверждение смет использования средств по фондам специального назначения и рассмотрение итогов выполнения смет использования средств по фондам специального назначения; 11) создание филиалов и открытие представительств Общества, их ликвидация; 12) предварительное одобрение решений о совершении Обществом следующих сделок (в случаях (размерах), определяемых отдельными решениями Совета директоров Общества, а также, если указанные случаи (размеры) Советом директоров Общества не определены): а) сделок, связанных с безвозмездной передачей имущества Общества или имущественных прав (требований) к себе или к третьему лицу; б) сделок, связанных с освобождением от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом; в) сделок, связанных с безвозмездным оказанием Обществом услуг (выполнением работ) третьим лицам; 13) определение количественного состава Правления Общества, избрание членов Правления Общества, установление выплачиваемых им вознаграждений и компенсаций, досрочное прекращение их полномочий, в том числе принятие решения о досрочном прекращении трудовых договоров с ними; 14) одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных главой X Федерального закона “Об акционерных обществах”; 15) об участии Общества в других организациях (о вступлении в действующую организацию или создании новой организации, в том числе согласование учредительных документов), а также (с учетом положений подпункта 22 пункта 15.1. статьи 15 Устава Общества) о приобретении, отчуждении и обременении акций и долей в уставных капиталах организаций, в которых участвует Общество, изменении доли участия в уставном капитале соответствующей организации, и прекращении участия Общества в других организациях; 16) принятие решений о совершении Обществом одной или нескольких взаимосвязанных сделок по отчуждению, передаче в залог или иному обременению: а) акций и долей других организаций, осуществляющих производство, передачу, диспетчирование, распределение и сбыт электрической и тепловой энергии, а также ремонтные и сервисные виды деятельности; б) акций и долей других организаций, не осуществляющих производство, передачу, диспетчирование, распределение и сбыт электрической и тепловой энергии, ремонтные и сервисные виды деятельности, в случае, если рыночная стоимость акций или долей, являющихся предметом сделки, определенная в соответствии с заключением независимого оценщика, превышает 30 млн. рублей, а также в иных случаях (размерах), определяемых отдельными решениями Совета директоров Общества; 17) определение позиции Общества (представителей Общества) по следующим вопросам повесток дня общих собраний акционеров (участников) и заседаний советов директоров дочерних и зависимых хозяйственных обществ (далее – ДЗО), в том числе поручение принимать или не принимать участие в голосовании по вопросам повестки дня, голосовать по проектам решений «за», «против» или «воздержался»: а) об определении повестки дня общего собрания акционеров (участников) ДЗО; б) о реорганизации ДЗО; в) о ликвидации ДЗО; г) об определении количественного состава совета директоров ДЗО, выдвижении и избрании его членов и досрочном прекращении их полномочий; д) об определении количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций ДЗО и прав, предоставляемых этими акциями; е) об увеличении уставного капитала ДЗО путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций; ж) о размещении ценных бумаг ДЗО, конвертируемых в обыкновенные акции; з) о дроблении, консолидации акций ДЗО; и) об одобрении крупных сделок, совершаемых ДЗО; к) об участии ДЗО в других организациях (о вступлении в действующую организацию или создании новой организации), а также о приобретении, отчуждении и обременении акций и долей в уставных капиталах организаций, в которых участвует ДЗО, изменении доли участия в уставном капитале соответствующей организации; л) о совершении ДЗО сделок (включая несколько взаимосвязанных сделок), связанных с отчуждением или возможностью отчуждения имущества, составляющего основные средства, нематериальные активы, объекты незавершенного строительства, целью использования которых является производство, передача, диспетчирование, распределение электрической и тепловой энергии, в случаях (размерах), определяемых порядком взаимодействия Общества с организациями в которых участвует Общество, утверждаемым Советом директоров Общества; п) о внесении изменений и дополнений в учредительные документы ДЗО; р) об определении порядка выплаты вознаграждений членам совета директоров и ревизионной комиссии ДЗО; т) утверждение годового (квартального) бизнес-плана и отчета об итогах его выполнения, а также утверждение (корректировка) контрольных показателей движения потоков наличности (бюджета) ДЗО и/или утверждение (корректировка) движения потоков наличности (бюджета) ДЗО. 18) определение позиции Общества (представителей Общества) по следующим вопросам повесток дня заседаний советов директоров ДЗО (в том числе поручение принимать или не принимать участие в голосовании по вопросам повестки дня, голосовать по проектам решений «за», «против» или «воздержался»): а) об определении позиции представителей ДЗО по вопросам повесток дня общих собраний акционеров (участников) и заседаний советов директоров обществ дочерних и зависимых по отношению к ДЗО, касающимся совершения (одобрения) сделок (включая несколько взаимосвязанных сделок), связанных с отчуждением или возможностью отчуждения имущества, составляющего основные средства, нематериальные активы, объекты незавершенного строительства, целью использования которых является производство, передача, диспетчирование, распределение электрической и тепловой энергии, в случаях (размерах), определяемых порядком взаимодействия Общества с организациями в которых участвует Общество, утверждаемым Советом директоров Общества; б) об определении позиции представителей ДЗО по вопросам повесток дня общих собраний акционеров (участников) и заседаний советов директоров обществ дочерних и зависимых по отношению к ДЗО, осуществляющих производство, передачу, диспетчирование, распределение и сбыт электрической и тепловой энергии, о реорганизации, ликвидации, увеличении уставного капитала таких обществ путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций, размещении ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции; 19) предварительное одобрение решений о совершении Обществом: а) сделок, предметом которых являются внеоборотные активы Общества в размере от 10 до 25 процентов балансовой стоимости внеоборотных активов Общества на дату принятия решения о совершении такой сделки; б) сделок (включая несколько взаимосвязанных сделок), предметом которых является имущество, стоимость которого составляет от 10 до 25 процентов балансовой стоимости активов Общества на дату принятия решения о совершении такой сделки; в) сделок (включая несколько взаимосвязанных сделок) с имуществом, составляющим основные средства, нематериальные активы, объекты незавершенного строительства, целью использования которых является производство, передача, диспетчирование, распределение электрической и тепловой энергии в случаях (размерах), определяемых отдельными решениями Совета директоров Общества; 20) утверждение кандидатуры независимого оценщика (оценщиков) для определения стоимости акций, имущества и иных активов Общества в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах», настоящим Уставом, а также отдельными решениями Совета директоров Общества; 21) предварительное одобрение коллективного договора, соглашений, заключаемых Обществом в рамках регулирования социально–трудовых отношений»; 22) определение жилищной политики Общества в части предоставления работникам общества корпоративной поддержки в улучшении жилищных условий в виде субсидии, компенсации затрат, беспроцентных займов и принятия решения о предоставлении Обществом указанной поддержки в случаях, когда порядок ее предоставления не определен жилищной политикой Общества. 4. Увеличить уставный капитал ОАО «ОГК-5» путем размещения дополнительных обыкновенных акций бездокументарной формы в количестве 1 000 000 (Один миллион) штук номинальной стоимостью 1 (Один) рубль каждая на общую сумму по номинальной стоимости акций 1 000 000 (Один миллион) рублей на следующих условиях: 1. Способ размещения: конвертация акций ОАО «ОГК-5 Холдинг», присоединяемого к ОАО «ОГК-5», в дополнительные обыкновенные именные акции ОАО «ОГК-5», в порядке и на условиях, определенных Договором о присоединении. 2. Коэффициенты конвертации акций: обыкновенных акций ОАО «ОГК-5 Холдинг» конвертируется в 1 обыкновенную акцию ОАО «ОГК-5» номинальной стоимостью 1 рубль каждая; 2 075 149 384 / (17 685 842 752 – ( * 41 041 753 984)) привилегированных акций ОАО «ОГК-5 Холдинг» конвертируется в 1 обыкновенную акцию ОАО «ОГК-5» номинальной стоимостью 1 рубль каждая; 3. Если при расчете количества акций, которое должен получить акционер присоединяемого Общества в результате конвертации, у какого-либо акционера присоединяемого общества расчётное число акций будет являться дробным, то дробная часть количества акций подлежит округлению по следующему правилу: - при значении знаков, следующих после запятой, от 5 до 9 к целому числу прибавляется единица, а числа, следующие после запятой, не учитываются; - при значении знаков, следующих после запятой, от 0 до 4 в расчет принимается лишь целое число, а числа, следующие после запятой, не учитываются; - если в результате округления какому-либо акционеру не будет причитаться ни одной акции, то такой акционер получает одну акцию ОАО «ОГК-5». Указанное округление осуществляется только за счет дополнительных акций ОАО «ОГК-5», размещаемых в количестве не более 1 000 000 (Одного миллиона) акций. 5. Утвердить Положение о Правлении Открытого акционерного общества «Пятая генерирующая компания оптового рынка электроэнергии» в новой редакции. 6. Утвердить годовой отчет ОАО «ОГК-5» за 2006 год, годовую бухгалтерскую отчетность, в том числе отчет о прибылях и убытках (счета прибылей и убытков) ОАО «ОГК-5». 7. Утвердить предложенное распределение прибыли и убытков ОАО «ОГК-5» по результатам 2006 финансового года: (тыс.руб) Нераспределенная прибыль (убыток) отчетного периода: 253 930 Распределить на: Резервный фонд 28 547 Фонд накопления 883 Дивиденды 224 500 Погашение убытков прошлых лет - 2. Выплатить дивиденды по обыкновенным акциям Общества по итогам второго полугодия 2006 г. в размере 0,00634689 руб. на одну обыкновенную акцию Общества в денежной форме в течение 60 дней со дня принятия решения об их выплате. 8. Избрать Совет директоров ОАО «ОГК-5» в составе: № Фамилия, Имя, Отчество Должность, место работы 1 Андронов Михаил Сергеевич Генеральный директор ООО «Русэнергосбыт» 2 Аханов Дмитрий Сергеевич Начальник Департамента стратегии, Руководитель Центра по реализации проектов реформирования Центра управления реформой ОАО РАО «ЕЭС России» 3 Бушин Анатолий Владимирович Генеральный директор ОАО «ОГК-5» 4 Быханов Евгений Николаевич Заместитель генерального директора Фонда «Институт профессиональных директоров» 5 Васильев Сергей Вячеславович Начальник Юридического департамента Корпоративного центра ОАО РАО «ЕЭС России» 6 Загретдинов Ильяс Шамилевич Заместитель Управляющего директора Бизнес-единицы № 1 ОАО РАО «ЕЭС России» 7 Куликов Денис Викторович Заместитель исполнительного директора Ассоциации по защите прав инвестора 8 Непша Валерий Васильевич Заместитель генерального директора Фонда «Институт профессиональных директоров» 9 Оруджев Эльдар Валерьевич Заместитель Управляющего директора Бизнес-единицы № 1 ОАО РАО «ЕЭС России» 10 Рохан Джеральд Джозеф Директор PricewaterhouseCoopers 11 Филиппов Василий Геннадьевич Начальник управления тарифообразования Бизнес-единицы № 1 ОАО РАО «ЕЭС России» 9. Избрать Ревизионную комиссию Общества в следующем составе: № Фамилия, Имя, Отчество Должность, место работы 1 Бурова Оксана Вячеславовна Начальник отдела Управления по учету и отчетности ОАО «ОГК-5» 2 Долгопол Ольга Семеновна Начальник отдела Департамента внутреннего аудита Корпоративного центра ОАО РАО «ЕЭС России» 3 Зенюков Игорь Аликович Заместитель начальника Департамента корпоративного управления и взаимодействия с акционерами Корпоративного центра ОАО РАО «ЕЭС России» 4 Михно Ирина Васильевна Заместитель начальника Департамента внутреннего аудита – начальник отдела Корпоративного центра ОАО РАО «ЕЭС России» 5 Сидоров Сергей Борисович Начальник Департамента внутреннего аудита Корпоративного центра ОАО РАО «ЕЭС России» 10. Утвердить аудитором Общества: Закрытое акционерное общество «ПрайсвотерхаусКуперс Аудит» (г. Москва, лицензия № Е000376, выдана Министерством финансов Российской Федерации 20.05.2002 г.). 11. Утвердить Положение о выплате членам Совета директоров Открытого акционерного общества «Пятая генерирующая компания оптового рынка электроэнергии» вознаграждений и компенсаций. Кворум Собрания составил более 85% от количества голосов, которыми по вопросам повестки дня обладали акционеры, включенные в список лиц, имевших право на участие в Собрании. Первый заместитель Генерального директора – финансовый директор Открытого акционерного общества «Пятая генерирующая компания оптового рынка электроэнергии», по доверенности от 20.09.2006 г. №380 М.Л. Крупин (подпись) Дата «01» июня 2007г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.