Полный текст:

Сообщение о существенном факте «Об отдельных решениях, принятых советом директоров эмитента (раскрытие инсайдерской информации)» 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Публичное акционерное общество «Межрегиональная распределительная сетевая компания Северного Кавказа» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «МРСК Северного Кавказа» 1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, 357506, Ставропольский край, г. Пятигорск, пос. Энергетик, ул. Подстанционная, дом 13а 1.4. ОГРН эмитента 1062632029778 1.5. ИНН эмитента 2632082033 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 34747-E 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.mrsk-sk.ru; http://disclosure.skrin.ru/disclosure/2632082033 2. Содержание сообщения 2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента – приняли участие 8 членов совета директоров из 11, кворум имеется. Результаты голосования по вопросам о принятии решений: По вопросу № 1 повестки заседания совета директоров: Голосовали «ЗА»: 7 человек «ПРОТИВ»: нет «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 1 человек Решение принято большинством голосов. По вопросу № 2 повестки заседания совета директоров: Голосовали «ЗА»: 8 человек «ПРОТИВ»: нет «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет Решение принято единогласно. По вопросу № 3 повестки заседания совета директоров: Голосовали «ЗА»:6 человек «ПРОТИВ»: нет «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 1 человек В соответствии с главой XI Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» в голосовании по данному вопросу не принимал участия Ю.В. Зайцев, не являющийся независимым директором, а также признаваемый заинтересованным в совершении сделки. Решение принято большинством голосов независимых директоров, не заинтересованных в совершении сделки. По вопросу № 4 повестки заседания совета директоров: Голосовали «ЗА»: 7 человек «ПРОТИВ»: нет «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 1 человек Решение принято большинством голосов. По вопросу № 5 повестки заседания совета директоров: Голосовали «ЗА»: 7 человек «ПРОТИВ»: нет «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 1 человек Решение принято большинством голосов. По вопросу № 6 повестки заседания совета директоров: Голосовали «ЗА»: 8 человек «ПРОТИВ»: нет «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет Решение принято единогласно. По вопросу № 7 повестки заседания совета директоров: Голосовали «ЗА»: 7 человек «ПРОТИВ»: нет «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 1 человек Решение принято большинством голосов. 2.2. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента: По вопросу № 1 «Об определении позиции Общества (представителей Общества) по вопросу повестки дня заседания Совета директоров АО «Дагестанская сетевая компания»: Перенести рассмотрение вопроса на более поздний срок. По вопросу № 2 «Об использовании дохода в виде процентов от размещения на депозитном счете денежных средств, полученных ПАО «МРСК Северного Кавказа» в результате реализации Соглашений между Министерством энергетики Российской Федерации и ОАО «Холдинг МРСК» от 13.12.2011 № 11/0412.3400200.473/08/326, от 11.07.2012 № 12/0402.3400206.450/08/77, на завершение реализации Комплексной программы мер по снижению сверхнормативных потерь электроэнергии в распределительных сетях на территории Республики Дагестан»: Одобрить использование дохода в виде процентов от размещения на депозитном счете денежных средств, полученных ПАО «МРСК Северного Кавказа» в результате реализации Соглашений между Министерством энергетики Российской Федерации и ОАО «Холдинг МРСК» от 13.12.2011 № 11/0412.3400200.473/08/326, от 11.07.2012 № 12/0402.3400206.450/08/77, в объеме 7 412 тыс. руб. для финансирования строительно-монтажных, пусконаладочных работ и приобретения оборудования для завершения реализации Комплексной программы мер по снижению сверхнормативных потерь электроэнергии в распределительных сетях на территории Республики Дагестан. По вопросу № 3 «Об одобрении Соглашения о реструктуризации долга по договору аренды имущества от 12.05.2015 № 116/2015 между ПАО «МРСК Северного Кавказа» и АО «Дагестанская сетевая компания», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность»: 1. Определить, что стоимость Соглашения о реструктуризации долга по договору аренды имущества от 12.05.2015 № 116/2015 между Обществом и АО «Дагестанская сетевая компания» (далее - Соглашение) составляет 552 194 305 (Пятьсот пятьдесят два миллиона сто девяносто четыре тысячи триста пять) рублей 00 копеек. За пользование денежными средствами АО «Дагестанская сетевая компания» обязуется уплатить ПАО «МРСК Северного Кавказа» проценты в размере 11% годовых, начисляемых на сумму основного долга. 2. Одобрить Соглашение, являющееся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях: Стороны Соглашения: ПАО «МРСК Северного Кавказа» - Кредитор; АО «Дагестанская сетевая компания» - Должник. Предмет Соглашения: 1. Предметом соглашения является реструктуризация задолженности Должника перед Кредитором, образовавшейся на основании договора аренды имущества от 12.05.2015 № 116/2015 (далее – Договор). 2. Реструктуризации подлежит задолженность по Договору за период с 01.07.2015 до 30.04.2016 в сумме 552 194 305 (Пятьсот пятьдесят два миллиона сто девяносто четыре тысячи триста пять) рублей 00 копеек (далее – Основной долг). 3. За пользование денежными средствами Должник обязуется уплатить Кредитору проценты, начисляемые на сумму Основного долга (далее – Проценты). Процентная ставка устанавливается в размере 11 % годовых. Расчет суммы Процентов, начисленных на сумму Основного долга, приводится в Приложении 1, являющемся неотъемлемой частью Соглашения (Приложение №1 к настоящему решению Совета директоров). Срок Соглашения: В отношении Должника применяется следующий вариант реструктуризации задолженности: отсрочка оплаты Основного долга и Процентов, начисленных в соответствии с Приложением 1 к Соглашению, и их погашение в следующем порядке: - в срок до 31.01.2018 (включительно) – 185 000 000 (Сто восемьдесят пять миллионов) рублей; - в срок до 28.02.2018 (включительно) – 185 000 000 (Сто восемьдесят пять миллионов) рублей; - в срок до 31.03.2018 (включительно) – 182 194 305 (Сто восемьдесят два миллиона сто девяносто четыре тысячи триста пять) рублей и 90 948 014 (Девяносто миллионов девятьсот сорок восемь тысяч четырнадцать) рублей 80 коп. По вопросу № 4 «Об определении позиции Общества (представителей Общества) по вопросу повестки дня внеочередного Общего собрания акционеров АО «Дагестанская сетевая компания»: Поручить представителям ПАО «МРСК Северного Кавказа» на внеочередном Общем собрании акционеров АО «Дагестанская сетевая компания» по вопросу повестки дня внеочередного Общего собрания акционеров АО «Дагестанская сетевая компания» «Об одобрении Соглашения о реструктуризации долга по договору аренды имущества от 12.05.2015 № 116/2015 между ПАО «МРСК Северного Кавказа» и АО «Дагестанская сетевая компания», являющегося крупной сделкой» голосовать «ЗА» принятие следующего решения: Одобрить Соглашение о реструктуризации долга по договору аренды имущества от 12.05.2015 № 116/2015 между ПАО «МРСК Северного Кавказа» и АО «Дагестанская сетевая компания», являющееся крупной сделкой, на следующих существенных условиях: Стороны Соглашения: ПАО «МРСК Северного Кавказа» - Кредитор; АО «Дагестанская сетевая компания» - Должник. Предмет Соглашения: 1. Предметом соглашения является реструктуризация задолженности Должника перед Кредитором, образовавшейся на основании договора аренды имущества от 12.05.2015 № 116/2015 (далее – Договор). 2. Реструктуризации подлежит задолженность по Договору за период с 01.07.2015 до 30.04.2016 в сумме 552 194 305 (Пятьсот пятьдесят два миллиона сто девяносто четыре тысячи триста пять) рублей 00 копеек (далее – Основной долг). 3. За пользование денежными средствами Должник обязуется уплатить Кредитору проценты, начисляемые на сумму Основного долга (далее – Проценты). Процентная ставка устанавливается в размере 11 % годовых. Расчет суммы Процентов, начисленных на сумму Основного долга, приводится в Приложении 1, являющемся неотъемлемой частью Соглашения (Приложение №1 к настоящему решению Совета директоров). Срок Соглашения: В отношении Должника применяется следующий вариант реструктуризации задолженности: отсрочка оплаты Основного долга и Процентов, начисленных в соответствии с Приложением 1 к Соглашению, и их погашение в следующем порядке: - в срок до 31.01.2018 (включительно) – 185 000 000 (Сто восемьдесят пять миллионов) рублей; - в срок до 28.02.2018 (включительно) – 185 000 000 (Сто восемьдесят пять миллионов) рублей; - в срок до 31.03.2018 (включительно) – 182 194 305 (Сто восемьдесят два миллиона сто девяносто четыре тысячи триста пять) рублей и 90 948 014 (Девяносто миллионов девятьсот сорок восемь тысяч четырнадцать) рублей 80 коп. По вопросу № 5 «О внесении изменений в Методику расчета и оценки выполнения годовых ключевых показателей эффективности Генерального директора Общества»: Утвердить и ввести в действие с 01 января 2016 года изменения в Методику расчета и оценки выполнения годовых ключевых показателей эффективности Генерального директора ПАО «МРСК Северного Кавказа», утвержденную решением Совета директоров Общества от 29.04.2016 (протокол от 04.05.2016 № 240), в части квартальных КПЭ в соответствии с Приложением №2 к настоящему решению Совета директоров. По вопросу № 6 «О рассмотрении отчета Генерального директора Общества о выполнении во 2 квартале 2016 года решений, принятых на заседаниях Совета директоров Общества»: 1. Принять к сведению отчет Генерального директора Общества о выполнении во 2 квартале 2016 года решений, принятых на заседаниях Совета директоров Общества, в соответствии с Приложением №3 к настоящему решению Совета директоров. 2. Отметить: - систематическое невыполнение решений Совета директоров по реализации Комплексной программы мер по снижению сверхнормативных потерь электроэнергии в распределительных сетях на территории республик Северного Кавказа (далее – Комплексная программа); - неисполнение директивного графика завершения работ по Комплексной программе на территории Республики Дагестан (срыв поставки оборудования более 2-х месяцев), утвержденного решением Совета директоров Общества от 17.06.2016 (протокол от 20.06.2016 №250). 3. Поручить Генеральному директору Общества принять безотлагательные меры по недопущению в дальнейшем невыполнения решений в части реализации Комплексной программы, а также обеспечить завершение реализации Комплексной программы в полном объеме в срок, установленный утвержденным Советом директоров Общества директивным графиком. По вопросу № 7 «Об утверждении отчета об исполнении сводного на принципах РСБУ и консолидированного на принципах МСФО бизнес-планов Группы «МРСК Северного Кавказа» за 1 полугодие 2016 года»: 1. Утвердить отчет об исполнении сводного на принципах РСБУ и консолидированного на принципах МСФО бизнес-планов Группы «МРСК Северного Кавказа» за 1 полугодие 2016 года в соответствии с Приложением №4 к настоящему решению Совета директоров. 2. Отметить неисполнение показателя ROIC по итогам 1 полугодия 2016 года (план: 0,81, факт: -12,15) в соответствии с консолидированным на принципах МСФО бизнес-планом Группы «МРСК Северного Кавказа». 2.3. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения, – 22.09.2016. 2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения, – 23.09.2016 № 262. 3. Подпись 3.1. Директор Департамента корпоративного управления и взаимодействия с акционерами ПАО «МРСК Северного Кавказа» (на основании доверенности от 12.11.2015 №362) __________ М.Х. Кумукова (подпись) 3.2. Дата «23» сентября 2016 г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.