Полный текст:

Сообщение о существенном факте «О проведении заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и его повестке дня, а также о следующих принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента решениях» 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента: Публичное акционерное общество «Территориальная генерирующая компания №1» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО «ТГК-1» 1.3. Место нахождения эмитента: 197198, город Санкт-Петербург, проспект Добролюбова, дом 16, корпус 2А, помещение 54Н 1.4. ОГРН эмитента: 1057810153400 1.5. ИНН эмитента: 7841312071 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 03388 - D 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.tgc1.ru/ir/disclosure/substantial/, http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=7263 1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо): 27.12.2018 2. Содержание сообщения: О принятых советом директоров решениях. 2.1. Дата проведения заседания совета директоров: 27.12.2018г. 2.2. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров: 27.12.2018г. № 6 2.3. В заседании приняли участие 9 из 11 членов Совета. Кворум для проведения заседания имелся. 2.4. Содержание решений, принятых советом директоров акционерного общества: ВОПРОС № 1: О рассмотрении Отчета о деятельности Общества за 9 месяцев 2018 года, в том числе об утверждении Отчетов об итогах выполнения бизнес-плана и ключевых показателей эффективности Общества за 9 месяцев 2018 года. Результаты голосования по вопросу: «за» - 7, «против» - 0, «воздержался» - 2. ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: 1.1. Утвердить Отчет об итогах выполнения бизнес-плана и ключевых показателей эффективности Общества за 9 месяцев 2018 года согласно Приложению 1 к протоколу. 1.2. Утвердить Отчет о выполнении КПЭ высших менеджеров Общества за 3 квартал 2018 года согласно Приложению 2 к протоколу. ВОПРОС № 2: Об утверждении Отчета о ходе реализации инвестиционных проектов Общества за 9 месяцев 2018 года. Результаты голосования по вопросу: «за» - 9, «против» - 0, «воздержался» - 0. ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: Утвердить Отчет о ходе реализации инвестиционных проектов Общества за 9 месяцев 2018 года согласно Приложению 3 к протоколу. ВОПРОС № 3: О приоритетных направлениях деятельности Общества. ВОПРОС 3.1.: Об утверждении Отчета о выполнении Программы мероприятий по повышению эффективности операционной деятельности Общества за 9 месяцев 2018 года. Результаты голосования по вопросу: «за» - 8, «против» - 0, «воздержался» - 1. ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: Утвердить Отчет о выполнении Программы мероприятий по повышению эффективности операционной деятельности Общества за 9 месяцев 2018 года в соответствии с Приложением 4 к протоколу. ВОПРОС 3.2.: О рассмотрении Отчета о деятельности по сбыту тепловой энергии Общества за 9 месяцев 2018 года. Результаты голосования по вопросу: «за» - 9, «против» - 0, «воздержался» - 0. ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: Принять к сведению Отчет о деятельности по сбыту тепловой энергии Общества за 9 месяцев 2018 года (Приложение 5 к протоколу). ВОПРОС № 4: Об определении позиции представителей Общества по вопросам повесток дня заседаний Советов директоров организаций, в которых участвует Общество. ВОПРОС 4.1.: Об определении позиции представителей Общества по вопросу повестки дня заседания Совета директоров ПАО «Мурманская ТЭЦ» «Об утверждении Отчета Генерального директора ПАО «Мурманская ТЭЦ» о выполнении бизнес-плана (в том числе инвестиционной программы) Общества за 9 месяцев 2018 года». Результаты голосования по вопросу: «за» - 7, «против» - 0, «воздержался» - 2. ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: Поручить представителям Общества в Совете директоров ПАО «Мурманская ТЭЦ» голосовать «за» при утверждении Отчета Генерального директора ПАО «Мурманская ТЭЦ» о выполнении бизнес-плана (в том числе инвестиционной программы) Общества за 9 месяцев 2018 года в соответствии с Приложением 6 к протоколу. ВОПРОС 4.2.: Об определении позиции представителей Общества по вопросу повестки дня заседания Совета директоров АО «Теплосеть Санкт-Петербурга» «Об утверждении Отчета АО «Теплосеть Санкт-Петербурга» о выполнении инвестиционной программы Общества за 9 месяцев 2018 года». Результаты голосования по вопросу: «за» - 7, «против» - 0, «воздержался» - 2. ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: Поручить представителям Общества в Совете директоров АО «Теплосеть Санкт-Петербурга» голосовать «за» при утверждении Отчета АО «Теплосеть Санкт-Петербурга» о выполнении инвестиционной программы Общества за 9 месяцев 2018 года согласно Приложению 7 к протоколу. ВОПРОС 4.3.: Об определении позиции представителей Общества по вопросу повестки дня заседания Совета директоров АО «ХТК» по вопросу «Об утверждении Отчета Генерального директора АО «ХТК» о выполнении бизнес-плана (в том числе инвестиционной программы) Общества за 9 месяцев 2018 года». Результаты голосования по вопросу: «за» - 9, «против» - 0, «воздержался» - 0. ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: Поручить представителям Общества в Совете директоров АО «ХТК» голосовать «за» при утверждении Отчета Генерального директора АО «ХТК» о выполнении бизнес-плана (в том числе инвестиционной программы) Общества за 9 месяцев 2018 года согласно Приложению 8 к протоколу. ВОПРОС 4.4.: Об определении позиции представителей Общества по вопросу повестки дня заседания Совета директоров АО «Теплосеть Санкт-Петербурга» «Об утверждении Отчета АО «Теплосеть Санкт-Петербурга» о выполнении бизнес-плана Общества за 9 месяцев 2018 года. Результаты голосования по вопросу: «за» - 9, «против» - 0, «воздержался» - 0. ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: 4.4.1. Поручить представителям ПАО «ТГК-1» в Совете директоров АО «Теплосеть Санкт-Петербурга» голосовать «за» при утверждении отчета АО «Теплосеть Санкт-Петербурга» о выполнении бизнес-плана Общества за 9 месяцев 2018 года согласно Приложению 9 к протоколу. 4.4.2. Поручить представителям ПАО «ТГК-1» в Совете директоров АО «Теплосеть Санкт-Петербурга»: - по вопросу «Об утверждении отчета АО «Теплосеть Санкт-Петербурга» о выполнении ключевых показателей эффективности Общества за 3 квартал 2018 года» голосовать «за» принятие следующего решения «Принять к сведению отчет АО «Теплосеть Санкт-Петербурга» о выполнении ключевых показателей эффективности Общества за 3 квартал 2018 года». - по вопросу «Об утверждении отчета о выполнении операционных ключевых показателей эффективности Высших менеджеров АО «Теплосеть Санкт-Петербурга» за 3 квартал 2018 года» голосовать «за» принятие следующего решения: «Принять к сведению отчет о выполнении операционных ключевых показателей эффективности Высших менеджеров АО «Теплосеть Санкт-Петербурга» за 3 квартал 2018 года. Премию высшим менеджерам Общества по результатам деятельности за 3 квартал 2018 г. не выплачивать». ВОПРОС № 5: О рассмотрении Отчета о кредитной политике и Отчета о размещении временно свободных денежных средств Общества за 3 квартал 2018 года. Результаты голосования по вопросу: «за» - 9, «против» - 0, «воздержался» - 0. ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: 5.1. Принять к сведению Отчет о кредитной политике Общества за 3 квартал 2018 года в соответствии с Приложением 10 к протоколу. 5.2. Принять к сведению Отчет о размещении временно свободных денежных средств Общества в 3 квартале 2018 года в соответствии с Приложением 11 к протоколу. ВОПРОС № 6: О согласии на совершение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность. ВОПРОС 6.1.: О согласии на заключение между Обществом и ПАО «Интер РАО» Агентского договора № 06-643/2008-1 от 28.02.2008 в редакции дополнительного соглашения, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. Количество директоров, не заинтересованных в совершении сделки - 9 Количество директоров, не заинтересованных в совершении сделки, принявших участие в заседании - 7 Результаты голосования по вопросу: «за» - 7, «против» - 0, «воздержался» - 0. ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: Определить стоимость и согласовать заключение между Обществом и ПАО «Интер РАО» агентского договора № 06-643/2008-1 от 28.02.2008 в редакции дополнительного соглашения, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на существенных условиях, указанных в Приложении 12 к протоколу. Лица, имеющие заинтересованность в совершении данной сделки и основания их заинтересованности указаны в Приложении 12 к протоколу. Информация по одобрению условий данной сделки является конфиденциальной и не подлежит раскрытию до ее совершения. ВОПРОС 6.2.: О согласии на заключение между Обществом и ООО «Газпром межрегионгаз Санкт-Петербург» договоров поставки, являющихся сделками, в совершении которых имеется заинтересованность. Количество директоров, не заинтересованных в совершении сделки - 10 Количество директоров, не заинтересованных в совершении сделки, принявших участие в заседании - 8 Результаты голосования по вопросу: «за» - 8, «против» - 0, «воздержался» - 0. ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: Определить стоимость и согласовать заключение между Обществом и ООО «Газпром межрегионгаз Санкт-Петербург» договоров поставки, являющихся сделками, в совершении которых имеется заинтересованность на существенных условиях, указанных в Приложении 13 к протоколу. Лица, имеющие заинтересованность в совершении данных сделок, и основания их заинтересованности указаны в Приложении 13 к протоколу. Информация по одобрению условий данных сделок является конфиденциальной и не подлежит раскрытию до ее совершения. ВОПРОС 6.3.: О согласии на заключение между Обществом и ООО «Газпром информ» договора на оказание услуг по техническому сопровождению ИУС П ГК для нужд ПАО «ТГК-1», как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность. Количество директоров, не заинтересованных в совершении сделки - 10 Количество директоров, не заинтересованных в совершении сделки, принявших участие в заседании - 8 Результаты голосования по вопросу: «за» - 6, «против» - 2, «воздержался» - 0. ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: Определить стоимость и согласовать заключение между Обществом и ООО «Газпром информ» сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, на существенных условиях, указанных в Приложении 14 к протоколу. Лица, имеющие заинтересованность в совершении данной сделки, и основания их заинтересованности указаны в Приложении 14 к протоколу. Информация по одобрению условий данной сделки является конфиденциальной и не подлежит раскрытию до ее совершения. ВОПРОС 6.4.: О согласии на заключение договора займа между Обществом и ПАО «Центрэнергохолдинг». Количество директоров, не заинтересованных в совершении сделки - 8 Количество директоров, не заинтересованных в совершении сделки, принявших участие в заседании - 6 Результаты голосования по вопросу: «за» - 6, «против» - 0, «воздержался» - 0. ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: Определить стоимость и согласовать заключение договора займа между Обществом и ПАО «Центрэнергохолдинг», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на существенных условиях, указанных в Приложении 15 к протоколу. Лица, имеющие заинтересованность в совершении данной сделки, и основания их заинтересованности указаны в Приложении 15 к протоколу. Информация по одобрению условий данной сделки является конфиденциальной и не подлежит раскрытию до ее совершения. ВОПРОС 6.5.: О согласии на заключение между Обществом и ООО «ТЭР» договора на выполнение поставки элементов для модернизации турбоагрегата Т-100/120-130 ст.№6 Автовской ТЭЦ, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. Количество директоров, не заинтересованных в совершении сделки - 10 Количество директоров, не заинтересованных в совершении сделки, принявших участие в заседании - 8 Результаты голосования по вопросу: «за» - 8, «против» - 0, «воздержался» - 0. ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: Определить стоимость и согласовать заключение между Обществом и ООО «ТЭР» договора, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на существенных условиях, указанных в Приложении 16 к протоколу. Лица, имеющие заинтересованность в совершении данной сделки, и основания их заинтересованности указаны в Приложении 16 к протоколу. Информация по одобрению условий данной сделки является конфиденциальной и не подлежит раскрытию до ее совершения. ВОПРОС 6.6.: О согласии на заключение между Обществом и ООО «ТЭР» договора на выполнение поставки элементов для модернизации турбоагрегата Т-97/117-130 ст.№7 Автовской ТЭЦ, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. Количество директоров, не заинтересованных в совершении сделки - 10 Количество директоров, не заинтересованных в совершении сделки, принявших участие в заседании - 8 Результаты голосования по вопросу: «за» - 8, «против» - 0, «воздержался» - 0. ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: Определить стоимость и согласовать заключение между Обществом и ООО «ТЭР» договора, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на существенных условиях, указанных в Приложении 17 к протоколу. Лица, имеющие заинтересованность в совершении данной сделки, и основания их заинтересованности указаны в Приложении 17 к протоколу. Информация по одобрению условий данной сделки является конфиденциальной и не подлежит раскрытию до ее совершения. ВОПРОС 6.7.: О согласии на заключение договора(ов) займа между Обществом и ПАО «Мурманская ТЭЦ», в совершении которого(ых) имеется заинтересованность. Количество директоров, не заинтересованных в совершении сделки - 9 Количество директоров, не заинтересованных в совершении сделки, принявших участие в заседании - 7 Результаты голосования по вопросу: «за» - 7, «против» - 0, «воздержался» - 0. ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: Определить стоимость и согласовать заключение договора(ов) займа между Обществом и ПАО «Мурманская ТЭЦ», в совершении которого(ых) имеется заинтересованность, на существенных условиях согласно Приложению 18 к протоколу. Лица, имеющие заинтересованность в совершении данных сделок, и основания их заинтересованности указаны в Приложении 18 к протоколу. Информация по одобрению условий данной сделки является конфиденциальной и не подлежит раскрытию до ее совершения. ВОПРОС № 7: О согласии на совершение сделок, которые влекут возникновение обязательств, выраженных в иностранной валюте. ВОПРОС 7.1.: О согласии на заключение между Обществом и ПАО «Интер РАО» Агентского договора № 06-643/2008-1 от 28.02.2008 в редакции дополнительного соглашения, являющегося сделкой, которая влечет возникновение обязательств, выраженных в иностранной валюте. Результаты голосования по вопросу: «за» - 9, «против» - 0, «воздержался» - 0. ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: Согласовать заключение между Обществом и ПАО «Интер РАО» агентского договора № 06-643/2008-1 от 28.02.2008 в редакции дополнительного соглашения, являющегося сделкой, которая влечет возникновение обязательств, выраженных в иностранной валюте, на существенных условиях, указанных в Приложении 19 к решению. ВОПРОС 7.2.: О согласии на заключение между Обществом и «Fortum Power and Heat Oy» контракта №3047 от 27.12.2016 в редакции дополнительного соглашения, являющегося сделкой, которая влечет возникновение обязательств, выраженных в иностранной валюте. Результаты голосования по вопросу: «за» - 9, «против» - 0, «воздержался» - 0. ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: Согласовать заключение между Обществом и «Fortum Power and Heat Oy» контракта №3047 от 27.12.2016 в редакции дополнительного соглашения, являющегося сделкой, которая влечет возникновение обязательств, выраженных в иностранной валюте, на существенных условиях, указанных в Приложении 20 к протоколу. ВОПРОС № 8: Об определении закупочной политики Общества. ВОПРОС 8.1.: О внесении изменений в условия договоров, заключенных Обществом. Результаты голосования по вопросу: «за» - 9, «против» - 0, «воздержался» - 0. ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: Согласовать внесение изменений в условия договора, заключенного Обществом, в соответствии с Приложением 21 к протоколу. ВОПРОС 8.2.: Об утверждении корректировки Годовой комплексной программы закупок Общества под нужды 2018 года. Результаты голосования по вопросу: «за» - 6, «против» - 2, «воздержался» - 1. ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: Утвердить корректировку Годовой комплексной программы закупок Общества под нужды 2018 года согласно Приложению 22 к протоколу. ВОПРОС 8.3.: Об утверждении корректировки Годовой комплексной программы закупок Общества под нужды 2019 года. Результаты голосования по вопросу: «за» - 6, «против» - 2, «воздержался» - 1. ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: Утвердить корректировку Годовой комплексной программы закупок Общества под нужды 2019 года согласно Приложению 23 к протоколу. ВОПРОС 8.4.: Об утверждении Положения о закупках товаров, работ, услуг Общества в новой редакции. Результаты голосования по вопросу: «за» - 9, «против» - 0, «воздержался» - 0. ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: 1. Утвердить Положение о закупках товаров, работ, услуг Общества в новой редакции (далее - Положение) в соответствии с Приложением 24 к протоколу, а также утвердить для целей применения Положения перечень лиц, признаваемых взаимозависимыми с ПАО «ТГК-1» в соответствии с положениями части первой Налогового кодекса Российской Федерации согласно Приложению 1 к Положению. 2. Положение, в том числе Приложение 1 к Положению, вступают в силу с даты их размещения в единой информационной системе в сфере закупок. ВОПРОС 8.5.: Об утверждении перечня потенциальных членов Комиссии по осуществлению конкурентных закупок Общества. Результаты голосования по вопросу: «за» - 9, «против» - 0, «воздержался» - 0. ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: 8.5.1. Утвердить перечень потенциальных членов Комиссии по осуществлению конкурентных закупок Общества (далее – Комиссия) в новом составе в соответствии с Приложением 25 к протоколу. 8.5.2. Утвердить в качестве лиц, выполняющих функции председателей Комиссии Галушко Сергея Александровича, Моисеенко Игоря Эдуардовича, действующих совместно при рассмотрении Комиссией результатов по закупкам. ВОПРОС № 9: О внесении изменений в реестр непрофильных активов Общества. Результаты голосования по вопросу: «за» - 8, «против» - 0, «воздержался» - 1. ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: Внести изменения в реестр непрофильных активов Общества, дополнив реестр объектами имущества согласно Приложениям 26, 27 к протоколу. ВОПРОС № 10: О согласии на совершение сделки, связанной с отчуждением имущества, принадлежащего Обществу. Результаты голосования по вопросу: «за» - 8, «против» - 0, «воздержался» - 1. ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: 10.1. Одобрить реализацию объектов недвижимого и движимого имущества Общества - земельного участка с находящимся на нем имуществом по адресу: Ленинградская область, Кировский район, Кировское городское поселение, г. Кировск, ул. Набережная, д. 37, согласно Приложению 28 к протоколу. 10.2. Цена реализации – не менее рыночной стоимости, указанной в Приложении 28 к протоколу. 10.3. Условия реализации указаны в Приложении 28 к протоколу. ВОПРОС № 11: Об изменении доли участия Общества в АО «Теплосеть Санкт-Петербурга». Результаты голосования по вопросу: «за» - 9, «против» - 0, «воздержался» - 0. ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: 11.1. Одобрить уменьшение доли участия ПАО «ТГК-1» в АО «Теплосеть Санкт-Петербурга» до величины не ниже 66,7 % от уставного капитала. 11.2. Поручить генеральному директору ПАО «ТГК-1» довести до сведения членов Совета директоров итоги проведения дополнительной эмиссии акций АО «Теплосеть Санкт-Петербурга». ВОПРОС № 12: Об утверждении Программы страховой защиты Общества на 2019 год. Результаты голосования по вопросу: «за» - 9, «против» - 0, «воздержался» - 0. ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: Утвердить Программу страховой защиты Общества на 2019 год с размером общей страховой премии не более 246 555 667 (Двести сорок шесть миллионов пятьсот пятьдесят пять тысяч шестьсот шестьдесят семь) рублей 87 копеек согласно Приложению 29 к протоколу. ВОПРОС № 13: Об утверждении Отчета генерального директора об оказании Обществом благотворительной помощи за 2018 год. Результаты голосования по вопросу: «за» - 8, «против» - 0, «воздержался» - 1. ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: Утвердить Отчет генерального директора об оказании Обществом благотворительной помощи за 2018 год согласно Приложению 30 к протоколу. ВОПРОС № 14: Об одобрении лимита оказания Обществом благотворительной помощи в первом полугодии 2019 года. Результаты голосования по вопросу: «за» - 9, «против» - 0, «воздержался» - 0. ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: 14.1. Установить лимит финансирования по текущим обращениям в первом полугодии 2019 года в размере 10 000 000 рублей. 14.2. Одобрить принятие генеральным директором решений по оказанию благотворительной помощи Обществом в первом полугодии 2019 года с предоставлением отчета о расходовании средств. 3.Подпись Начальник департамента корпоративного управления ПАО «ТГК-1» А.Н. Максимова (на основании доверенности от 24.08.2018г. № 633-2018) Дата 28.12.2018г. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.